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Jul 25, 2022

苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

苏宁易购集团股份有限公司 第五期员工持股计划 （草案）

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2022 年 7 月

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与 “ 释义 ” 部分保持一致。

1 、苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（以下简称 “ 本员工持股 计划 ” 或 “ 本计划 ” ）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 4 号 —— 员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定制定。

2 、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3 、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理 委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理， 切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《苏宁易购集团股份有限公司第五期 员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适 当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4 、本员工持股计划的对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部 主要为商品采销体系、互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心 部门负责人；在区域层面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、 物流售后、连锁店开发及职能管理的部门负责人；本次持股计划公司也将四大终 端，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，尤其是长 期以来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工也纳入。

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

本次激励主要面向直接承担经营管理责任、直接为公司创造效益的一线经营 人员和各体系的有潜力的业务骨干，持有份额的比例达到了 98.86% ，尤其是四 大终端一线员工的持有比例为 10-15% 。

本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过 2000 人，最终参与人数 以实际执行情况为准。

5 、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通 股股票，合计不超过 84,006,415 股，占目前公司总股本的 0.90% 。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票总数不超过公司股本总额的 1% （不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

6 、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交 易过户等法律法规许可的方式以 0 元 / 股受让公司回购专户已回购的股份，相关 的开户费、手续费及税费等费用由员工按法律法规要求予以承担。公司将根据要 求及时履行信息披露义务。

7 、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则所获得股票权益归属于 计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售标的股票数量不超过持股 总数的 50% ，锁定期满后 24 个月内出售标的股票数量不超过其初始持股总数的 50% 。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售所持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司。

8 、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审 议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。 独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司 股东大会审议通过后方可实施。

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

9 、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10 、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 个人所得税由员工个人自行承担。

11 、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制 人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

12 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

13 、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日 前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 .............................................................................................................................. 6 一、员工持股计划的目的 ........................................................................................ 7 二、员工持股计划的基本原则 .............................................................................. 7 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 8 四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格 ....... 8 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................... 12 六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配 ........................................... 13 七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参 与方式 ..................................................................................................................................... 13 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................. 13 九、员工持股计划的管理模式 ............................................................................ 15 十、员工持股计划的会计处理 ............................................................................ 20 十一、实施员工持股计划的程序 ........................................................................ 21 十二、其他重要事项 ............................................................................................... 22

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

释 义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

苏宁易购、本公司、公司	指	苏宁易购集团股份有限公司
本员工持股计划、本计 划	指	苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划
本计划草案	指	《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划 （草案）》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划 管理办法》
《披露指引》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—— 员工持股计划》
标的股票	指	苏宁易购股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	苏宁易购集团股份有限公司《公司章程》

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

苏宁易购正在经历发展历程中异常艰难的时期，在企业经营情况降至历史低 点之后在省市政府，在产业合作伙伴的支持下，苏宁易购管理团队的坚守，企业 经营自 2021 年三季度开始逐步恢复。企业仍面临很多问题和困难要克服，但是 “ 执着拼搏、永不言败 ” 的企业精神在激励着管理团队。

2022 年是企业发展的关键一年，必须要迎难而上，开启企业发展的崭新篇 章。基于公司未来发展考虑，为了更好的将团队、合作伙伴及股东利益绑定在一 起，使得员工的激励目标和企业经营结果目标保持一致，充分体现参与对象与公 司 “ 共进退 ” 的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。 公司特制定本员工持股计划。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

1 、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值， 实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促 进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

2 、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡 公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；

3 、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的 积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力 和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

1 、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。

2 、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• 3 、风险自担原则

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

1 、参与对象及确定标准

本员工持股计划的对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部主要
为商品采销体系、互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心部门
负责人；在区域层面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、物
流售后、连锁店开发及职能管理的部门负责人；本次持股计划公司也将四大终端，
包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，尤其是长期以
来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工也纳入。

本次激励主要面向直接承担经营管理责任、直接为公司创造效益的一线经营 人员和各体系的有潜力的业务骨干，持有份额的比例达到了 98.86% ，尤其是四 大终端一线员工的持有比例为 10-15% 。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2000 人，最终参与人数以实际 执行情况为准。其中参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员 共计 10 人，分别为董事、总裁任峻先生；业务线总裁侯恩龙先生、姚凯先生； 副总裁田睿先生、顾伟先生、龚震宇先生；财务负责人、董事会秘书黄巍女士， 以及公司监事汪晓玲女士、李建颖女士和华志松先生。

本员工持股计划与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划、第三
期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划持有公司股份不
合并计算。

2 、参与对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划
的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划股票规模不超过 84,006,415 股，占公司总股本比例 0.90% 。 公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购证券账户中回购的苏宁易购 A 股普通 股股票。

2018 年 12 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关 于回购部分社会公众股份的预案》（公司 2018-157 、 2018-158 号公告），并于 2019 年 1 月 10 日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公司 2019-003 号 公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部 分社会公众股份的法律意见书》。 2019 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第 三十七次会议，审议通过《关于修订 < 回购部分社会公众股份的预案 > 的议案》（公 司 2019-011 公告），并公告了《关于修订 < 回购部分社会公众股份的预案 > 的公告》、 《关于回购部分社会公众股份的方案》（公司 2019-013 、 2019-014 号公告）、《北 京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社 会公众股份事项的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

公司于 2019 年 8 月 14 日披露《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》， 公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 84,006,415 股，占公司总股本比例 0.90% 。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

公司股票，受让价格为 0 元 / 股，参与对象无需出资。

姓名	职务	拟分配份额（股）	拟占总份额的比例
任峻	董事、总裁	100,000	0.12%
侯恩龙	业务线总裁	100,000	0.12%
姚凯	业务线总裁	100,000	0.12%
龚震宇	副总裁	100,000	0.12%
顾伟	副总裁	100,000	0.12%
田睿	副总裁	100,000	0.12%
黄巍	财务负责人、董事会秘书	100,000	0.12%
汪晓玲	监事会主席	100,000	0.12%
华志松	监事	100,000	0.12%
李建颖	监事	50,000	0.06%
徐仲	空调公司总裁	500,000	0.60%
孙波	冰洗公司总裁	500,000	0.60%
郭晓伟	生活家电公司总裁	500,000	0.60%
柳赛	厨卫公司总裁	500,000	0.60%
汪令军	黑电公司总裁	500,000	0.60%
徐海澜	东区总裁，上海大区总经理	500,000	0.60%
郝嘉	北区总裁，北京大区总经理	500,000	0.60%
卞杨雨	西区总裁，重庆大区总经理	500,000	0.60%
戴冯军	南区总裁，深圳大区总经理	500,000	0.60%
郭良	家装公司总裁	400,000	0.48%
孙岩	IT总部总裁	400,000	0.48%
卞农	南京大区总经理	400,000	0.48%
徐开闯	成都大区总经理	400,000	0.48%
严春永	广州大区总经理	400,000	0.48%
陆海华	苏州大区总经理	400,000	0.48%
郑宝吉	无锡大区总经理	400,000	0.48%
任伟	杭州大区总经理	400,000	0.48%
王振伟	合肥大区总经理	400,000	0.48%
叶国华	IT总部副总裁	350,000	0.42%
秦亚北	福州大区总经理	350,000	0.42%
王业枝	沈阳大区总经理	350,000	0.42%
范怀伟	武汉大区总经理	350,000	0.42%
程峰	西安大区总经理	350,000	0.42%
倪治华	郑州大区总经理	350,000	0.42%
陈琦	超市公司总裁	300,000	0.36%
胡旭健	易采云公司副总裁	300,000	0.36%
党毅	苏宁易购电商消费电子运营 中心总经理	300,000	0.36%
陈风波	苏宁易购大家电行业运营中 心总经理	300,000	0.36%

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

姓名	职务	拟分配份额（股）	拟占总份额的比例
张奎	苏宁易购社交云公司总经理	300,000	0.36%
何晓伟	私享家公司总经理	300,000	0.36%
王长林	苏宁物流集团副总裁	300,000	0.36%
左涛	青岛大区总经理	300,000	0.36%
吴俊	天津大区总经理	300,000	0.36%
朱翔	徐州大区总经理	300,000	0.36%
谢靖	贵阳大区总经理	300,000	0.36%
彭文松	昆明大区总经理	300,000	0.36%
其他员工合计		69,256,415	82.44%
合计		84,006,415	100.14%

任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1% 。

（四）员工持股计划购买股票价格

1 、购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 0 元 / 股。

2 、定价依据

本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事、高管人员，监事及苏宁易购 中高层管理人员、核心业务骨干，涵盖了商品采销、渠道区域运营、科技、职能 等集团内核心员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经 营业绩的恢复和长期持续稳定的发展有重要的作用和影响。为了促进公司快速恢 复正常经营，维护债权人、股东权益，充分调动核心团队的积极性和创造性，提 高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，综合企业发展实际情况 以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划的受让价格为 0 元 / 股。

公司实施本次员工持股计划的出发点在于，通过员工持股计划这一载体将参 与对象的利益与公司利益进行有效绑定，充分体现参与对象与公司 “ 共进退 ” 的原 则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。

本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑
对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公
司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达
公司对未来发展的信心，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成
公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地
实现。

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

综上，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1 、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2 、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3 、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延 长。

4 、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1 、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则所获得股票权益归属于 计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售标的股票数量不超过持股 总数的 50% ，锁定期满后 24 个月内出售标的股票数量不超过其初始持股总数的 50% 。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售所持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司。

2 、锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本员 工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的 公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

员工持股计划存续期和锁定期的安排，充分考虑了对员工的约束机制，并将
公司及个人层面的业绩考核条件加入，设置了权益锁定及分期实现，方案的设计
综合考虑了公司发展情况、未来发展战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素。

六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。

1 、本员工持股计划项下的公司业绩考核指标为：公司 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正（剔除本次员工持 股计划实施所产生的股份支付费用）且 2022 年经审计的财务报告显示公司持续 经营能力不确定性已消除。

2 、个人绩效考核

员工将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核 结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人考核指标按照 年度经营绩效分润考核方案中的指标设定，员工个人上一年度绩效完成率在 80% 及以上，该部分可全部解锁。

具体个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指
导和监督下负责组织实施。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参

与方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、监
事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。本员工 持股计划设公司业绩考核指标的变更需公司股东大会审议批准。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

• 1 、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持

• 有人所持份额比例进行财产分配。

• 2 、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人

• 分配员工持股计划资金账户中的现金。

3 、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

• 1 、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵

• 押、质押、担保及偿还债务。

• 2 、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同

• 意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3 、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

• （ 1 ）持有人辞职或擅自离职的；

• （ 2 ）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （ 3 ）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （ 4 ）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

• 劳动合同的；

• （ 5 ）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的； （ 6 ）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

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苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）

（ 7 ）管理委员会认定的其他情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并由员工持股计划以零元的价格收回持有人届时持有的份额。

管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制
条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有
完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4 、持有人所持份额调整的情形

（ 1 ）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有 人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体 操作过程，管理委员会应参照上一项的原则执行。

（ 2 ）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现 金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程， 管理委员会应参照本节第四款第 3 项的原则执行。

5 、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（ 1 ）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。

（ 2 ）管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开

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立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1 、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人 会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。

2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

（ 2 ）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（ 3 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（ 4 ）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（ 5 ）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

（ 6 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（ 7 ）授权管理委员会行使股东权利；

（ 8 ）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（ 9 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3 、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4 、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

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• （ 2 ）会议的召开方式；

• （ 3 ）拟审议的事项（会议提案）；

• （ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

（ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （ 7 ）联系人和联系方式；

• （ 8 ）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（ 2 ）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过（员工 持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6 、单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7 、单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

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（二）管理委员会

1 、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4 、管理委员会行使以下职责：

（ 1 ）负责召集持有人会议；

• （ 2 ）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（ 3 ）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（ 4 ）代表全体持有人行使股东权利；

• （ 5 ）管理员工持股计划利益分配；

• （ 6 ）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （ 7 ）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （ 8 ）办理员工持股计划份额继承登记；

• （ 9 ）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

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（ 10 ）代表全体持有人签署相关文件；

（ 11 ）持有人会议授权的其他职责；

（ 12 ）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5 、管理委员会主任行使下列职权：

（ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

• 6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日

• 前通知全体管理委员会委员。

7 、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10 、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11 、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1 、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

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2 、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。

3 、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、 咨询等服务。

4 、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （ 1 ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深交所规定的其他期间；

（ 5 ）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新 的要求为准。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设本员工持股计划购买标的股票 84,006,415 股，锁定期满，本员工持股计 划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，假设以董事会审议本次 员工持股计划决议日（ 2022 年 7 月 25 日）公司股票收盘价 2.14 元 / 股作为参照， 公司应确认总费用预计为 17,977.37 万元，该费用由公司在等待期内，按每次解 除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2022 年 -2024 年员工持股计划费 用摊销情况测算如下：

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		单位：万元
2022年	2023年	2024年
5,907.67	9,536.64	2,533.06

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有
所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作
用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。故本激励
计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十一、实施员工持股计划的程序

1 、董事会负责拟定员工持股计划草案。

• 2 、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

• 见。

3 、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4 、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草 案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5 、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行 分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意 见的情况发表意见。

• 6 、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审

• 议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。

7 、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计 划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效 表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

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• 8 、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的

• 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十二、其他重要事项

1 、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

2 、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

• 3 、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 26 日

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