SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 13, 2021

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2021-105

苏宁易购集团股份有限公司

关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"公司")全资子公司江苏苏宁易达 物流投资有限公司(以下简称"江苏苏宁易达")于 2021 年 7 月 11 日与深创投 不动产基金管理(深圳)有限公司(以下简称"深创投不动产")签署《深创投 -盐田港领岸港口基础设施一期私募股权投资基金基金合同》(以下简称"基金 合同"),深创投-盐田港领岸港口基础设施一期私募股权投资基金(以下简称 "领岸基金"、"基金")总份额不超过 30 亿元(以实际募集份额为准),江苏苏 宁易达计划认缴不超过 20%的基金份额。

领岸基金所募集资金将通过股权投资等形式,最终投资于经基金投资决策 委员会认可的物流仓储资产,江苏苏宁易达将作为物业运营管理方(以下简称 "运营方")输出专业化运营管理服务。

(二)审议程序

依据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》 及《公司章程》等相关规定,该投资事项在公司董事长审批权限范围内,无须 提交公司董事会及股东大会批准。

本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、基金各方基本情况

1、深创投不动产基金管理(深圳)有限公司(基金管理人)

企业类型:有限责任公司

成立时间:2017 年 9 月 4 日

注册地:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼 2113D

法定代表人:倪泽望

控股股东:深圳市创新投资集团有限公司

实际控制人:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目);不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资 基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从 事公开募集基金管理业务)。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

深创投不动产与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资 基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。

2、深圳市盐田港资本有限公司(基金投资顾问)

企业类型:有限责任公司

成立时间:2020 年 6 月 2 日

注册地:深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路 1289 号海港大厦附 101A

法定代表人:张祖欣

控股股东:深圳市盐田港集团有限公司

实际控制人:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围:资产运营管理;投资项目管理;投资咨询(不含限制项目);企 业管理咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。

盐田港资本与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资 基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。

三、投资基金主要内容

领岸基金基本情况及该基金管理模式等内容如下:

(一)投资基金的具体情况

1、基金名称:深创投-盐田港领岸港口基础设施一期私募股权投资基金。

2、基金规模:预计不超过人民币 30 亿元。

3、组织形式:契约型。

4、出资方式:基金份额持有人以人民币现金出资。

5、出资进度:经基金管理人投资决策委员会审议通过项目投资后,基金管 理人根据项目投资需求向基金份额持有人发出缴款通知,基金份额持有人按照 基金管理人发出的缴款通知要求的时间向基金实缴出资。

6、存续期限:预计存续期限为自基金设立日起至 2026 年 6 月 30 日止。

7、退出方式:包括但不限于通过公募 REITs 或类 REITs 上市、转让股权、 资产证券化等方式。

8、会计核算方式:基金管理人以基金为会计核算主体,单独建账,单独核 算,单独编制财务报表。

9、投资方向:拟通过股权投资等形式,最终投资于经基金投资决策委员会 同意投资的物流仓储资产。

(二)投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

基金设立基金投资决策委员会,基金投资决策委员会由 7 名代表组成,其 中深创投不动产委派 3 名委员,盐田港资本作为私募基金投资人委派 4 名委员。

2、收益分配机制

基金投资所得收益,支付基金的相关费用后按照如下顺序进行分配:

a)首先,应向基金份额持有人进行分配,直至其累计收到的分配金额之和 等于其本金金额。

b)在上述 a)款的分配完成后,如有剩余,继续向基金份额持有人进行分配, 直至基金份额持有人实现 8%的内部收益率回报(此项基金份额持有人获得的回 报简称为"业绩报酬计提基准回报")。

c)在上述 a)款和 b)款的分配均完成后若仍有剩余,应向基金管理人、 投资顾问、运营方(以下合称为"业绩报酬及奖励收取方")进行分配,直至向 业绩报酬及奖励收取方进行此项分配的金额达到各基金份额持有人业绩报酬计 提基准回报金额的 25%。在上述 a)款、b)款和 c)款的分配均完成后,应按照 80%:20%的比例分配给基金份额持有人和业绩报酬及奖励收取方。

3、基金份额持有人的权利与义务

(1)基金份额持有人的权利

a)取得私募基金财产收益;

b)取得清算后的剩余私募基金财产;

c)按照基金合同的约定转让私募基金份额;

d)按照基金合同约定,参加或申请召集私募基金份额持有人大会,行使相 关职权;

e)监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况;

f)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料;

g)因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导 致合法权益受到损害的,有权得到赔偿;

h)国家有关法律法规及基金合同约定的其他权利。

(2)基金份额持有人的义务

a)认真阅读基金合同,保证投资资金的来源及用途合法;

b)接受合格投资者确认程序,如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷, 如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责,承诺为合 格投资者;

c)以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资 于本私募基金的,应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息, 但符合《私募办法》第十三条规定的除外;

d)认真阅读并签署风险揭示书;

e)按照基金合同约定缴纳私募基金份额的认购、申购款项,承担基金合同 约定的管理费、托管费及其他相关费用;

f)按照基金合同约定承担基金的投资损失;

g)及时、全面、准确地向私募基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投 资限制、财产收入和风险承受能力等基本情况;

h)向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及 身份证明文件,配合私募基金管理人或其私募基金募集机构的尽职调查、投资 者适当性管理和反洗钱工作;

i)保守商业秘密,不得泄露私募基金的投资计划或意向等,但是基于政府 行为、司法行为或者自身采取法律行动的除外;

j)不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为;

k)不得从事任何有损本私募基金及其私募基金投资人、私募基金管理人管 理的其他基金资产及私募基金托管人托管的其他基金资产合法权益的活动;

l)谨慎关注自己的财产变动情况,保持自己的电话、电子邮件等通讯方式 畅通,并及时查阅网站公告;

m)保证其享有签署包括基金合同在内的基金相关文件的权利,并就签署 行为已履行必要的批准或授权手续,且履行上述文件不会违反任何对其有约束 力的法律法规、公司章程、合同协议的约定;

n)国家有关法律法规规定及基金合同约定的其他义务。

4、上市公司对基金拟投资方向没有一票否决权。

(三)公司持股 **5%**以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投 资基金份额认购、是否在投资基金中任职

公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购, 前述人员也不存在在基金任职的情形。

(四)本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

四、对上市公司的影响和存在的风险

(一)本次投资对于公司的影响

公司始终注重物流能力的建设,经过多年积累,公司在物流领域已经拥有 仓储建设、招商、运营、轻资产运作及全流程供应链服务等能力。本次合作, 有利于提高公司仓储物流投资、运营、招商能力,通过整合双方优势资源,促 进公司存量资产盘活,有利于提高公司行业竞争力及盈利能力。

本次公司参与投资基金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的, 对公司业务发展有着积极的影响。

(二)存在的风险

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、

交易方案、监管政策等多种因素影响,存在以下风险:

1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。

2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入 限制、股权转让限制等因素,导致无法实现收购和交割的风险。

3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资项目的经营成果低 于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,与共同投 资方严格风险管控,以切实降低投资风险,更好的保护股东利益。

五、其他相关事项说明

本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永 久性补充流动资金的情形。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 14 日