SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 21, 2021

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2021-029

苏宁易购集团股份有限公司

关于参与投资珠海普易物流产业投资合伙企业(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

(一)交易基本情况

苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"公司")致力于成长为中国领先的零 售服务商,聚焦供应链、物流、零售运营能力的持续打造及对外开放赋能。

为有效提升市场竞争力,公司持续完善物流基础设施网络及服务网络的建设, 并通过轻资产运营模式,加速资金循环,加快物流仓储资源的获取,推动公司物 流仓储规模的快速扩张。公司通过链接优势资源,已与行业领先的专业投资机构 围绕物流地产基金深度合作,暨物流地产基金运作之后,公司推动与全球领先的 另类资产投资管理机构普洛斯在物流地产投资、物流业务运营等业务领域开展战 略合作,实现强强联合,合作共赢。

2021 年 3 月 19 日公司下属全资子公司江苏苏宁易达物流投资有限公司(以 下简称"苏宁易达物流")、控股子公司南京宁昌企业管理有限公司(以下简称"南 京宁昌")与普洛斯投资(上海)有限公司的关联方珠海普实商务咨询有限公司 (以下简称"珠海普实")、CLH 88 (HK) Limited(以下简称"CLH 88")签署《珠 海普易物流产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,四方共同出资人民币 38 亿元认缴"珠海普易物流产业投资合伙企业(有限合伙)"(以下简称"珠海普易 物流"、"合伙企业")份额,其中普通合伙人珠海普实、南京宁昌分别认缴出资 1 万元,有限合伙人苏宁易达物流认缴出资 75,999 万元,有限合伙人 CLH 88 认缴 出资 303,999 万元。珠海普易物流投资方向包括公司直接或间接在中国大陆地区 持有的仓储物流基础设施项目及普通合伙人共同确认的其他仓储物流基础设施 项目。

(二)审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次投 资设立合伙企业在公司董事长审批权限范围内,无须提交公司董事会及股东大会 批准。

本次投资设立合伙企业不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙协议签署方基本情况

(一)珠海普实商务咨询有限公司

注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70430(集中办公区)

成立时间:2020 年 7 月 21 日

注册资本:100 万元人民币

法定代表人:李宏

企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

统一社会信用代码:91440400MA551PQ423

经营范围:章程记载的经营范围:商务咨询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

普牧投资(珠海)有限公司持有珠海普实 100%股权。普牧投资(珠海)有 限公司为普洛斯投资(上海)有限公司(以下简称"普洛斯(上海)")关联公司, 普洛斯(上海)是 GLP Pte Ltd(以下简称"普洛斯")在中国设立的管理总部, 负责普洛斯在中国的投资及运营管理。普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、 基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。

珠海普实与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;与其他参与设立合伙企 业的投资人不存在一致行动关系,也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

(二)南京宁昌企业管理有限公司

注册地址:南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 6 楼 成立时间:2021 年 3 月 3 日

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注册资本:1,000 万元人民币

法定代表人:徐家运

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:91320117MA25AFBG12

经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;物业管理;普通货物仓储 服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房地产租赁(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

苏宁深创投基金管理(南京)有限公司(以下简称"苏宁深创投")持有南京 宁昌 100%股权,苏宁深创投为公司控股子公司。除此之外,南京宁昌与公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排; 与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系,也不存在直接或间接形 式持有公司股份的情形。

(三)CLH 88 (HK) Limited

注册地址:香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室

成立时间:2017 年 5 月 22 日

注册资本:1000 美元

董事:TAN Mark Hai-Nern

企业类型:私人

证件编码:2537752

CLH 88 (HK) Limited 为 GLP HK Holdings Limited 全资子公司。CLH 88 与 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系,也不存在直接或 间接形式持有公司股份的情形。

三、合伙企业的具体情况

(一)合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称:珠海普易物流产业投资合伙企业(有限合伙)。

2、合伙企业出资:合伙企业以现金方式认缴出资总额为人民币 38 亿元,其 中,普通合伙人珠海普实、南京宁昌分别认缴出资 1 万元,有限合伙人苏宁易达 物流认缴出资 75,999 万元,有限合伙人 CLH 88 认缴出资 303,999 万元。

3、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

4、执行事务合伙人:珠海普实商务咨询有限公司。

5、出资进度:普通合伙人根据合伙企业的经营需要以及投资进度协商确定 全体合伙人每一期应缴付出资的总额,并根据各合伙人的认缴出资比例确定各合 伙人每一期应缴付出资的金额,但普通合伙人的出资进度可与有限合伙人不一致。

6、存续期限:合伙企业的合伙期限为 20 年,自合伙企业成立日起算。

(二)合伙企业的管理模式、投资模式和利益分配方式

1、管理和决策机制

合伙企业设合伙人会议。合伙人会议的决议应经出席会议且持有实缴出资额 超过出席会议的有限合伙人实缴出资额三分之二(2/3)的有限合伙人表决通过 方为有效。

合伙企业在合伙企业成立日后一个月内设立管理委员会("管理委员会")。 管理委员会由 3 名委员组成,其中珠海普实有权委派 2 名委员,南京宁昌有权委 派 1 名委员。管理委员会会议须有 2 名以上(含 2 名)成员出席方能召开,且每 个普通合伙人委派的成员中至少需有 1 名出席。除关于关联超额支出事项外,管 理委员会的所有决议应经出席会议的过半数管理委员会成员通过。

管理委员会的职权包括批准合伙企业投资方案、融资及其担保、分配方案、 项目退出及资产处置方案、资产管理人相关事项、审计评估及争议解决事项等。

2、投资和退出机制

合伙企业的投资方向为普通合伙人共同确认的苏宁直接或间接在中国大陆 地区持有的仓储物流基础设施项目和普通合伙人共同确认的其他仓储物流基础 设施项目。

合伙企业的投资退出方式包括但不限于通过发行不动产投资信托基金 (REITs)、境内外首次公开募股(IPO)、转让项目公司股权或标的资产等方式 实现退出。

公司对合伙企业拟处置的标的资产享有优先报价权。

3、收益分配和亏损承担

合伙企业的收益分配应采用现金分配的方式。执行事务合伙人应将合伙企业 收入在扣除已发生及合理预留的相关合伙企业费用、相关税费等必要款项后的可 分配收益("可分配收益")按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

除合伙协议另有约定外,合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例以其认 缴出资额为限承担,超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人按照各自的 认缴出资比例承担。

如合伙企业拟投资的标的资产的原权利人("卖方")或其关联方为合伙企业 的有限合伙人("卖方合伙人"),未来根据卖方与合伙企业及执行事务合伙人("买 方")就某一项目公司("特定项目公司")签订的股权转让协议的约定,卖方应 向买方和/或特定项目公司承担损害赔偿责任,但卖方存在未足额向买方和/或特 定项目公司支付的赔偿金及相关违约金,在此情形下,卖方合伙人同意将其从合 伙企业取得的款项(包括但不限于收益分配)以及卖方合伙人转让其持有的合伙 企业财产份额而取得的收入支付给除卖方合伙人之外的其他合伙人,用于弥补非 卖方合伙人的损失。

四、本次投资的目的、对上市公司的影响和存在的风险

(一)本次投资的目的和对公司的影响

优质高效的物流基础设施是公司互联网零售发展的核心竞争力,公司始终注 重物流能力的建设,经过多年积累,公司已经拥有仓储建设及运营、干线运输、 物流配送等全产业价值链物流服务能力。伴随公司零售业务规模的持续增长,覆 盖用户对物流服务时效要求日益增强,同时公司物流对外开放进程亦不断深化, 公司仍需持续拓展物流基础设施的布局。

依托遍布全球的物流不动产投资、开发和运营,普洛斯致力于"大物流及供 应链"产业智慧化升级,建立领先的产业发展生态体系。本次公司与普洛斯开展 战略合作,有利于提高公司仓储物流投资、运营、招商能力,通过整合双方优势 资源,促进公司存量资产盘活,有利于提高公司行业竞争力及盈利能力。

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本次公司参与投资合伙企业,是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行 的,对公司业务发展有着积极的影响。

(二)存在的风险

合伙企业在后续运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、 交易方案、监管政策等多种因素影响,存在以下风险:

1、存在合伙企业投资项目在实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、 股权转让限制等因素,导致无法实现收购和交割的风险。

2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资项目的经营成果低 于预期的风险以及合伙企业因管理风险导致不能按期退出的风险等。

公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程,与共同投资 方严格风险管控,以切实降低投资风险,更好的保护股东利益。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

2、本次交易不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司承诺在参与设立合伙企业后的十二个月内(涉及分期投资的,为分 期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流 动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将 超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、公司将严格遵守相关法律法规及交易所规则,及时、准确、完整的履行 后续信息披露义务。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2021 年 3 月 22 日

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