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Feb 19, 2021

北京市金杜律师事务所上海分所 关于苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划的 法律意见书

致:苏宁易购集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《试点指导意见》)、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以下简称 《信息披露指引第 4 号》)等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称法 律法规)及《苏宁易购集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)接受苏宁易购集团股份 有限公司(以下简称公司)的委托,就公司拟实施的第四期员工持股计划(以下 简称本次员工持股计划)相关事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区)现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:公司已向本所提供了为出具本法 律意见书所需的全部原始书面材料、副本资料、复印材料、确认函和/或证明;公 司提供给本所的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整 和有效的,并无隐瞒、虚假和/或重大遗漏之处;公司提供的文件资料中的所有签 字及印章均是真实的,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见,而不对公司本 次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、结论进行引

述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等 数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具 法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一,随其 他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律 意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于前述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定,由原苏宁交家电(集团)有限公司 整体变更设立的股份有限公司,于 2001 年 6 月 29 日在江苏省工商行政管理局注 册登记。

经中国证监会证监发字[2004] 97 号文核准,公司于 2004 年 7 月 7 日首次向 社会公众公开发行 2,500 万股人民币 A 股普通股股票。经深圳证券交易所深证上 [2004] 69 号文核准,公司股票于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市交易, 股票简称为"苏宁电器"(于 2013 年 3 月 22 日变更为"苏宁云商",于 2018 年 2 月 7 日变更为"苏宁易购"),股票代码为 002024。

根据公司持有的江苏省市场监督管理局于 2020 年 6 月 4 日核发的统一社会 信用代码为 91320000608950987L 的营业执照及《公司章程》,并经本所律师在国 家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的查询,截至本法律意见书出具之 日,公司的基本情况如下:

公司名称	苏宁易购集团股份有限公司
注册资本	万元人民币931,003.9655
住所	南京市山西路号金山大厦层81-5
公司类型	股份有限公司(上市)
法定代表人	张近东
经营期限	年月日至长期19960515
经营范围	家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,计算机软件开发、销售、系统集成(不包括涉密信息系统集成),微型计算机配件、软件的销售,智能家居、智能电子设备销售;百货销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售,儿童用品的研发与销售,礼品卡销售(仅限单用途预付卡销售);自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,汽车用品销售,车载设备、汽车、摩托车等零配件销售,通用飞机零售;出版物省内连锁(仅限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业务);预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售,保健食品的零售,酒类零售与批发,餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营),初级农产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售,粮油及制品、饮料及其他副食品的销售;废旧物资的回收与销售,建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售,Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售;商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务;制冷空调设备及家用电器的安装与维修,家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务,微型计算机的安装及维修,汽车装潢、保养及维修;设计、制作、代理、发布国内各类广告,代订酒店,儿童室内游戏娱乐服务,游乐设备租赁服务,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,育儿知识培训服务,家政服务,摄影服务、文印服务;货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运;在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工;消防器材销售;金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:石
油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法 存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资 格。

二、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一) 已履行的程序

根据公司提供的相关会议文件、在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/) 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告,截至本法律意见书出具 日,公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序:

1. 2021 年 1 月 27 日,公司召开职工代表大会,就拟实施员工持股计划事 宜充分征求员工意见,并审议同意公司实施本次员工持股计划,符合《试点指导 意见》第三部分第(八)项的规定。

2. 2021 年 1 月 29 日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过《苏 宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计 划(草案)》)、《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)摘要》 《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股 计划相关的议案,并同意将该等议案提交股东大会进行表决,本次员工持股计划 涉及的关联董事均已回避表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)、(十一) 项的规定。

3. 2021 年 1 月 29 日,公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见, 认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益 或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。同日,公司 监事会召开第七届监事会第八次会议,审议通过《员工持股计划(草案)》及《苏 宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)摘要》,并发表审核意见, 认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益 或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形,符合《试点 指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。

4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导 意见》第三部分第(十一)项的规定。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划 已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。

(二) 尚需履行的程序

根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司尚需召开股东大会 对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议,并在股东大会召开之前公告 本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半 数通过,关联股东应回避表决。

三、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定,对 本次员工持股计划的相关事项进行逐项核查,具体如下:

1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本 次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程 序并履行相关信息披露义务,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关 于依法合规原则的相关要求。

2. 根据《员工持股计划(草案)》、公司职工代表大会决议、独立董事意见、 监事会审核意见、公司的书面确认并经本所律师核查,本次员工持股计划遵循公 司自主决定,员工自愿参加的原则,截至本法律意见出具之日,不存在公司以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意 见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。

3. 根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认并经本所律师核查,参 与本次员工持股计划的员工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符 合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

4. 根据《员工持股计划(草案)》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘 用决议、公司提供的劳动合同等资料及公司的书面确认并经本所律师核查,本次 员工持股计划的参加对象为公司部分董事、高级管理人员,公司零售、物流业务 体系的中高层人员及业务骨干,技术开发体系核心技术人员,职能管理体系的中 高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。拟参 加本次员工持股计划的员工总数预计不超过 5500 人。其中,公司董事、高级管 理人员共 9 人(基本情况见下表),符合《试点指导意见》第二部分第(四)项 关于员工持股计划参加对象的相关规定。

姓名	职务	拟认购份额(万份)	占本次员工持股计划份额的比例(%)
孙为民	副董事长	75	0.40
任峻	董事、执行委员会主席	400	2.16
孟祥胜	董事、高级副总裁	180	0.97
侯恩龙	业务线总裁	210	1.13
姚凯	业务线总裁	80	0.43
顾伟	副总裁	210	1.13
田睿	副总裁	105	0.57
龚震宇	副总裁	160	0.86
黄巍	财务负责人、董事会秘书	50	0.27
其他员工	——	17,078.85	92.08
合计		18,548.85	100.00

1. 根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认并经本所律师核查,本 次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法 规允许的其他方式,公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本 次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项的 相关规定。

2. 根据《员工持股计划(草案)》、公司回购股票事项的相关会议文件及公 告并经本所律师核查,本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回 购的公司 A 股普通股股票,合计不超过 185,488,452 股,占目前公司总股本的 1.99%,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。

3. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 48 个月, 自《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的 股票过户至员工持股计划名下之日起算;本次员工持股计划所获标的股票自公司 公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个 月、36 个月后分三期解锁,最长锁定期为 36 个月,每期解锁的标的股票比例依 次为 40%、30%、30%。存续期满后,员工持股计划终止,也可由出席持有人会 议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后延长。基于上述, 本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小 项的相关规定。

4. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划股票规模不超过 185,488,452 股,占公司总股本比例的 1.99%。本次员工持股计划实施后,全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的 1%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的相关规定。

5. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划采取自行管理模式, 内部最高管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持 股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。基于上述,本所认为,本次员工 持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

6. 如本法律意见书"二、本次员工持股计划涉及的法定程序"所述,公司 已经就本次员工持股计划召开职工代表大会、董事会、监事会,就《员工持股计 划(草案)》及相关议案进行审议,独立董事已就本次员工持股计划发表独立意 见,监事会已就本次员工持股计划发表审核意见。基于上述,本所认为,本次员 工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(八)项、第(九)项、第(十) 项的相关规定。

7. 如本法律意见书"二、本次员工持股计划涉及的法定程序"所述,公司 已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部 分第(十一)项的相关规定。

8. 经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》已对以下事项作出了明确规 定:

(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;

(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法;

(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式;

(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

(8)其他重要事项。

基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 (九)项的相关规定。

1. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划存续期内,公司以配 股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决 方案,并提交持有人会议审议。基于上述,本所认为,公司融资时本次员工持股 计划的参与方式不违反《试点指导意见》的规定。

基于上述,本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

2021 年 1 月 30 日,公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告《苏宁易购集团股份有限公司第七 届董事会第十一次会议决议公告》《苏宁易购集团股份有限公司监事会关于公司 第四期员工持股计划的审核意见》《苏宁易购集团股份有限公司独立董事关于公 司第四期员工持股计划的独立意见》《员工持股计划(草案)》及其摘要等相关文 件。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导 意见》的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着本次 员工持股计划的推进,公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》 等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工 持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规 定;公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序,本次员 工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施;公司已就实施本次员 工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚 需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等相关法律法规的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,下接签章页)