SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

苏宁易购集团股份有限公司 第四期员工持股计划 (草案)

2021 年 1 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。

1、苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(以下简称"本员工持股 计划"或"本计划")系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理 委员会,代表员工持股计划持有人行使股东权利,并对本持股计划进行日常管理, 切实维护员工持股计划持有人的合法权益;《苏宁易购集团股份有限公司第四期 员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定,且已采取了适 当的风险防范和隔离措施,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4、本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、高级管理人员,公司零售、 物流业务体系的中高层人员及业务骨干,技术开发体系核心技术人员,职能管理 体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他 员工。本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过 5500 人,具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通 股股票,合计不超过 185,488,452 股,占目前公司总股本的 1.99%。

本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票总数不超过公司股本总额的 1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。

7、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,本员工持股计划将通过非交 易过户等法律法规许可的方式以 1 元/股受让公司回购专户已回购的股份。具体 持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

8、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自本计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁,最长锁定期 为 36 个月,每期解锁的标的股票比例依次为 40%、30%、30%,各年度具体解 锁比例和数量根据公司业绩及持有人考核结果计算确定。

9、公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会征求员工意见;董事会审 议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。 独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司 股东大会审议通过后方可实施。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 个人所得税由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制 人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性,不存在一致行动关系。

13、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

14、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日 前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

释	义	6
	一、员工持股计划的目的	7
	二、员工持股计划的基本原则	7
	三、员工持股计划的参加对象及确定标准	8
	四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格	8
	五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期	12
	六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配	13
	七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参
	与方式	15
	八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置	15
	九、员工持股计划的管理模式	17
	十、员工持股计划的会计处理	22
	十一、实施员工持股计划的程序	23
	十二、其他重要事项	23

释义

苏宁易购、本公司、公司	指	苏宁易购集团股份有限公司
本员工持股计划、本计划	指	苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划
本计划草案	指	《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
高级管理人员	指	苏宁易购总裁、业务线总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
《披露指引》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
标的股票	指	苏宁易购股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	苏宁易购集团股份有限公司《公司章程》

在本计划中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

基于未来十年发展战略,公司一方面坚持高质量发展,注重效率效益;另一 方面,以零售服务商的定位,积极开展零售科技开放赋能、大力发展零售云。这 就要求我们在商品供应链、物流服务和零售科技上要更专业、更聚焦。为了提升 新十年战略的执行能力,公司认识到团队的能力建设和结构调整是首要的工作重 点,内部培养提拔和外部开放引进一批专业化、年轻化的人才,是发展成功的关 键。而如何对人才进行激励、制定一套行之有效的激励制度,使得团队利益和用 户利益、股东利益保持一致,使得员工激励的目标和企业经营结果能够保持匹配, 是激励最终是否有效的关键。为此,公司特制定本员工持股计划。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划。

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,员工通过努力创造价值, 实现个人财富与公司价值的共同成长,实现公司、股东和员工利益的一致性,促 进各方共同关注公司的长远发展,从而持续为股东带来更加高效的回报;

2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,平衡 公司的短期目标与长期目标,促进公司长期、稳定发展;

3、深化公司的激励体系,倡导公司与员工共同持续发展,充分调动员工的 积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力 和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参与对象及确定标准

公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用,公司在商品供应 链、物流服务和零售科技上要更专业、更聚焦,深化互联网零售模式,提高市场 竞争力。

本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、高级管理人员,公司零售、物流 业务体系的中高层人员及业务骨干,技术开发体系核心技术人员,职能管理体系 的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 5500 人,具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定,其中参加本员工持股计划的公司部分董事、高级管理人员共 计 9 人,分别为董事孙为民、任峻、孟祥胜,财务负责人黄巍、业务线总裁侯恩 龙、姚凯,副总裁顾伟、田睿、龚震宇。公司独立董事、监事不参与本员工持股 计划。

本员工持股计划与公司控股股东、第一大股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员 工持股计划、第三期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系,员工持股计 划持有公司股份不合并计算。

2、参与对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划 的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格

(一)员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划股票规模不超过 185,488,452 股,占公司总股本比例 1.99%。 具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露 义务。

本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购证券账户中回购的苏宁易购 A 股普通 股股票。

1、2018 年 12 月 28 日,公司召开第六届董事会第三十五次会议,审议通过 《关于回购部分社会公众股份的预案》(公司 2018-157、2018-158 号公告),并 于 2019 年 1 月 10 日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》(公司 2019-003 号公告)、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限 公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2019 年 1 月 24 日,公司召开第六 届董事会第三十七次会议,审议通过《关于修订<回购部分社会公众股份的预案> 的议案》(公司 2019-011 公告),并公告了《关于修订<回购部分社会公众股份的 预案>的公告》、《关于回购部分社会公众股份的方案》(公司 2019-013、2019-014 号公告)、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整 回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

公司于 2019 年 1 月 31 日首次以集中竞价方式实施回购股份,并于 2019 年 2 月 1 日披露《关于首次回购公司股份暨回购公司股份的进展公告》(公司 2019-015 号公告),公司实际回购股份区间为 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 8 月 12 日,累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 84,006,415 股,占公司总股本比例 0.90%,最高成交价为 14.60 元/股,最低成交价为 9.94 元/股,支付的总金额为 99,859.55 万元(不含交易费用)。本次回购股份用于员 工持股计划或者股权激励。

2、2019 年 8 月 15 日公司召开第六届董事会第四十六次会议审议通过《关 于回购部分社会公众股份方案的议案》(2019-080 号公告),公司使用自有资金以

集中竞价交易方式回购公司股份,回购总金额不低于人民币 10 亿元(含)且不 超过人民币 20 亿元(含),回购价格不超过 15 元/股(含)。2019 年 8 月 21 日公 司公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》(2019-081 号公告)、《关于回 购股份事项前十名股东持股信息的公告》(2019-082 号公告),2019 年 8 月 22 日 公司公告了《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回 购部分社会公众股份的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中国证 券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

公司于 2019 年 11 月 4 日首次以集中竞价方式实施回购股份,并于 2019 年 11 月 5 日披露《关于首次回购公司股份暨回购公司股份的进展公告》(公司 2019-113 号公告),公司实际回购股份区间为 2019 年 11 月 4 日至 2020 年 8 月 6 日,累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 101,482,037 股,占公司总股本的 1.09%,最高成交价为 11.15 元/股,最低成交价为 8.26 元/ 股,支付的总金额为 101,058.20 万元(不含交易费用)。为此公司本次回购股份 实施完毕。

综上,截至本计划草案披露日,公司回购专用证券账户上的股份数量为 185,488,452 股。

本计划获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规 允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

(三)员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。

公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第三方为员工 参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源 不涉及杠杆资金的情形,也不涉及公司提取激励基金的情形。

本员工持股计划的资金总额不超过 18,548.85 万元,以"份"作为认购单位, 每份份额为 1 元,持股计划的份额上限为 18,548.85 万份。持股计划持有人具体 持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。其中参加本员工持股计划的董事、 高管人员拟合计出资不超过 1,470 万元,占员工持股计划总份额的比例为 7.92%, 其他符合条件的员工拟合计出资不超过 17,078.85 万元,占员工持股计划总份额 的比例为 92.08%。

姓名	职务	拟认购份额(万元)	占本员工持股计划份额的比例
孙为民	副董事长	75	0.40%
任峻	董事、执行委员会主席	400	2.16%
孟祥胜	董事、高级副总裁	180	0.97%
侯恩龙	业务线总裁	210	1.13%
姚凯	业务线总裁	80	0.43%
顾伟	副总裁	210	1.13%
田睿	副总裁	105	0.57%
龚震宇	副总裁	160	0.86%
黄巍	财务负责人、董事会秘书	50	0.27%
其他员工	-	17,078.85	92.08%
	合计	18,548.85	100%

备注:具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资 金额为准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过 公司股本总额的 1%。

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资 金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他 符合条件的参与对象申报认购,员工持股计划持有人会议可根据员工实际缴款情 况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

(四)员工持股计划购买股票价格

1、购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 1 元/股。

2、定价依据

(1)该定价是基于公司实施多期员工持股计划的经验总结,并参考相关政 策和上市公司案例而形成的与互联网行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效 可行方案。

(2)公司所处互联网零售行业,行业竞争压力日趋增大,目前公司正处于 培育用户、发展规模的阶段,公司基于激励与约束对等的原则,对 2021 年-2023 年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求,并将公司层面的考核与个人绩 效考核挂钩,防止短期利益,使股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

(3)公司竞争能力的提升离不开管理人员和业务骨干。本员工持股计划有 利于吸引和留住优秀人才和业务骨干,有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工积极性和创造性,实现公司可持续发展。

(4)本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素,能够匹配员 工整体收入水平并起到较好的激励作用。且兼顾了员工的出资压力和激励效果, 更有利于激发员工的积极性,更有利于激励效果的实现。

(5)公司财务状况良好,本员工持股计划购股价格虽为 1 元/股,但股票来 源为公司从二级市场回购,公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动 产生不利影响。

(6)公司实施本次员工持股计划的出发点在于,通过员工持股计划这一载 体将参与对象的利益与公司利益进行有效绑定,充分体现参与对象与公司"共进 退"的原则,从而引导员工关注公司经营情况,积极为公司发展献计献策。

综上,公司认为,为了推动公司整体经营平稳、快速发展,在依法合规的基 础上,受让价格的合理确定,能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感,有 效统一公司、股东和员工的利益,从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此, 在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上,确定本次员工持股计划 购股价格为 1 元/股。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

(一)员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自本计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延 长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告, 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁,最长锁定 期为 36 个月,每期解锁的标的股票比例依次为 40%、30%、30%,各年度具体 解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定,具体锁定安排如下:

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个锁定期	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股	40%
	计划名下之日起满个月12
第二个锁定期	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股	30%
	计划名下之日起满个月24
第三个锁定期	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股	30%
	计划名下之日起满个月36

2、锁定期内,持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本员 工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的 公司股票,亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

员工持股计划存续期和锁定期的安排,充分考虑了对员工的约束机制,并将 公司及个人层面的业绩考核条件加入,设置了权益的锁定期,方案的设计综合考 虑了公司发展情况、未来发展战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素。

六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

(一)员工持股计划的业绩考核办法

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标,考核期为 2021 年-2023 年三个会计年度,本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解 释权归公司董事会,最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份 额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

解锁期	业绩考核目标(注)
第一个解锁期	以年营业收入为基数,2021年度营业收入增长率不低于2020
	20%,且经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
	净利润-10亿元(含)—亿元。-5
第二个解锁期	以年营业收入为基数,2022年度营业收入增长率不低于2020
	45%,且经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
	净利润亿元(含)—亿元。1015
第三个解锁期	以年营业收入为基数,2023年度营业收入增长率不低于2020
	70%,且经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
	净利润不低于亿元(含)。30

1、公司业绩考核

注 1:经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+本次及其它员工持股计划和股权激 励计划等员工激励产生的股份支付费用+资产及业务收购产生的资产折旧与摊销 +长期资产减值损失(上述项目已考虑所得税影响)。

注 2:若第一个解锁期中经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润<-10 亿元,则不满足该解锁期公司业绩考核条件。

若第二个解锁期中经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润<10 亿元,则不满足该解锁期公司业绩考核条件。

若第三个解锁期中经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润<30 亿元,则不满足该解锁期公司业绩考核条件。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,由管理委员会办理该考 核期对应批次的持股计划份额取消收回手续,本员工持股计划在锁定期届满后出 售其持有的对应批次全部标的股票(包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而 新增的股份)所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始 出资及利息(届时由管理委员会确定执行标准)。

2、个人绩效考核

员工将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个人绩效考核 结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公 司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施,每 年考核一次。

本员工持股计划某一个解锁期的个人绩效考核指标评估在良及以上,该部分 全部解锁;个人绩效考核指标评估在良-及以下,则该解锁期内该持有人在员工 持股计划中所持份额对应的标的股票全部不能解锁,该部分由管理委员会收回或 直接转让给其他指定持有人,转让金额为返还持有人原始出资金额及利息(届时 由管理委员会确定执行标准)为限。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参 与方式

本员工持股计划存续期内,持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员 工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利,包括但不限于公司股东 大会的出席、提案、表决等的安排,以及参加公司现金分红、送股、转增股份等 的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券,不参与公司债券兑息等安排。

本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高 级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理 委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

(一)员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

(二)员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。

(三)员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算,并按持 有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人 分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度可以进行分配, 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

(四)持有人权益的处置

1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵 押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同 意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消:

(1)持有人辞职或擅自离职的;

(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

(3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的;

(5)持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的;

(6)持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内,对于发生上述情形之一的,由管理委员会取消该持有人参与员工 持股计划的资格,并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额,收回价格按照 该份额所对应的标的股票的初始购买价格加资金利息(届时由管理委员会确定执 行标准)的原则确定。

管理委员会应确定受让前述份额的员工范围,并对份额受让价格及相关限制 条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有 完成前述受让程序,则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持 股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

(1)存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有 人所获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体 操作过程,管理委员会应参照上一项的原则执行。

(2)丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,截至出现该种情形发生 之日前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

存续期内,持有人发生死亡情形的,截至出现该种情形发生之日前,员工持 股计划仅已实现的现金收益部分,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有, 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,对于尚未实现现 金收益的份额,其原持有人、合法继承人将不再享有,份额调整的具体操作过程, 管理委员会应参照本节第四款第 3 项的原则执行。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

(1)职务变更

存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份 额或权益不作变更。

(2)管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构 为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,负责开 立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行 使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和 隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

(一)持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人 会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人 会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表

决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自 行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

(5)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户;

(6)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(7)授权管理委员会行使股东权利;

(8)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后 持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

• (2)会议的召开方式;
• (3)拟审议的事项(会议提案);
• (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
• (5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式为书面表决。

(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会 场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(员工 持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

(二)管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有 人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;

(3)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

• (4)代表全体持有人行使股东权利;
• (5)管理员工持股计划利益分配;

(6)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格 的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

(7)决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

(8)办理员工持股计划份额继承登记;

(9)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

(10)代表全体持有人签署相关文件;

(11)持有人会议授权的其他职责;

(12)本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

• (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
• (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
• (3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 1 日 前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决, 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故 不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

(三)员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的 合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、 咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其他期间;

(5)如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新 的要求为准。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待 期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按 照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设本员工持股计划购买标的股票 185,488,452 股,锁定期满,本员工持股 计划按照前款约定的比例出售所持标的股票,经初步测算,假设以董事会审议本 次员工持股计划决议日(2020 年 1 月 29 日)公司股票收盘价 6.61 元/股作为参 照,公司应确认总费用预计为 104,059.03 万元,该费用由公司在等待期内,按每 次解除限售比例分摊,计入相关费用和资本公积,则 2021 年-2024 年员工持股计 划费用摊销情况测算如下:

单位:万元

年	年	年	年
2021	2022	2023	2024
62,264.36	29,321.84	11,646.06	826.77

说明:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有 所影响,但影响程度可控。此外,本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作

用,能够有效激发公司员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本。故本激励 计划的实施虽然会产生一定的费用,但能够有效提升公司的持续经营能力。

十一、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

3、董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草 案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计 划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效 表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2021 年 1 月 30 日