SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 28, 2020

苏宁易购集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为持续推进公司轻资产化发展,盘活存量资产,回笼资金聚焦互联网零售核 心能力建设,为此,经公司第七届董事会第六次会议审议通过同意公司子公司南 京苏宁商业管理有限公司(以下简称"南京苏宁商管")将其子公司安庆苏宁悦城 置业有限公司(以下简称"安庆悦城")100%股权转让至苏宁置业集团有限公司 (以下简称"苏宁置业集团"),交易对价 62,849.96 万元。安庆悦城拥有安庆苏宁 广场及相关配套物业项目。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,苏宁置业集团为公司关联方, 本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第七届董事会第六次会议非关联董事审议通过,关联董事 张近东先生予以回避表决,公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次交易不构成重大资产重组,也不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称:苏宁置业集团有限公司

法定代表人:楼晓君

注册资本:118,000 万元人民币

住所:南京市淮海路 68 号 16 楼

经营范围:房地产开发,商品房销售。以下限分支机构经营:餐饮、住宿,商品 房售后服务,土地开发,房屋租赁,社会经济咨询,物业管理服务,停车场管理服务,汽 车租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营:日用品 销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企 业管理服务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

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截至 2019 年 12 月 31 日苏宁置业集团母公司总资产 487.64 亿元,净资产为 103.92 亿元,2019 年实现营业收入 2.81 亿元,净利润 9.19 亿元(母公司报表,经 审计数据)

依据上市规则,苏宁置业集团为公司关联股东的控股子公司,为公司关联方, 本次交易构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、目标公司概况

安庆苏宁悦城置业有限公司于 2019 年 9 月 11 日由南京苏宁商业管理有限公 司出资成立,注册资本 5,000 万元,统一社会信用代码:91340800MA2U3L3D7J。 经营范围:房地产开发,商品房销售及售后服务;餐饮、住宿;房屋租赁,场地 租赁,社会经济咨询,物业管理服务,停车场管理服务,汽车租赁;日用品销售、 酒店管理、票务代理、代理电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

安庆悦城拥有安庆苏宁广场及相关配套物业项目。公司子公司南京苏宁商管 持有安庆悦城 100%股份,安庆悦城股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清 的情况。

截至 2020 年 7 月 31 日安庆悦城不存在对公司及子公司的应付款项。由于本 次交易完成后安庆悦城将不再作为公司合并报表范围内的子公司,本次交易完成 前若安庆悦城对公司及子公司存在应付款项,公司与苏宁置业集团约定将在本次 交易完成前或同时以双方同意的适当方式对安庆悦城的应付款项予以清偿。

除上述外,公司及子公司不存在为安庆悦城提供担保、委托理财等情形。

2、安庆悦城主要财务指标

单位:万元

项目	年月日20191231	年月日2020731
资产总额	188.46	82,225.32
负债总额	195.50	34,110.33
应收账款总额	0	2,026.74
净资产	-7.04	48,114.99
项目	年2019	年月20201-7
营业收入	0.15	0

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营业利润	-9.39	-1,818.25
净利润	-7.04	-1,362.45
经营活动产生的现金流量净额	87.67	-28,329.65

上表中列示的财务数据业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具 了天衡专字(2020)01655 号审计报告。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司出具资产评估报告确 认股权转让价值,经评估,安庆悦城截至 2020 年 7 月 31 日净资产账面价值 48,114.99 万元,评估价值 62,849.96 万元,评估增值 14,734.97 万元,增值率 30.62%, 主要由于资产增值产生。

经交易双方协商确定,本次交易按照评估价值 62,849.96 万元作为股权转让 对价。

五、交易协议的主要内容

南京苏宁商管将与苏宁置业集团签署股权转让协议,协议主要内容如下:

1、南京苏宁商管同意将其持有的安庆悦城 100%股权(下称"目标股权")以 62,849.96 万元价格("股权转让价款")转让给苏宁置业集团;苏宁置业集团同 意按照前述股权转让价款受让目标股权。

2、双方同意,在双方另行协商一致的期限内,安庆悦城应办理完毕目标股 权转让的工商变更登记手续,包括但不限于将本协议、股东会决议、新章程以及 法律要求的所有其它附属文件提交市场监督管理部门,办理目标股权转让、董监 高及其他高级管理人员、目标公司章程的工商变更登记(备案)手续(如需)。

3、苏宁置业集团应于双方书面协商一致的时间内向转让方指定的账户支付 股权转让价款。

4、自股权转让完成日起,苏宁置业集团持有目标股权,并享有目标股权对 应的股东权利以及承担目标股权对应的股东义务。

5、本协议自双方加盖公章或合同专用章之日成立,自成立之日起生效。

六、涉及本次关联交易的其他安排

1、本次交易完成后,安庆悦城将成为公司关联方,未来公司租赁苏宁广场 部分物业用于店面运营,后续关联交易届时公司将按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》及相关法律法规的要求,履行相应程序。

2、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本 次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、关联交易的目的及对公司的影响

公司聚焦互联网零售运营,持续推进轻资产化运作。本次转让资产,不仅实 现了沉淀资产的市场化价值,回笼资金用于核心业务发展;还实现了专业化运作, 安庆苏宁广场物业涉及商业及配套,公司将其转让至苏宁置业集团后,可以高效 整合集团在商业物业资源,深度运营该物业,而公司则可以继续专注于零售主业, 不断创新、升级 O2O 零售模式,提升公司在安庆地区的影响力。通过物业运营 及零售经营的专业化分工协作,能够有效提高商业物业的运营效率,相应的在该 物业开展经营的零售业务也将获益。

本次关联交易按照评估值转让,关联交易价格定价公允,不存在损害公司股 东利益的情形。本次股权转让完成后安庆悦城不再纳入公司合并报表,经公司财 务部门初步测算,暂以 2020 年 7 月 31 日作为交割日,本次交易预计将增加净利 润约 1.14 亿元,财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算,并以公司 经审计的财务报告为准。

八、年初至 6 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、苏宁置业集团及子公司为公司及子公司提供物业租赁、物业服务、工程 代建等服务,发生额合计 15,808.41 万元(含税)。

2、公司及子公司向苏宁置业集团及子公司提供产品市场推广、销售商品、 物业出租等事项,发生额合计 42,811.70 万元(含税)。

九、独立董事意见

公司独立董事审阅了本议案内容,对本次关联交易发表独立意见如下: 1、公司持续推进轻资产化的发展模式,通过盘活存量资产,实现沉淀资产 的市场价值,回笼资金支持公司互联网零售核心能力建设,提升公司市场竞争力。

2、本次交易价格按照评估值确认,价格公允,不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形。

3、本次交易已经公司第七届董事会第六次会议非关联董事审议通过,本次 审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》规定。

因此,独立董事一致同意本议案内容。

十、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 29 日