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Feb 21, 2020

招商证券股份有限公司

关于苏宁易购集团股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定， 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公 司（曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或公司）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的情况进行 了审慎的核查，并发表如下意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418 号《关于核准苏宁 云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016 年5 月20 日向 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币15.17 元，股款以人民币缴足，共计募集 货币资金人民币2,923,253.70 万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 14,722.76 万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94 万元。

结合非公开发行募集资金投资项目进展，以及项目资金需求情况，同时为提 高募集资金使用效率，公司拟将租赁店项目部分募集资金150,000.00 万元用于 偿还金融机构贷款项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额 5.16%。公司将继续实施租赁店项目，截至2019 年12 月31 日租赁店项目已投入 募集资金82,122.71 万元，若租赁店项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予 以投入。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

公司第六届董事会第五十四次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通 过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部 分募集资金用途事项发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次变 更部分募集资金用途事项发表了保荐意见，该议案还需要提交公司2020 年第一 次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

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（一）原募投项目计划和实际投资情况

本公司原计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、 西南发展331 家连锁店，预计新增连锁店面积278.00 万平方米。公司将通过直 接开设、或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方 式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。本项目全部投资后，将充实公司 实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融 合，进一步提升公司盈利能力。

本项目预计总投资514,432 万元，主要为固定资产及相关开办费用投资、铺 底流动资金，计划使用募集资金投资500,000 万元，其余部分由公司自行解决。 公司第六届董事会第四十五次会议审议通过、2019 年第二次临时股东大会决议 通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，该项目实际计划投入募集资金 300,000 万元。截至2019 年12 月31 日公司累计投入新开苏宁易购云店193 家， 围绕门店装修、固定资产及相关开办费用累计投入募集资金82,122.71 万元（为 公司初步统计数据，具体金额以公司2019 年度募集资金鉴证报告为准）。

苏宁易购云店作为公司运营管理最成熟的店面类型，公司持续注重商品的优 化及丰富，强化用户和流量的经营，公司主要推进在一二级市场核心商圈的云店 布局，2016 年及以前、2017 年、2018 年和2019 年公司分别新开苏宁易购云店 63 家、60 家、20 家和50 家。为有效应对市场的变化，公司近年来主动调整开 店策略，一二级市场公司在核心商圈部署苏宁易购广场，加强与商超、购物中心 等业态合作，强化公司家电3C 供应链的输出，与此同时注重对社区市场的覆盖， 依托家乐福超市、苏宁小店大力发展到家业务，打造社区生活服务平台；三四级 市场加快发展零售云加盟店，提升公司在下沉市场的渗透率以及运营效率。对于 云店开设，公司严格把控开店投入，优化装修方案、合理规划固定设备等有效措 施控制门店开设成本；此外，结合一二级市场的消费特性，受店面资源的稀缺性 及商圈位置布局等影响，相应的苏宁易购云店开店速度有所放缓，资金需求程度 也将有所降低。

截至2019 年12 月31 日该项目剩余未使用募集资金217,877.29 万元存放于 公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据2018 年年度股东大 会决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用部分募集资金购买

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了保本型理财产品。

（二）变更募投项目的原因

公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序安排公司租赁店项目 的募集资金投入，截至2019 年12 月31 日租赁店项目投入募集资金新开云店193 家，完成预计开店计划的58.31%。由于受到行业发展变化、公司开发策略的调 整带来的影响，租赁店项目开店速度有所放缓，未来公司将结合开店计划，有序 推进公司云店的开设。为进一步提升公司募集资金使用效率，减少募集资金闲置， 本次公司拟将部分募集资金用于偿还金融机构贷款，将有利于降低公司融资规模， 改善资产负债结构，提升公司盈利能力。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和偿还计划

偿还金融机构贷款项目计划使用募集资金150,000.00 万元用于偿还公司金 融机构贷款，计划于2020 年度内实施完成，具体偿还金融机构贷款计划如下：

						单位：万元
借款人	贷款方	借款金额	债务到期日	贷款年 利率	募集资金 偿付金额	募集资金计划 偿还日
苏宁易购集团 股份有限公司	重庆国际信托股 份有限公司	69,500.00	2020/3/20;2 020/3/23	5.71%	69,500.00	2020/3/20支付 500万 元;2020/3/23 支付69,000.00 万元
苏宁易购集团 股份有限公司	中国银行股份有 限公司南京鼓楼 支行	10,000.00	2020/4/8	4.785%	10,000.00	2020/4/8
苏宁易购集团 股份有限公司	华侨永亨银行 （中国）有限公 司苏州分行	19,000.00	2020/4/10	4.785%	19,000.00	2020/4/10
苏宁易购集团 股份有限公司	中国光大银行股 份有限公司南京 分行	30,000.00	2020/6/5	4.872%	30,000.00	2020/6/5
苏宁易购集团 股份有限公司	法国巴黎银行 （中国）有限公 司	8,249.80	2020/6/24	4.5675%	8,249.80	2020/6/24
苏宁易购集团 股份有限公司	法国巴黎银行 （中国）有限公 司	18,681.18	2020/7/3	4.5675%	13,250.20	2020/7/3
合计		155,430.98			150,000.00

（二）项目可行性分析

1 、有助于降低公司资产负债率，优化资本结构

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近年来，随着公司主营业务规模的快速发展，商品采购备货，平台及物流服 务体验提升相应资金需求增加，公司向银行等金融机构申请贷款用于支持主营业 务的发展，截至2019 年9 月30 日公司短期借款余额2,171,178.1 万元，公司近 年来的快速发展导致资产负债率有所增加，截至2019 年9 月30 日公司资产负债 率为60.74%。公司通过利用募集资金偿还金融机构贷款，将有助于降低公司资 产负债率，增强公司资本实力，优化公司资本结构，从而增强财务稳健性。

2 、有助于降低公司财务费用，提高公司盈利能力

近年来，公司财务成本有所上升，较大的利息支出对公司盈利能力带来影响， 2019 年1-9 月公司利息支出为156,993.1 万元，占公司营业收入的比重为0.78%， 利息支出占公司利润总额的比例为9.14%。因此，通过本次变更募集资金用途用 于偿还金融机构贷款，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担。

（三）项目经济效益分析

本次部分募集资金用于偿还金融机构贷款后，公司资本实力得以提升，资产 负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项 业务的发展。同时，偿还金融机构贷款将有效降低公司带息负债余额，减少财务 费用，提升公司盈利能力。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 （一）独立董事意见

公司独立董事审阅《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事独立意 见如下：

1、公司将非公开发行股票募集资金投资项目之租赁店项目部分募集资金用 于偿还金融机构贷款项目，将有助于降低公司的负债规模，资产负债率也将有所 下降，可改善财务结构，降低财务成本，提升公司盈利能力。

2、本次变更部分募集资金用途，已经公司第六届董事会第五十四次会议审 议通过，决策程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求。

因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途议案，并同意将该 议案提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途

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的议案》，经审核，监事会成员一致同意公司将非公开发行股票募集资金投资项 目之租赁店项目部分募集资金用于偿还金融机构贷款项目，将有助于降低公司的 负债规模，资产负债率也将有所下降，可改善财务结构，降低财务成本，提升公 司盈利能力。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益 的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案需提交公司2020 年第一次 临时股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的事项等进行了核查，发表 意见如下：

• 1、上述事项已经苏宁易购董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同

• 意意见，尚需通过股东大会审议。

2、苏宁易购将非公开发行股票募集资金投资项目之租赁店项目部分募集资 金用于偿还金融机构贷款项目，将有利于改善公司财务结构，降低财务成本，提 升公司盈利能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形，符合《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：___ _____ 任强伟 王鲁宁

招商证券股份有限公司

2020 年 2 月21 日

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