SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 5, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-118

苏宁易购集团股份有限公司

关于境外子公司 LAOX 引入战略投资者暨关联交易完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2019 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第四十三次会议通过《关于境外 子公司 LAOX 引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司下属子公司日本 LAOX 株式会社（以下简称“LAOX”）为有效实现企业长远的发展，推进实施了一系 列战略业务转型，在其国际化发展方面，强化面向中国市场的贸易及电商业务； 在其本地化发展方面，由综合免税商店业务进一步拓展至生活时尚业务等领域。 后续 LAOX 将围绕实体店铺开发、电商渠道的拓展，以及优质品牌资源的取得 等业务加大投入，资金需求增加。为支持业务发展需要，LAOX 计划实施定向增 发募集资金，向战略投资者苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”） 全资子公司 GRANDA GALAXY LIMITED（以下简称“GRANDA GALAXY”）、 中文产业株式会社全资子公司 GLOBAL WORKER 派遣株式会社（以下简称 “GLOBAL WORKER”）定向发行股份及新股预约权，本次交易完成后 LAOX 预 计募集总额为 1,009,264.50 万日元。（具体内容详见 2019-058 号公告）

截至本报告披露日，LAOX 向 GRANDA GALAXY、GLOBAL WORKER 分 别定向发行 26,657,000 股、290,000 股，发行价格为 313 日元/股，募集资金总额 为 843,441.10 万日元（约人民币 54,630.52 万元，按照 2019 年 12 月 5 日日元兑 人民币汇率中间价 100:6.4771 计算）。

2、2015 年 3 月 9 日，公司境外子公司 GRANDA MAGIC LIMITED（以下 简称“GRANDA MAGIC”）与日本观光免税株式会社(以下简称“日本观光免税”) 签署《一致行动协议》，日本观光免税无条件地与 GRANDA MAGIC 在行使其相 关股东权利时保持完全一致。本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC 不再 为 LAOX 的第一大股东，且双方合计持有公司股份不超过 50%，为更清晰独立

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的表达作为股东的真实意愿，经双方友好协商，日本观光免税将与 GRANDA MAGIC 签署《一致行动协议之终止协议》，约定自本次定向发行股份完成日 （GRANDA GALAXY 全额缴付本次定向发行股份款项到账日，下同），终止双 方《一致行动协议》的相关安排。

鉴于上述安排，本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC 持股 LAOX 股份稀释至 29.77%、表决权比例 30.40%，GRANDA GALAXY 持股 LAOX 股份 增加至 33.80%、表决权比例 34.51%，GRANDA GALAXY 为 LAOX 第一大股东。 本次定向发行股份完成，LAOX 将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重 要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。

二、本次交易对上市公司的影响

1、为有效推进业务转型发展，LAOX 实施增发募集资金，引入苏宁电器集 团及 LAOX 的管理层作为战略投资者，满足其业务发展的资金需求，相应的减 少了公司相关投入，使得公司资金资源更加聚焦于智慧零售核心能力打造，提高 公司资金使用效率。随着募集资金到位，LAOX 将加大其在中国市场发展的投入， 将日本优质的商品和服务引进中国。LAOX 将进一步加强与公司在海外购业务、 商品采购、市场推广及物流服务等方面建立紧密的合作，提高苏宁易购平台对品 质消费者群体的吸引力，促进苏宁易购的发展。

2、鉴于本次定向发行股份及 GRANDA MAGIC 与日本观光免税之间终止《一 致行动协议》的相关安排，自本次定向发行股份完成日起公司对 LAOX 丧失控 制权，因此 LAOX 将不再纳入公司的合并报表范围，本次交易将对公司财务带 来影响。若暂以 2019 年 9 月 30 日作为交割日，经公司财务部门初步测算，预计 本次交易将影响公司 2019 年度净利润亏损约 6 亿元，财务影响的最终情况将以 实际交割日计算为准，并以公司经审计的财务报告为准。

3、公司及子公司不存在为 LAOX 提供财务资助、对外担保以及委托理财情 形，LAOX 与公司之间的业务往来金额也将及时结算。本次交易完成后，公司与 LAOX 之间的交易将由内部交易转为公司与关联方的关联交易，届时公司将按照 《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。

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特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会 2019 年 12 月 6 日

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