SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 27, 2019

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2019-104

苏宁易购集团股份有限公司

关于为子公司提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助概述

1、财务资助事项概述

为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司(以下简称"猫宁电商")业 务发展,公司向其提供财务资助,借款不超过 55 亿元,占公司最近一期经审计 净资产比例为 6.24%,财务资助额度有效期为股东大会审议通过之日起 2 年,单 笔财务资助额度期限不超过 12 个月,最后一笔财务资助到期日不得超过财务资 助额度的有效期。借款利率结合公司资金成本情况于借款发生时协商确定,借款 利息一次性随本金共同还清。

2、审批程序

根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》相关规定,本次公司 向猫宁电商提供财务资助,已经公司第六届董事会第五十次会议非关联董事审议 通过,关联董事杨光先生回避表决。

公司独立董事发表了独立意见,本事项尚需提交公司 2019 年第三次临时股 东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

1、基本情况

重庆猫宁电子商务有限公司

成立时间:2016 年 11 月 30 日

注册资本:100,000 万元人民币

法定代表人:侯恩龙

经营范围:利用互联网批发、零售:家用电器、仪器仪表、电子计算机及配

件、机械设备、电子产品(不含电子出版物)、空调配件、陶瓷制品、厨房用具、 通信设备及配件、日用百货、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、 化妆品、卫生用品、体育用品、工艺美术品、办公用品、金银饰品、建筑材料(不 含危险化学品)、装潢材料(不含危险化学品)、家具用品、自行车、摩托车、汽 车、农产品、乐器、I类医疗器械、II类医疗器械(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动);通讯产品及配件、家居用品、车载设备、 摄像器材、办公设备;销售图书、报刊、音像制品、电子出版物(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);预包装食品(不含冷藏冷冻食 品)销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿 配方食品、保健食品(以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营);家 用电器、制冷设备、计算机软硬件空调设备的安装与维修;再生资源、废旧金属 回收(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);网络信息 技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物及技术进出口;企业管 理咨询;企业营销策划;设计、制作、代理发布国内外广告;会展服务;企业形 象策划;票务代理;仓储服务(不含危险化学品);装卸服务;从事建筑相关业 务(凭资质证执业)(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。

猫宁电商为公司控股子公司,公司子公司苏宁云商集团南京苏宁易购投资有 限公司持有猫宁电商 51%股权,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称 "阿里巴巴中国")持有猫宁电商 49%的股权。

2、主要财务指标

猫宁电商截至 2018 年 12 月 31 日经审计资产总额 1,071,608.50 万元、负债 总额 1,099,627.40 万元、所有者权益-28,018.90 万元。2018 年实现营业收入 3,982,617.20 万元,净利润-110,741.80 万元。

3、上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

2018 年公司为猫宁电商提供财务资助金额为 19.5 亿元,截至本公告披露日 猫宁电商提供财务资助已全部偿还。

三、财务资助主要内容

公司将结合自身资金情况,以及猫宁电商的资金需求,提供财务资助,并签 署相关借款协议。借款相关安排如下:

1、借款金额

公司为猫宁电商提供借款不超过人民币 55 亿元。

2、借款额度有效期及借款期限

借款额度有效期为股东大会审议通过之日起 2 年,单笔借款的期限不超过 12 个月,最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

3、借款费用

单笔借款按照借款发生时结合公司资金成本由双方协商确定,借款利息一次 性随本金共同还清。

4、资金来源

公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金,不涉及募集资金。

四、所采取的风险防范措施

猫宁电商主要负责管理、运营公司各业务模块在阿里巴巴集团平台上开设的 相关店铺和频道,积极推动公司在天猫平台上的销售和品牌影响力提升;并将积 极推进商品采购业务,尤其是推进畅销单品的包销业务拓展及供应链管理,资金 需求增加。近年来,猫宁电商加大核心单品的运营,提升市场份额的同时,也带 来了阶段性的投入加大,影响了公司利润的实现,猫宁电商的管理团队正在积极 推进产品结构的优化,提升毛利水平,改善利润。猫宁电商依托于苏宁、天猫渠 道,商品周转较快,资金运营情况良好。为有效增强猫宁电商的资本实力,股东 目前正在积极商议推动增资事宜。综上来看,猫宁电商业务发展良性,偿付能力 较强。

本次为满足猫宁电商业务发展,尤其是各促销旺季的备货需求,公司计划为 猫宁电商提供财务资助,阿里巴巴中国也将有效整合其资源为猫宁电商提供资金 支持。公司认为本次财务资助风险可控,资助对象为公司控股子公司,具有良好 的业务发展前景,资金需求结合业务发展进行了详细测算,经营管理及财务风险 均可控。本次财务资助,进一步增强了猫宁电商的资金实力,有助于其业务规模 的快速做大,对公司业务形成有力的支持。

五、董事会意见

董事会对于管理层提交关于对猫宁电商提供财务资助的相关资料进行审阅, 认为公司为子公司猫宁电商提供财务资助,将有助于其业务的快速发展,且资助 对象猫宁电商在企业经营、偿债能力、信用状况、运营资金等方面良好,不会出 现损害上市公司利益的情形。公司董事会同意本次财务资助事项。

六、上市公司承诺

公司承诺,在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永 久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,对该事项 发表了独立意见如下:

1、本次提供财务资助是基于猫宁电商业务发展需求,借款利率结合公司资 金成本情况于借款发生时协商确定,定价公允。

2、公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制,资助对象具有 良好的业务发展前景,较强的风控能力,总体风险可控。

3、本次财务资助事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,关联 董事予以回避,审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定,不存 在损害公司和中小股东利益的情形。

综上,公司独立董事一致同意本议案内容,该议案尚需提交公司 2019 年第 三次临时股东大会审议。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

1、公司第六届董事会第九次会议审议、2017 年第五次临时股东大会决议通 过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,为支持公司子公司苏宁保理、苏

宁小贷业务的发展,公司为苏宁保理提供财务资助额度,借款不超过人民币 55 亿元,为苏宁小贷提供财务资助额度,借款不超过人民币 25 亿元,借款额度有 效期为自股东大会审议通过之日起 2 年。单笔借款的期限不超过 12 个月,最后 一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

截至本公告日,苏宁保理、苏宁小贷已经全部偿付借款本息。

2、公司第六届董事会第六次会议全体董事审议通过《关于为子公司提供财 务资助额度的议案》,为支持公司子公司猫宁电商业务发展,公司向其提供财务 资助,借款不超过 20 亿元,财务资助额度有效期为董事会审议通过之日起 2 年, 单笔财务资助额度期限不超过 12 个月,最后一笔财务资助到期日不得超过财务 资助额度的有效期。

截至本公告日,猫宁电商已经全部偿付借款本息。

3、公司第六届董事会第十八次会议审议、2017 年年度股东大会决议通过《关 于为子公司提供财务资助额度的议案》,同意公司为苏宁保理提供财务资助,借 款不超过人民币 20 亿元;公司为苏宁小额提供财务资助,借款不超过人民币 30 亿元。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起 2 年。单笔借款的期限不超 过 12 个月,最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

截至本公告日,苏宁保理、苏宁小贷已经全部偿付借款本息。

4、公司第六届董事会第三十九次会议、2018 年年度股东大会决议通过《关 于为子公司提供财务资助额度的议案》,公司为苏宁金服提供财务资助,借款不 超过人民币50亿元;公司为苏宁保理提供财务资助,借款不超过人民币80亿元。 借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起至本轮增资扩股交割日止,单笔借 款的期限不超过 12 个月。

截至本公告日,苏宁保理、苏宁金服已经全部偿付借款本息。

九、备查文件

1、第六届董事会第五十次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 28 日