SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 27, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-099

苏宁易购集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年6月22日，公司全资子公司Suning International Group Co., Limited（以 下简称“苏宁国际”）与Carrefour Nederland B.V.（以下简称“转让方”）及Carrefour S.A.（以下简称“家乐福集团”）签订《股份购买协议》，苏宁国际向转让方以现 金48亿元人民币等值欧元收购家乐福中国80%股份（以下简称“本次交易”）。截 至本公告日，苏宁国际完成本次收购事项，苏宁国际持有家乐福中国80%股份。

根据上述《股份购买协议》及依据苏宁国际、转让方和家乐福中国于2019 年9月26日签订的《股东协议》，在交割日后两年之日起的90天期间内，转让方可 以行使售股权向苏宁国际卖出其届时持有的全部家乐福中国股份，出售价格应为 交割日总估值乘以转让方届时在家乐福中国的持股比例；在交割日后满三年之日 起的3年期间，转让方有权向苏宁国际卖出转让方届时持有的全部家乐福中国股 份，出售价格应为第三方评估机构确定的市场公允价格。

为支持苏宁国际在转让方行使上述售股权时履行购买转让方届时持有的全 部家乐福中国股份的义务，特别是针对购买对应股份的付款义务，公司第六届董 事会第四十九次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为苏 宁国际在转让方行使上述售股权时依约履行购买义务提供约人民币120,000万元 的履约担保，具体金额将视本次交易的交割报表调整后的总估值（即本次交易的 交割报表调整后估值）而定，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的1.36%， 担保额度有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至转让方根据《股东协议》 行使上述售股权向苏宁国际卖出其届时持有的全部家乐福中国股份的交易交割 之日（或者如果转让方未行使其售股权，至转让方的上述售股权行权期限届满或 根据《股东协议》转让方不再持有家乐福中国股份，以较早发生者为准）。

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上述对外担保无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层办理上述 担保相关事宜。

二、被担保人情况

被担保人名称：苏宁国际集团股份有限公司

注册地址：香港九龙观塘巧明街100号友邦九龙大楼41楼4102-6室 董事：徐耀华

公司类型：有限责任公司

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

苏宁国际主要从事投资业务，其子公司香港苏宁易购有限公司、香港苏宁采 购有限公司主要从事香港地区运营业务。

截至2019年7月31日苏宁国际总资产人民币306.67亿元，总负债人民币158.76 亿元，净资产人民币147.91亿元，资产负债率51.77%，2019年1-7月份实现净利 润人民币12.32亿元。

三、担保协议主要内容

（一）担保金额：人民币约120,000万元（具体金额将视本次交易的交割报 表调整后的总估值而定）。

（二）担保方式：连带责任担保。

（三）担保类型：履约担保。

（四）担保范围：苏宁国际在转让方行使《股东协议》项下售股权时履行购 买转让方届时持有的全部家乐福中国股份的义务，特别是针对购买对应股份的付 款义务。

四、董事会意见

为进一步强化企业核心竞争力公司开展投资并购业务，公司为苏宁国际在转 让方行使《股东协议》项下售股权时履行购买转让方届时持有的全部家乐福中国 股份的义务提供履约担保。本次担保对象为公司全资子公司，公司在香港地区主 营业务保持稳定发展，拥有较强的履约能力，本次担保财务风险处于可控水平。

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以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担 保额度为人民币 2,339,708.00 万元，子公司对子公司的担保额度为人民币 330,000.00万元，担保公司苏宁融资担保（天津）有限公司（以下简称“苏宁融 资担保”）为客户提供融资性担保责任余额不超过人民币300,000万元，合计占公 司2018年度经审计净资产的33.67%。

公司对子公司实际提供的担保余额为人民币1,003,994.49万元，子公司对子 公司实际提供的担保余额为人民币124,000.00万元，苏宁融资担保为客户提供融 资性担保责任余额人民币81,671.17万元，合计占公司2018年经审计净资产的 13.71%。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第四十九次会议决议。

• 2、苏宁国际财务报表。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会 2019 年 9 月 27 日

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