SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 28, 2019

苏宁易购集团股份有限公司

关于公司子公司股权转让完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易实施情况

1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于与关联方共同增资参 股公司 Suning Smart Life Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交易的议 案》,2018 年 10 月 14 日公司及公司全资子公司苏宁便利超市(南京)有限公司 (以下简称"苏宁小店")、公司全资子公司 Suning International Group CO.,Limited (以下简称"苏宁国际")与关联方Great Matrix Limited(以下简称"Great Matrix")、 Great Momentum Limited(以下简称"Great Momentum")、Suning Smart Life Holding Limited(以下简称"Suning Smart Life")签署了《投资协议》:

(1)Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 同意依其各自在 Suning Smart Life 的持股比例 55%、35%、10%对 Suning Smart Life 进行增资,认购 Suning Smart Life 新增股份 25,000 万股,新增股份认购价款合计为 25,000 万美元(以下 简称"境外增资")。上述新增股份认购价款将与 Suning Smart Life 设立时其股东 尚未支付的合计为 5,000 万美元的股份认购价款一并予以支付。因此,Great Matrix、 苏宁国际以及 Great Momentum 合计支付股份认购价款 30,000 万美元,其中 Great Matrix 支付 16,500 万美元,苏宁国际支付 10,500 万美元,Great Momentum 支付 3,000 万美元。

(2)Suning Smart Life 通过其 100%控制的境内公司(以下简称"境内收购 主体"),在苏宁易购清理相关债务后,以人民币 74,539.42 万元受让苏宁易购持 有的苏宁小店 100%股权(以下简称"境内股权转让")。境内股权转让完成后, 公司将通过苏宁国际持有苏宁小店 35%的权益,Great Matrix 及 Great Momentum 合计持有苏宁小店 65%的权益。

(3)Suning Smart Life 上述 30,000 万美元股份认购价款将用于向公司支付苏 宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展,以及 Suning Smart Life 董事会另行批准的其他资金用途。(具体内容详见 2018-121 号公告)

2、公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方共同增资的 议案》,为保持苏宁小店业务的稳定发展,推动苏宁小店未来战略的实现,经 Suning Smart Life 股东协商予以提高资本金投入,Suning Smart Life 将再新增发行股份 45,000 万股普通股,股东 Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 按其持股 比例予以认购,其中苏宁国际认购 15,750 万股普通股,出资 15,750 万美元;Great Matrix、Great Momentum 分别认购 24,750 万股普通股、4,500 万股普通股,分别 出资 24,750 万美元、4,500 万美元。(具体内容详见 2019-052 号公告)

3、截至本报告披露日,Suning Smart Life 股东 Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 已完成前述 1、2 项下的全部出资;Suning Smart Life 通过其 100% 控制的境内公司南京云致享网络科技有限公司(以下简称"南京云致享")以人 民币 74,539.42 万元受让苏宁易购持有的苏宁小店 100%股权,境内股权转让相关 的工商变更已完成。公司通过苏宁国际持有苏宁小店 35%的权益,GreatMatrix 及 Great Momentum 合计持有苏宁小店 65%的权益。

此外,在交割日前苏宁小店作为公司的子公司期间("过渡期"),公司及下 属子公司为支持苏宁小店业务发展,以借款等形式向其提供资金支持,合计人民 币 365,167.03 万元,资金利息为人民币 8,947.51 万元,苏宁小店已于本报告披露 日前完成全部借款本金及利息的清偿。过渡期公司投入的资金明细金额将由南京 云致享聘请的并经过公司认可的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计 意见为准,若最终金额较前述支付数有差异,将予以相应调整,具体情况在定期 报告中予以披露。

二、本次交易对公司的影响

本次交易完成后,苏宁小店不再纳入公司的合并报表范围,并对公司财务状 况产生影响,预计本次交易将增加公司 2019 年度净利润约 34.28 亿元,财务影响 的具体情况最终将以公司经审计的财务报告为准。

苏宁小店作为苏宁全场景布局中最贴近用户的一环,致力于打造强时效、全 服务的本地化生活服务平台,形成持续高频的用户流量,加快公司智慧零售战略 的达成。2019 年上半年,苏宁小店的商业模型不断升级迭代,经营质量及效率持 续改善。

本次交易完成后,公司通过参股公司 Suning Smart Life 持有苏宁小店 35%的 权益,关联方 Great Matrix、Great Momentum 通过 Suning Smart Life 合计持有苏 宁小店 65%的权益,从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台,减少公司 资金投入,拓展融资渠道,使得资本运作方式更加灵活,以支持其业务高速发展, 增强了市场竞争力。同时,苏宁小店也将与公司业务将保持高度的战略协同,双 方在用户引流、营销推广、商品采购、物流服务等方面建立紧密的合作,尤其在 共享苏宁小店所获取的持续高频的用户流量方面,这将有助于加快公司智慧零售 战略的达成。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 29 日