SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 23, 2019

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2019-060

苏宁易购集团股份有限公司

关于现金收购Carrefour China Holdings N.V.

(家乐福中国)公司**80%**股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

• 本次交易不构成关联交易,亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重 大资产重组。
• 本次交易已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过,无需提交公司 股东大会审议。
• 本次交易已通过家乐福集团董事会审批。
• 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

一、 交易概述

(一)交易概览

2019年6月22日,苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"苏宁易购"、"本 公司")全资子公司Suning International Group Co., Limited(以下简称"苏宁国际") 与Carrefour Nederland B.V.("转让方")及Carrefour S.A.(以下简称"家乐福集 团")签订《股份购买协议》,苏宁国际向转让方以现金48亿元人民币等值欧元(汇 率参考交割日前第三个工作日的中国人民银行公布的汇率中间价)收购Carrefour China Holdings N.V.(以下简称"家乐福中国"、"标的公司")80%股份(以下简 称"本次交易")。

(二)审议程序

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次交易已经公司第六届董事会第四十四次会议全体董事审议通过,本公司

独立董事就本次交易发表了独立意见。苏宁国际本次股份收购的现金对价占本公 司2018年度经审计归属于本公司股东净资产比例约为5.93%,本次交易无需提交 本公司股东大会审议。

本次交易已通过家乐福集团董事会审批。

本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

二、 交易对方的基本情况

交易对方家乐福集团成立于 1959 年,为《财富》世界 500 强企业,是全球 领先的零售集团。业务遍及全球 30 多个国家和地区,运营超过 1.2 万家零售商 店,旗下经营大型综合超市、超市、折扣店、便利店、会员制量贩店以及电子商 务等多种业态。

公司名称:Carrefour S.A.

注册地址:93,Avenue de Paris 91300 Massy,France

主要办公地址:93,Avenue de Paris 91300 Massy,France

董事会主席、首席执行官:Alexandre Bompard

截至 2018 年 12 月 31 日家乐福集团股本总额为 1,973,132,097.50 欧元,其 5%以上股东及其持股情况如下:

主要股东	持股比例
Galfa	12.91%
Groupe Arnault	8.60%
Peninsula Europe	7.61%

家乐福集团与本公司及本公司前十名股东(截至 2019 年 3 月 31 日)之间不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1、交易标的情况

家乐福中国于1995正式进入中国大陆市场,是最早一批在中国开展业务的外 资零售企业之一,主营大型综合超市业务。截至2019年3月,家乐福中国在国内 拥有约3,000万会员,开设有210家大型综合超市、24家便利店以及6大仓储配送 中心,店面总建筑面积超过400万平方米,覆盖22个省份及51个大中型城市。

标的公司名称:Carrefour China Holdings N.V.

设立时间:1991年

注册地:Overschiestraat 186, Unit D, 1062XK Amsterdam,Netherlands

2、交易标的股东情况

Carrefour Nederland B.V.持有家乐福中国100%的股份。Carrefour Nederland B.V.是家乐福集团注册于荷兰的全资子公司。

3、交易标的最近两年主要财务指标

单位:人民币,百万元

主要财务指标	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	11,542	12,625
负债总额	13,788	14,232
应收账款及应收票据	-	-
或有事项涉及的总额	165	201
(包括担保、诉讼与仲裁事项)
归属于母公司所有者权益合计	(1,927)	(1,337)
主要财务指标	2018年	2017年
营业收入	29,958	32,447
营业利润	(412)	(1,044)
归属于母公司所有者的净利润	(578)	(1,099)
经营活动产生的现金流量净额	325	341

注:以上数据摘自家乐福集团提供的按照中国会计准则编制的管理会计报表。 交割后,本公司将对家乐福中国的财务报告进行审计。

四、 交易协议的主要内容

(一)苏宁易购子公司苏宁国际与家乐福集团及转让方签订的《股份购买协 议》主要内容如下:

1、成交金额和支付方式

苏宁国际以48亿元人民币等值欧元向转让方收购家乐福中国80%股份,以现 金方式支付。

同时,本公司将对家乐福中国提供股东贷款,用于运营资金方面提供支持, 具体金额视交割日家乐福中国公司净负债、运营资金的情况确定。

2、支付期限及付款安排

在交割日完成100%的交易价格支付,无分期付款。最终交易价格将参考交 割报表进行调整,并在确认后的二十个工作日内苏宁国际与转让方进行差额支付。 另,协议中对本次交易有分手费的安排。如因苏宁国际原因或反垄断审批未能通 过而导致交易未能交割,则苏宁国际需要支付分手费。

3、协议的生效条件

自签署之日起生效。

4、交割条件

(1)通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查;

(2)转让方的基础保证在签署日和交割日,(如有重大性限定的)真实、准 确、无重大误导,(如无重大性限定的)在所有重大方面真实、准确、无重大误 导;

(3)转让方的非基础保证在签署日和交割日均真实、准确,除非对其真实 性、准确性的违反未导致重大不利影响;

(4)转让方或家乐福中国完成了各自的交割前义务,除非该等违反未导致 重大不利影响;

(5)双方的基础保证在签署日和交割日,(如有重大性限定的)真实、准确、 无误导,(如无重大性限定的)在所有重大方面真实、准确、无误导;

(6)苏宁国际完成所有交割前义务。

5、标的公司治理

标的公司治理结构分为股东大会、监督董事会和管理董事会。

股东保留事项须经股东大会全体股东同意通过,其他根据适用法律和公司章 程规定须由股东大会通过的事项须经持有过半数表决权的股东同意通过。

监督董事会由7名监督董事组成(其中5名监督董事由苏宁国际委派,2名监 督董事由转让方委派),负责监督管理董事会并向其提供建议,参与家乐福中国 及其子公司的业务、战略,及承担其他适用法律和公司章程规定的职责。监督董 事会的主席由苏宁国际委派的人士担任。

管理董事会由1名管理董事组成,负责家乐福中国日常管理及承担其他适用 法律和公司章程规定的职责。管理董事人选由监督董事会提议并经股东大会通过

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简单多数决议委派和解聘,该人士应同时作为家乐福中国首席执行官(CEO)。 该名管理董事作为管理董事会主席,应有权决定影响家乐福中国及其子公司的除 股东保留事项、监督董事会保留事项、监督董事会一般事项之外的任何事项。

6、锁定期

在交割后三年内,苏宁国际和转让方均不得将其所持家乐福中国股份向第三 方转让,但向双方各自的关联方转让除外。

7、出售选择权、购买选择权

在交割后两年之日起的3个月期间内,转让方可以行使售股权向苏宁国际卖 出其届时持有的全部家乐福中国股份,出售价格应为交割日总估值乘以转让方届 时在家乐福中国的持股比例。

在上述3个月结束之日起的3个月期间内,如果转让方未行使售股权,苏宁国 际可以行使购买权发出通知购买转让方届时持有的全部家乐福中国股份,购买价 格应为交割日总估值乘以转让方届时在家乐福中国的持股比例。

在锁定期结束之日起的3年期间,转让方有权向苏宁国际卖出转让方届时持 有的全部家乐福中国股份,出售价格应为第三方评估机构确定的市场公允价格。

在锁定期结束1年起的3年期间,苏宁国际有权购买转让方届时持有的全部家 乐福中国股份,购买价格应为第三方评估机构确定的市场公允价值。

(二)本次交易无需经本公司股东大会审议批准,但尚需通过国家市场监督 管理总局的经营者集中反垄断审查。

(三)交易定价依据

1、本次交易为市场化并购,本公司在综合考虑标的公司的业务规模、渠道 优势、物流配送能力、自持物业价值、优质用户资源和未来业绩改善潜力及与本 公司业务之间的协同效应后,基于可比上市公司的经营数据综合确定本次交易的 估值。

本次交易标的家乐福中国100%股份的估值为60亿元人民币。根据家乐福集 团提供的未经审计的管理会计报表,家乐福中国2018年营业收入约为299.58亿元。 本次交易价格隐含的股权价值/收入倍数为0.2x。通过与A股主要的同行业上市公 司2018年平均股权价值/收入倍数的平均值0.88x及中位数0.7x相比,本次交易的 估值水平较为合理。

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可比公司	2018年股权价值/收入倍数
永辉超市	1.37
家家悦	1.02
步步高	0.38
三江购物	1.87
人人乐	0.29
中百集团	0.32
平均值	0.88
中位数	0.70
家乐福中国估值	0.20

资料来源:Capital IQ,截至2019年6月21日。

家乐福中国100%股份的估值60亿元人民币较其2018年末归属于母公司所有 者权益-19.27亿元有较大幅度的增值。家乐福中国账面净资产为负的主要原因为 近年来线下零售业态受到互联网的冲击,家乐福中国虽然积极的应对,但仍带来 了阶段性的经营亏损。家乐福中国在中国市场深耕24年,门店网络覆盖22个省 份及51个大中型城市,位居2018年中国快速消费品(超市/便利店)连锁百强前 10,作为行业领先企业,其具有较强的供应链能力,丰富的线下运营经验,较 高的品牌知名度等优势,且近两年网络优化效应逐步显现,亏损收窄,家乐福集 团提供数据显示,家乐福中国2018年息税折旧摊销前利润为人民币5.16亿元, 我们认为标的公司拥有较高的提升空间。

公司通过收购家乐福中国能够进一步丰富公司智慧零售场景布局,加快大快 消类目的发展,有利于降低采购和物流成本,提升公司市场竞争力和盈利能力。

因此,综合考虑家乐福中国的业务发展潜力,以及公司与标的公司的业务协 同效应,本次收购具备较好的整合前景;且本次交易估值参考了同行业A股上市 公司估值水平,并最终由交易双方协商确定。公司董事会认为本次估值合理,不 存在损害上市公司、中小股东利益的情形。

2、公司独立董事意见

本公司独立董事审阅了本次交易定价的资料,并与管理层进行了沟通,详细 了解了本次交易标的的情况,公司独立董事认为:

(1)本次交易符合本公司战略,定价参考市场平均水平确定、较为公允, 且收购标的与本公司具有较强的协同效益,不存在损害上市公司和中小股东利益 的情形。

(2)本次交易已经本公司第六届董事会四十四次会议审议通过,程序符合

公司《章程》规定。

公司独立董事一致同意本次交易内容。

(四)支出款项的资金来源

自筹资金。

五、 涉及收购资产的其他安排

1、本次交易完成后,苏宁易购将保留家乐福中国现有的组织架构及业务组 成,在一段时间内保持相对独立的运作,家乐福中国人员、物业租赁等方面不会 发生重大变化。

2、本次交易不会产生关联交易情形,不涉及上市公司同业竞争的情况,不 涉及上市公司重大资产重组的情况,也不会涉及上市公司股权转让或者高层人事 变动计划等其他安排。

六、 收购资产的目的、对公司的影响及主要风险分析

(一)收购的目的和意义

1、有利于加速公司大快消品类发展

家乐福自1995年进入中国市场以来,在快消品、食品零售领域的品牌形象 深入人心,是国内领先的品牌零售商。家乐福中国拥有成熟的大卖场运营经验, 较强的本地化采购能力,专业的自有品牌研发及客户运营团队,通过20余年的 本地深耕,家乐福中国的店面网络已经覆盖了国内51个核心城市,在国内连锁 超市行业形成了一定的特色和市场影响力。

本次收购的实施,一方面能够实现苏宁易购大快消类目的跨越式发展,产品 品类将得到极大的丰富,有效提升本公司全品类经营能力;另一方面,有助于苏 宁易购强化快消领域的自有品牌研发能力、市场推广能力以及食品质量控制能力, 推动供应链赋能。

2、有利于构建苏宁易购全场景零售业态,实现与本公司业务的融合

本次交易将帮助本公司快速获取优质线下场景资源,进一步完善公司全场景 业态布局。苏宁易购将通过输出智慧零售场景塑造能力,与线上超市频道打通, 实现O2O数字化经营;探索苏宁家电家居、苏宁红孩子、苏宁极物、苏宁金融

等业态与商超业态相融合,为消费者提供更丰富的商品选择,更场景化的购物体 验以及更便捷高效的服务体验,打造门店全新的核心竞争力。

3、有利于丰富本公司会员生态,提升用户价值

家乐福中国拥有忠实会员3,000万,本次收购后有利于完善苏宁易购的消费 者群体。家乐福中国用户高频消费的特性,与本公司现有电器、3C产品的消费 特性形成有效互补,在苏宁易购既有的数据分析挖掘能力基础上,可以进一步强 化关联推荐、关联消费,增强用户活跃度,提高用户粘性,从而提升用户价值。

4、有利于建立大快消品类全国仓储供应链基础设施建设

家乐福中国拥有完善的供应链及仓储能力,拥有6个大型配送中心,覆盖全 国51个城市,对鲜食、便利商品和常保商品的仓储运输管理有丰富经验。

本次收购,双方将在仓储、物流、人员等方面不断优化与共享,进一步补足 苏宁大快消品类的物流仓储和配送能力。家乐福中国现有的大型配送中心、现有 门店均可作为公司最后一公里业务发展的重要支撑网络,在有效满足用户的即时 配送需求同时还能有助于成本的控制。本次收购也将加强公司在生鲜冷链物流业 务方面的发展。

5、有利于公司获取优质物业资源,提升线下门店竞争力

家乐福中国在一二级城市的门店网络具有较明显的位置优势,在靠近人口密 集的商圈,通过自持和长期租赁获取了大量的优质物业。苏宁易购通过本次交易 获取的优质物业资源,将作为公司长期稳定发展的基础,对苏宁易购提升销售收 入、树立品牌形象、保障经营稳定性以及控制企业经营成本等方面发挥一定的作 用。未来苏宁易购亦可通过创新资产运营模式,盘活存量资产,实现物业价值。

(二)本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易交割后将对公司财务状况带来影响。家乐福中国2018年度实现营业 收入299.58亿元,占苏宁易购2018年度经审计营业收入比例约为12.23%,本次交 易将有利于提升苏宁易购销售规模;从现金流方面来看,家乐福中国运营资金周 转较良性,经营现金流较为稳定,能够支持现有业务的发展。公司将结合其运营 情况提供必要的资金支持。

于本次交易交割后,苏宁易购将与家乐福中国在门店网络、商品供应链、物 流仓储配送等业务领域开展整合,随着业务的融合发展,整合效应预计将逐步显

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现,对家乐福中国以及本公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

(三)主要风险分析

1、审批风险

本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查,存在一 定不确定性。

2、整合风险

家乐福中国是全球知名零售集团的中国子公司,并已在中国国内运营20余年, 形成了自身独特的管理方式和企业文化。同时,标的公司与本公司在商业惯例和 财务管理制度等经营管理方面亦存在一定差异。在本次交易完成后,若整合工作 开展不顺利,可能导致协同效应不及预期的风险。

3、业绩风险及商誉减值风险

标的公司近年来连续亏损,若在交割后,标的公司经营情况仍无法改善,可 能将增加本公司的业绩风险。同时,本次交易将可能导致公司根据会计准则确认 一定金额的商誉并由此产生未来的商誉减值风险。

七、 备查文件

1、董事会决议。

• 2、独立董事意见。
• 3、股份购买协议。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 24 日