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Jun 19, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-057

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第四十三次会议于 2019 年 6 月 14 日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2019 年 6 月 18 日 17:00 在本公司 会议室召开。本次会议现场参加董事 6 名，董事杨光先生、徐宏先生、独立董事 沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事 9 名，实际 参加表决董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公 司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的结果审议通过《关于境外子公司 LAOX 引入战略投资者暨关联交易的议案》 , 关联董事张近东先生、孙为民先生予以回 避表决。

公司下属子公司日本 LAOX 株式会社（以下简称“LAOX”）为有效实现企 业长远的发展，推进实施了一系列战略业务转型，在其国际化发展方面，强化面 向中国市场的贸易及电商业务；在其本地化发展方面，由综合免税商店业务进一 步拓展至生活时尚业务等领域。后续 LAOX 将围绕实体店铺开发、电商渠道的 拓展，以及优质品牌资源的取得等业务加大投入，资金需求增加。为支持业务发 展需要，LAOX 计划实施定向增发募集资金，向战略投资者苏宁电器集团有限公 司（以下简称“苏宁电器集团”）全资子公司 GRANDA GALAXY LIMITED（以 下简称“GRANDA GALAXY”）、中文产业株式会社（以下简称“中文产业”） 全资子公司 GLOBAL WORKER 派遣株式会社（以下简称“GLOBAL WORKER”） 定向发行股份及新股预约权（以下合称“本次交易”），本次交易完成后，LAOX 募集总额为 1,009,264.50 万日元（按照四舍五入计算，约人民币 64,244.73 万元， 按照 2019 年 6 月 18 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价

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100:6.3655 计算,下同）：

1、定向发行股份

LAOX 计划向 GRANDA GALAXY、GLOBAL WORKER 分别定向发行 26,657,000 股、290,000 股，发行价格为 313 日元/股，募集资金总额为 843,441.10 万日元（约 53,689.24 万元人民币）。

2、新股预约权

LAOX 计划向 GLOBAL WORKER 定向发行 52,810 个新股预约权（本次新 股预约权每个 100 股），GLOBAL WORKER 为认购该新股预约权支付相应的对 价，每个新股预约权发行价格为 100 日元（1 日元/股），合计 528.10 万日元（约 人民币 33.62 万元）。

GLOBAL WORKER 认购该新股预约权后，在 2019 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 7 日期间有权以 313 日元/股行权价格认购 LAOX 发行的 5,281,000 股新股。若 新股预约权全部行权，募集资金总额为 165,295.30 万日元（约人民币 10,521.87 万元）。

3、2015 年 3 月 9 日，公司境外子公司 GRANDA MAGIC LIMITED（以下 简称“GRANDA MAGIC”）与日本观光免税株式会社(以下简称“日本观光免税”) 签署《一致行动协议》，日本观光免税无条件地与 GRAND MAGIC 在行使其相 关股东权利时保持完全一致。本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC 不再 为 LAOX 的第一大股东，且双方合计持有公司股份不超过 50%，为更清晰独立 的表达作为股东的真实意愿，经双方友好协商，日本观光免税将与 GRANDA MAGIC 签署《一致行动协议之终止协议》，约定自本次定向发行股份完成日 （GRANDA GALAXY 全额缴付本次定向发行股份款项到账日，下同），终止双 方《一致行动协议》的相关安排。

4、鉴于上述安排，本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC 持股 LAOX 股份稀释至 29.77%、表决权比例 30.40%，GRANDA GALAXY 持股 LAOX 股份 增加至 33.80%、表决权比例 34.51%，GRANDA GALAXY 为 LAOX 第一大股东。 自本次定向发行股份完成日起，LAOX 将不再纳入公司的合并报表范围，成为公 司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。

GRANDA GALAXY 为苏宁电器集团全资子公司，截至本报告披露日，苏宁

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电器集团持有公司 19.99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，公司与苏宁电器集团及 GRANDA GALAXY 存在关联关系，本次交易构 成关联交易。

公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。具体内容详见 2019-058 号 《关于境外子公司 LAOX 引入战略投资者暨关联交易的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 20 日

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