SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事关于境外子公司 LAOX 引入战略投资者暨关联交易的独立

意见

公司下属子公司日本LAOX株式会社（以下简称“LAOX”）为有效实现企 业长远的发展，推进实施了一系列战略业务转型，在其国际化发展方面，强化面 向中国市场的贸易及电商业务；在其本地化发展方面，由综合免税商店业务进一 步拓展至生活时尚业务等领域。后续LAOX将围绕实体店铺开发、电商渠道的拓 展，以及优质品牌资源的取得等业务加大投入，资金需求增加。为支持业务发展 需要，LAOX计划实施定向增发募集资金，向战略投资者苏宁电器集团有限公司 （以下简称“苏宁电器集团”）全资子公司GRANDA GALAXY LIMITED（以 下简称“GRANDA GALAXY”）、中文产业株式会社（以下简称“中文产业”） 全资子公司GLOBAL WORKER派遣株式会社（以下简称“GLOBAL WORKER”） 定向发行股份及新股预约权（以下合称“本次交易”），本次交易完成后，LAOX 募集总额为1,009,264.50万日元（按照四舍五入计算，约人民币64,244.73万元， 按照2019年6月18日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100:6.3655 计算,下同）：

1、定向发行股份

LAOX计划向GRANDA GALAXY、GLOBAL WORKER分别定向发行 26,657,000股、290,000股，发行价格为313日元/股，募集资金总额为843,441.10 万日元（约53,689.24万元人民币）。

2、新股预约权

LAOX计划向GLOBAL WORKER定向发行52,810个新股预约权（本次新股 预约权每个100股），GLOBAL WORKER为认购该新股预约权支付相应的对价， 每个新股预约权发行价格为100日元（1日元/股），合计528.10万日元（约人民币 33.62万元）。GLOBAL WORKER认购该新股预约权后，在2019年7月8日至2022 年7月7日期间有权以313日元/股行权价格认购LAOX发行的5,281,000股新股。若 新股预约权全部行权，募集资金总额为165,295.30万日元（约人民币10,521.87万 元）。

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3、2015年3月9日，公司境外子公司GRANDA MAGIC LIMITED（以下简称 “GRANDA MAGIC”）与日本观光免税株式会社(以下简称“日本观光免税”) 签署《一致行动协议》，日本观光免税无条件地与GRAND MAGIC在行使其相 关股东权利时保持完全一致。本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC不再 为LAOX的第一大股东，且双方合计持有公司股份不超过50%，为更清晰独立的 表达作为股东的真实意愿，经双方友好协商，日本观光免税将与GRANDA MAGIC签署《一致行动协议之终止协议》，约定自本次定向发行股份完成日

（GRANDA GALAXY全额缴付本次定向发行股份款项到账日，下同），终止双 方《一致行动协议》的相关安排。

4、鉴于上述安排，本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC持股LAOX 股份稀释至29.77%、表决权比例30.40%，GRANDA GALAXY持股LAOX股份增 加至33.80%、表决权比例34.51%，GRANDA GALAXY为LAOX第一大股东。自 本次定向发行股份完成日起，LAOX将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司 有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。

公司独立董事审阅本议案相关内容，经审阅公司独立董事认为：

1、本次LAOX引入战略投资者，有利于充实LAOX资本实力，加速业务转型 发展，提升市场竞争力。

2、本次交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利益的情 形。

3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，关 联董事均予以回避表决，表决程序、结果符合公司《章程》规定。

综上所述，公司独立董事一致同意《关于境外子公司LAOX引入战略投资者 暨关联交易的议案》。

独立董事：沈厚才、柳世平、方先明 2019年6月18日

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