SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-043

苏宁易购集团股份有限公司关于参与投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为深化推进公司智慧零售战略的落地实施，进一步丰富苏宁生态圈，公司加 强与专业投资机构的合作，在实现产业协同效应的同时也能获得相应的财务回报， 基于此，公司拟与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）下属 孙公司国泰君安资本管理有限公司（以下简称“国君资本”）合作，联合其他有 限合伙人共同出资设立上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以 下简称“基金”），该基金目标规模 100 亿元人民币。

该基金以合伙企业形式组建，普通合伙人国君资本认缴出资人民币 1000 万 元，本公司拟认缴出资人民币 5 亿元，剩余份额由其他有限合伙人认缴出资。基 金应直接或通过子基金间接投资于处于特定行业的企业，包括但不限于：先进装 备制造、新一代信息技术、医疗健康、环保新能源和消费与现代服务业。

（二）审议程序

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构 合作投资》等相关规定，该投资事项已经公司第六届董事会第四十次会议全体董 事审议通过，并授权公司管理层签署相关协议文件。

公司独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）专业投资机构情况

名称：国泰君安资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司(国有控股)

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成立时间：2011 年 1 月 21 日 注册地：上海市虹口区东大名路 670 号 401、402 室

法定代表人：龚德雄

控股股东：国泰君安创新投资有限公司

实际控制人：上海国际集团有限公司

经营范围：资产管理，股权投资基金管理，投资管理，投资咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

国君资本为基金的普通合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 未以直接或间接形式持有公司股份。

国君资本为国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创投”）的控股子公 司，国君创投为国泰君安证券的全资子公司，国泰君安证券的实际控制人为上海 国际集团有限公司。

（二）其他参与设立投资基金的投资人情况

名称：国泰君安创新投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：龚德雄

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的 财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将 闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票 据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者 专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

有限合伙人国君创投拟认缴出资人民币 199,000 万元。

上述有限合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或 间接形式持有公司股份。

基金尚处于募集状态，该基金剩余的金额将由基金的普通合伙人根据基金发 展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，公司将依据深交所相关要

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求及时披露相关进展情况。

三、投资基金主要内容

公司于董事会审议通过后，与国君资本、其他有限合伙人签署《上海国泰君 安创新股权投资母基金中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙 协议”、“本协议”），本协议主要内容如下：

（一）投资基金的具体情况

1、基金名称：上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）

2、基金规模：目标 100 亿元人民币，其中普通合伙人国君资本出资人民币

1,000 万元，有限合伙人国君创投拟出资人民币 19.90 亿元，公司拟出资人民币 5.00 亿元。

3、组织形式：合伙企业。

4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

5、出资进度：各合伙人的出资原则上应在基金投资期内同步同比例缴付到 位，对于合伙企业成立时登记在册的有限合伙人而言，除非普通合伙人另行决定 并在出资缴付通知书中列明，各有限合伙人的首期出资占认缴出资额的比例应为 40%。

6、存续期限：合伙企业的合伙期限为八年，自合伙企业成立日起算。合伙 企业的存续期限，经合伙人会议决定可进行延长，但该等延长次数不得超过二次， 且每次延长不得超过一年。

7、退出机制：普通合伙人将尽合理努力寻求使基金对子基金、直投项目的 投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。

8、会计核算方式：普通合伙人以基金为会计核算主体，单独建账，独立核 算，单独编制财务报告，每年 4 月 30 日前向全体合伙人提交上一会计年度的年 度报告。

9、投资方向：基金应直接或通过子基金间接投资于处于特定行业的企业， 包括但不限于先进装备制造、新一代信息技术、医疗健康、环保新能源和消费与 现代服务业。

（二）投资基金的管理模式

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1、管理和决策机制

基金设投资决策委员会，由普通合伙人及符合条件的有限合伙人提名，普通 合伙人委派的人士组成，组成人员共 7 人，其中普通合伙人提名 4 名，剩余 3 名由经普通合伙人认可的 3 名有限合伙人（国泰君安证券系关联合伙人除外）各 提名 1 人。合伙企业关于子基金或直投项目之投资、退出事项均应由投资决策委 员会审议和决定。公司对基金拟投资标的无一票否决权。

2、收益分配机制

全体合伙人一致授权普通合伙人根据《有限合伙协议》相关规定的分配顺序、 原则，制定并实施每一次具体的分配方案，并在法律允许的前提下，自行判断并 选择合适的收入确认、费用分摊、亏损分摊的方式并进行相应账务处理。

3、权利与义务

（1）普通合伙人享有如下权利：

a)享有按照本协议约定取得收益分配（含绩效收益）的权利；

b)作为执行事务合伙人的普通合伙人，享有本协议规定的合伙事务执 行权；

c)依据本协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；

d)依据法律法规及本协议约定享有的其它权利。

（2）普通合伙人负有如下义务：

a)依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

b)应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

c)作为合伙企业执行事务合伙人的普通合伙人，按本协议的约定负责 合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；

d)作为合伙企业执行事务合伙人的普通合伙人，依据本协议约定向有 限合伙人提交财务报告、履行信息披露义务；

e)依据法律法规及本协议约定应履行的其它义务。

（3）有限合伙人享有的权利如下：

a)按照本协议的约定获取合伙企业分配的收益；

• b)按照本协议约定参与决定普通合伙人/执行事务合伙人的除名；

c)依据法律法规及本协议约定享有的其他权利。

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（4）有限合伙人负有如下义务：

a)依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

b)不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活 动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成 约束的行为；

c)依据法律法规及本协议约定应履行的其他义务。

（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高 级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

公司控股股东、实际控制人张近东先生，持股 5%以上股东苏宁电器集团有 限公司、淘宝（中国）软件有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员未参 与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。

（四）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

四、对上市公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对于公司的影响

本次公司与国泰君安证券合作，强化了与行业优秀的专业投资机构合作，一 方面有助于公司获得产业投资资源，增强公司产业投资能力，而且能够加快公司 在智慧零售、智能科技等领域的投资布局。公司与被投企业可以形成优势资源互 补以及产业业务协同，有助于丰富公司的生态圈体系，提升行业竞争力。另一方 面，国泰君安证券拥有专业的投资经验和资源，能够有效的控制投资风险，实现 基金投资收益。

本次公司参与投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的， 对公司业务发展有着积极的影响。公司根据基金募集及投资进度，及时履行信息 披露义务，确保公司和股东的利益。

（二）存在的风险

本项目投资主要风险为基金投资周期较长和无法达到预期收益的风险： 1、投资周期较长

基金具有周期长、流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回 收期。

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2、基金所投项目不确定性风险

虽然基金有专业的投资经验与行业资源，但是在实施投资项目过程中受宏观 经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多 因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至亏损的风险。

五、其他相关事项说明

经公司自查，公司未发生以下情形：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节 余募集资金）；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。

同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期 投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司独立董事审阅了该基金交易条款、出资金额、基金管理模式等内容，独 立董事一致认为：

（一）公司参与投资基金，充分发挥各方在资源、资本的优势，有利于加强 公司投资业务的覆盖布局，为公司业务发展带来积极影响，不存在损害公司和股 东利益的行为；

（二）本次交易已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，审议程序符 合法律法规规定；本次基金出资来源公司自有资金，不涉及募集资金，不存在违 反相关规定的情形。

公司独立董事一致同意本议案内容。

七、备查文件

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• （一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）独立董事关于参与投资基金的独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会 2019 年 4 月 30 日

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