SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2019) 第 1666 号 (第一页，共三页)

苏宁易购集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对苏宁易购集团股份有限公司(以下简称“苏宁易购”)关于 2018 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情 况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。

苏宁易购管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)及《中小企业板信 息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》(2019 年 1 月修订)编制募集资金存放与实际使用情况 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编 制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整， 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告 发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面 按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》(2015 年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上 市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》编制，在所有重大方面如实反映了苏宁易购 2018 年度募集资金存放与实际使用情 况获取合理保证。

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 ( 续 )

普华永道中天特审字(2019) 第 1666 号 (第二页，共三页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备 忘录第 13 号 上市公司信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了苏宁易购 2018 年度募集资金存 放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对 由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。 在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 - 范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 上市公司信息披露公告格式 第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大 方面如实反映了苏宁易购 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。

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• 2 -

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 ( 续 )

普华永道中天特审字(2019) 第 1666 号 (第三页，共三页)

本报告仅供苏宁易购按照上述规定的要求在 2018 年度报告中披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 钱 进

• 中国 上海市 注册会计师 2019 年 3 月 28 日 庄 蓓 蓓

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• 3 -

苏宁易购集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 3 日签发的证监发行字 [2016] 418 号 文《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2016 年 5 月向特定对象非公开发行人民币普通股 1,926,996,505 股，每股发行价格 为人民币 15.17 元，募集资金总额为人民币 29,232,536,980.85 元。扣除发行费用 人民币 147,227,617.72 元后，实际募集资金净额为人民币 29,085,309,363.13 元 ( 以下简称“ 2015 年度非公开发行股票募集资金” ) ，上述资金于 2016 年 5 月 20 日到位，普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道中天 验字 (2016) 第 573 号验资报告。

截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司本年度使用募集资金人民币 360,198.25 万元 ( 包括支付的银行手续费人民币 2.56 万元 ) ，累计使用募集资金总额人民币 1,900,860.10 万元 ( 包括支付的银行手续费人民币 6.66 万元 ) ，尚未使用募集资金账 户余额 ( 含募集资金账户理财余额 ) 人民币 1,140,990.14 万元，与尚未使用的募集资 金余额人民币 1,007,670.84 万元的差异为人民币 133,319.30 万元为收到的银行利 息。

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• 1 -

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

• 1 、 募集资金存放情况

• (1) 募集资金专户存放情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《苏宁易购集团股份 有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截 至 2018 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	募集资金专户开户行	账号	2018 年12 月31 日
			募集资金 余额	利息收入	余额
募集 资金 专户	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	102401040014950	-	14.57	14.57
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188001142834	-	97.16	97.16
	广发银行股份有限公司南京玄武支行	9550880028779000190	562.04	187.30	749.34
	中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行	697511246	-	3.95	3.95
	上海浦东发展银行股价有限公司南京分行城北支行	93100154700000262	6.56	143.60	150.16
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018180002000	69,763.84	171.71	69,935.55
	中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行	32050188170000000136	10,000.00	3,148.29	13,148.29
	中国银行股份有限公司南京鼓楼支行	533968716219	25.03	101.92	126.95
	江苏银行股份有限公司南京城西支行	31050188000087438	20,134.01	6.98	20,140.99
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000001427261	111,486.64	60,111.51	171,598.15
	中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015819100330413	-	347.06	347.06
	徽商银行股份有限公司南京分行营业部	2910101021001180039	14,341.35	156.04	14,497.39
	中信银行南京龙江支行	8110501014101068852	-	89.06	89.06
	兴业银行股份有限公司南京中央路支行	409470100100276014	308.02	583.50	891.52
定期 存款 账户	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001929676	51,200.00	-	51,200.00
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002106245	62,000.00	-	62,000.00
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002112578	30,000.00	-	30,000.00
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002109199	30,000.00	-	30,000.00
	华夏银行股份有限公司南京分行营业部	10350000002112589	39,000.00	-	39,000.00
通知 存款 账户	徽商银行股份有限公司南京分行营业部	521200423661000013	85,004.10	4,995.90	90,000.00
	合计		523,831.59	70,158.55	593,990.14

2016 年 6 月，本公司与保荐机构招商证券股份有限公司以及中国农业银行股份有 限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行、广发银行股份有限 公司南京玄武支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、上海浦东发 展银行股份有限公司南京分行城北支行、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、中 国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支 行、江苏银行股份有限公司南京城西支行、华夏银行股份有限公司南京分行、中国 工商银行股份有限公司南京汉府支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、兴 业银行股份有限公司南京中央路支行十三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

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• 2 -

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况 ( 续 )

1 、募集资金存放情况 ( 续 )

(1) 募集资金专户存放情况 ( 续 )

此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》， 公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金 三方监管协议》。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 》不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请 和审批手续。

(2) 募集资金理财情况

2015 年非公开发行股票募集资金理财情况

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据 证监会《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关制度规范，第六届董事会第三次会议审议通过、 2016 年年度股东大会决议通过 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内 募集资金项目建设进度需求下，本公司使用不超过人民币 150 亿元 ( 含 ) 募集资金购 买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在 一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行 的保本型理财产品的余额不超过人民币 150 亿元 ( 含 ) 。第六届董事会第十七次会议 审议通过、 2017 年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品 的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使 用不超过 120 亿元 ( 含 ) 募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。 在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集 资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过 120 亿元 ( 含 ) 。

截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司募集资金账户理财余额为人民币 547,000.00 万 元，其中募集资金人民币 483,839.25 万元，利息收入人民币 63,160.75 万元。 2018 年度理财发生额及于 2018 年 12 月 31 日相关募集资金账户明细如下：

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况 ( 续 )

1 、募集资金存放情况 ( 续 )

(2) 募集资金理财情况 ( 续 )

单位：人民币万元

单位：人民币万元
募集资金开户行	本期理财发生额	期末余额
		募集资金	利息收入
中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	60,180.00	-	-
中国银行股份有限公司南京鼓楼支行	35,135.00	-	-
中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	1,000.00	39.87	460.13
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	640,000.00	22,635.86	42,364.14
中国交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	1,006,200.00	-	-
华夏银行股份有限公司南京分行营业部	50,000.00	50,000.00	-
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行	54,760.00	13,518.38	1,481.62
兴业银行股份有限公司南京中央路支行	2,798,730.00	69,999.99	1,000.01
中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行	90,000.00	41,300.75	3,699.25
广发银行股份有限公司南京分行玄武支行	70,000.00	-	-
江苏银行股份有限公司南京城西支行	1,000.00	-	500.00
中信银行南京龙江支行	1,949,999.00	286,344.40	13,655.60
国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部	110,850.00	-	-
华泰证券股份有限公司南京分公司	20,000.00	-	-
合计	6,887,854.00	483,839.25	63,160.75

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度发生了变更，详见附表 2 变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构对本集团年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论 性意见

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》 等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时 履行了相关的信息披露义务，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用 的情况，募集资金管理不存在违规情形。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

苏宁易购集团股份有限公司董事会

法定代表人：张近东

主管会计工作的负责人：肖忠祥

会计机构负责人：华志松

2019 年 3 月 28 日

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1 ：

(1) 募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币 / 千元

金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元
募集资金净额					29,085,309.4	本年度投入募集资金总额			3,601,956.9
报告期内变更用途的募集资金总额					3,170,000.0	已累计投入募集资金总额			19,008,534.4
累计变更用途的募集资金总额					5,928,490.0
累计变更用途的募集资金总额比例					20.38%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	报告期内投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用 状态日期	报告期内实现 的效益 (净利润)	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
自动化拣选中心项目	是	2,505,120.4	935,120.4 (注2) (注3)	331,838.4	934,349.4	99.9%	2019年	-	不适用 (注5)	否
区域配送中心建设项目	是	2,728,332.8	1,128,332.8 (注2)	533,236.5	1,104,856.0	97.9%	2019年	-
物流运营业务发展项目	否	3,500,000.0	3,242,096.0 (注1)	238,817.5	1,030,496.0	31.8%	2019年	-
新增区域配送中心建设项目	是	0.0	1,950,000.0 (注2)	1,321,001.4	1,321,001.4	67.7%	2020年	-		否
物流运输业务发展项目	是	0.0	1,220,000.0 (注3)	38,310.1	38,310.1	3.1%	2021年	-		否
租赁店项目	否	5,000,000.0	5,000,000.0	205,594.6	640,801.6	12.8%	2019年	200,797.2	不适用 (注6)	否
改造店项目	否	1,214,100.0	1,214,100.0	53,759.2	236,173.4	19.5%	2019年	1,168,697.4
购置店项目	是	3,000,000.0	241,510.0 (注4)	0.0	55,000.0	22.8%	2019年	7,521.5
苏宁易购云店品牌推广项目	否	847,501.3	847,501.3	0.0	847,501.3	100.0%	2019年	-

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1( 续 ) ：

(1) 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) ：

金额单位：人民币 / 千元

金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元
募集资金净额					29,085,309.4	本年度投入募集资金总额			3,601,956.9
报告期内变更用途的募集资金总额					3,170,000.0	已累计投入募集资金总额			19,008,534.4
累计变更用途的募集资金总额					5,928,490.0
累计变更用途的募集资金总额比例					20.38%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	报告期内投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用 状态日期	报告期内实现的 效益 (净利润)	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购天天快递股权项目	是	0.0	2,758,490.0 (注4)	263,769.8	2,758,490.0	100.0%	2018年	-	不适用 (注7)	否
补充金融公司资本金项目	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	2016年	-	不适用 (注8)	否
补充易付宝资本金项目	否	850,000.0	850,000.0	0.0	850,000.0	100.0%	2016年	-
云计算项目	否	1,100,574.0	1,100,574.0	277,317.0	716,579.8	65.1%	2019年	-	不适用 (注9)	否
大数据项目	否	491,023.0	491,023.0	329,076.8	440,142.0	89.6%	2019年	-
智能家居项目	否	106,561.9	106,561.9	9,235.6	34,833.4	32.7%	2019年	-
偿还银行贷款	否	2,500,000.0	2,500,000.0	0.0	2,500,000.0	100.0%	2016年	-	不适用 (注10)	否
补充流动资金	否	3,000,000.0	3,000,000.0	0.0	3,000,000.0	100.0%	2016年	-	不适用 (注11)	否
合计		29,343,213.4	29,085,309.4	3,601,956.9	19,008,534.4	65.4%	-	1,377,016.1	-	-

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• 7 -

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1( 续 ) ：

(1) 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) ：

金额单位：人民币 / 千元

金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元
集资金净额			29,085,309.4			本年度投入募集资金总额			3,601,956.9
报告期内变更用途的募集资金总额			3,170,000.0			已累计投入募集资金总额			19,008,534.4
累计变更用途的募集资金总额			5,928,490.0
累计变更用途的募集资金总额比例			20.38%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	报告期内投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用 状态日期	报告期内实现 的效益 (净利润)	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	经本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本公司以募集资金置换预先已投入 物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目(购置店项目)、互联网金融项目(补充金融公司资本金项目)及IT项目的自筹资金合计人民币1,299,020.5千 元，具体内容详见本公司2016-058号公告。 经本公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本公司以募集资金置换预先已投入 本公司云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、云店品牌推广项目的自筹资金合计人民币537,566.1 千元，具体内容详见本公司2016-063 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用

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• 8 -

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1( 续 ) ：

(1) 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) ：

金额单位：人民币 / 千元

金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元	金额单位：人民币/千元
集资金净额			29,085,309.4			本年度投入募集资金总额			3,601,956.9
报告期内变更用途的募集资金总额			3,170,000.0			已累计投入募集资金总额			19,008,534.4
累计变更用途的募集资金总额			5,928,490.0
累计变更用途的募集资金总额比例			20.38%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	报告期内投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用 状态日期	报告期内实现 的效益 (净利润)	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	报告期内本公司完成募投项目之改造店项目投入，即对全国202家核心门店升级改造，通过本项目的实施有效的提升了门店的经营质量。近年来，本 公司加强了对门店经营面积的调整优化，加强招商转租，提高单店坪效，加之在项目实施过程中，公司进行成本管控，由此带来本项目募集资金节余 人民币977,926.6 千元。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司尚未使用的募集资金用于物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目及IT项目，未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专 户中，此外为提高资金收益，本公司根据第六届董事会第十七次会议审议、2017年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议 案》，暂未使用资金部分购买了保本型理财产品。截至2018年12月31日，本公司将暂未使用的募集资金人民币850,041.0千元以通知存款的方式 存放，人民币2,122,000.0千元以定期存单的方式存放，人民币4,838,392.5千元认购商业银行及其他金融机构保本型银行理财产品，剩余人民币 2,266,274.9 千元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1( 续 ) ：

• (1) 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) ：

• 注 1 ：由于本公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募 集资金金额，根据本公司 2015 年第三次临时股东大会决议，若本次发行实 际募集资金净额 ( 扣除发行费后 ) 少于本次募投项目拟投入募集资金总额，本 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金 不足部分由本公司以自有资金解决。鉴于此，本公司按前述原则对物流平台 建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的 募集资金投入额为人民币 3,242,096.0 千元。

• 注 2 ：公司第六届董事会第二十九次会议审议、 2018 年第六次临时股东大会决议通 过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心项目部 分募集资金人民币 1,600,000.0 千元用于投入公司“新增区域配送中心建设 项目” ( 以下简称“新增区配项目” ) ；将自动化拣选中心项目部分募集资金 人民币 350,000.0 千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容 详见公司 2018-124 、 2018-138 号公告。

• 注 3 ：公司第六届董事会第二十九次会议审议、 2018 年第六次临时股东大会决议通 过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目 部分募集资金人民币 1,220,000.0 千元用于投入公司“物流运输业务发展项 目”。本次项目变更具体内容详见公司 2018-124 、 2018-138 号公告。

• 注 4 ：公司第五届董事会第四十五次会议审议、 2017 年第一次临时股东大会决议通 过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购 置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金人民币 2,758,490.0 千 元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司 2017-004 、 2017-008 号公告。

• 注 5 ：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设 项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随 着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获 取租金收入。

物流运营业务发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能 力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力，有效 确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本， 占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营能力。

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1( 续 ) ：

(1) 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) ：

• 注 6 ：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网 络，增强公司在“互联网 + ”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进 一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项 目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象 将得到大幅提升。截至 2018 年 12 月 31 日，租赁店项目开设店面 143 家，报 告期内实现净利润人民币 200,797.2 千元，随着新开店的逐步成熟，效益将逐步 提高；改造店项目开设店面 202 家，报告期内实现净利润人民币 1,168,697.4 千 元，云店有着较强的规模盈利能力，公司将加快云店的升级改造；购置店项目 投入 1 家，报告期内实现净利润人民币 7,521.5 千元。

• 注 7 ：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。 项目实施完成后，公司与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸 显，苏宁物流能力得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，有助于提升 公司业务发展能力。

• 注 8 ：补充金融公司资本金项目为增资苏宁商业保理有限公司 ( 以下简称“苏宁保理公 司” ) 、重庆苏宁小额贷款有限公司 ( 以下简称“苏宁小贷公司” ) ，公司已分别 增资苏宁保理公司、苏宁小贷公司 16 亿元、 9 亿元；补充易付宝资本金项目为 增资南京苏宁易付宝网络科技有限公司 ( 以下简称“苏宁易付宝公司” ) ，公司已 增资苏宁易付宝公司 8.5 亿元。

为加强募集资金管理， 2015 年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资 本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司实施增资后开设募集资金账户进 行专项管理。补充金融公司资本金项目募集资金专户资金已全部投入使用。截至 2018 年 12 月 31 日苏宁易付宝公司募集资金专户余额 ( 含募集资金账户理财余额 ) ( 含利息收入 )3.64 亿元。

补充金融公司资本金项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景 和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长 点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设；补充易付宝资本金项目具 有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘 性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1( 续 ) ：

(1) 募集资金使用情况对照表 ( 续 ) ：

• 注 9 ： 云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完 成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网 转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方 面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公 司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有 力的后台 IT 技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家 居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建 立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的 市场竞争力。

• 注 10 ：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有所下降，资产负债 结构得到优化，短期财务费用有所下降，公司盈利能力得到加强，从而保证公 司业务的可持续扩张。

• 注 11 ：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高 3C 、母婴、超市采购规 模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加 值；围绕 O2O 平台的各个环节，加大推广投入，提升 O2O 平台的市场竞争 力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户 发展，提升开放平台的竞争力。

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

① 购置店项目变更为收购天天快递股权项目

金额单位：人民币 / 千元

变更后的 项目	对应的 原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本报告期实 际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期实现的效 益(净利润)	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
收购天天 快递有限 公司股权 项目	购置店 项目	2,758,490.0	263,769.8	2,758,490.0	100%	2018年	(1,296,658.2)	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)			(1)变更原因 由于外部市场景气度仍较弱，对企业运营能力提升提出了更高的要求，因此公司内部 对资产投入产出提出更高的要求，力争实现更高的资金投资回报；同时，由于房地产 市场政策在2016年发生了深刻的变化，公司前期筛选的购置门店，较多业主基于政 策的不确定性，资产出售意愿减弱，增加了公司购置物业的难度。与此同时，公司也 在探索创新资产运作模式，资产取得方式更加多样化。综上，公司决定终止实施募集 资金购置店项目。公司可通过与全国性房地产企业建立战略合作、开展创新型资产运 作模式等多种方式获取优质物业资源，购置店项目的终止实施对公司获取优质店面资 源不会产生不利影响。 本次公司拟将购置店项目变更为物流运营业务发展项目——收购天天快递股权项目， 收购后，公司可获得优质的物流运营企业，将有助于加强公司在物流运营业务发展， 提升公司物流运营效率。 (2)决策程序 本公司第五届董事会第四十五次会议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于 变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，本公司独立董事、监事会、 保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。 (3)信息披露情况说明 本公司于2017年1月3日、1月20日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、上 海证券报、中国证券报披露了2017-004号《关于变更部分募集资金投资项目用于收 购公司股权的公告》、2017-008 号《2017 年第一次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明			无

• 注 ： 报告期内，天天快递围绕骨干网络、信息系统、管理模式、末端网点，加速 并深化与苏宁仓配网络业务的整合。一方面，进一步加强天天快递物流基础 设施建设，重塑骨干网络，建立枢纽分拨、省会分拨、城市分拨和二级分拨 四类分拨中心，优化与末端服务场景和社区场景的路由和连接，报告期内完 成武汉、绍兴、廊坊、合肥等大型自动分拨中心的规划建设与投入使用，同 时完成了对泉州、揭阳、阳江、广州、东莞、呼和浩特等城市分拨的收购与 重组；另一方面，在全国网络尤其是末端配送网络的整合上，报告期内完成 22 个城市的直营网络搭建，持续加大场地、车辆、人员管理的投入，进一步 提升全国骨干网络的运营效率和城市末端的配送时效。短期来看，较大的升

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表 ( 续 )

• ① 购置店项目变更为收购天天快递股权项目 ( 续 )

级改造投入对阶段性利润有所影响，但长远来看，为苏宁物流业务的发展打 下了较好的基础，有助于运营效率的提升及经营质量的改善。

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表 ( 续 )

② 将区域配送中心项目和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

变更后的 项目	对应的 原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本报告期实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益(净 利润)	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
新增区域 配送中心 建设项目	区域配 送中心 项目、 自动化 拣选中 心项目	1,950,000.0	1,321,001.4	1,321,001.4	67.7%	2020年	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)			(1)变更原因 本公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展募集资金投入，持续推 进公司自动化拣选中心和区域配送中心项目建设，部分自动化拣选中心和区域配送中 心已建成交付并投入运营，由于在项目开展过程中，公司积极实施项目成本管控，同 时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设，并对建设方案进行合理优 化，使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算，自动化拣选中心项目和 部分区域配送中心项目建设完成后，预计募集资金会产生一定节余。其中，区域配送 中心项目之长春二期区域配送中心项目，由于公司内部业务规划所需，长春二期实施 主体由公司全资子公司长春苏宁电器有限公司(现更名为长春苏宁易购销售有限公司) 变更为公司全资子公司长春苏宁易达物流有限公司实施，募集资金的使用方向和投资 内容未发生改变。 本次公司将区域配送中心项目和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配 送中心建设项目，将有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流平台建设。 (2)决策程序 本公司第六届董事会第二十九次会议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于 变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目 发表了明确同意的意见。 (3)信息披露情况说明 本公司于2018年10月20日、11月8日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、 上海证券报、中国证券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2018-126 号)、《2018 年第六次临时股东大会决议公告》(2018-138 号)。
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明			无

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表 ( 续 )

③ 自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流运输业务发展项目

变更后的 项目	对应的 原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本报告期实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益(净 利润)	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
物流运输 业务发展 项目	自动化 拣选中 心项目	1,220,000.0	38,310.1	38,310.1	3.1%	2021年	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)			(1)变更原因 本公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展募集资金投入，持续推 进公司自动化拣选中心和区域配送中心项目建设，部分自动化拣选中心和区域配送中 心已建成交付并投入运营，由于在项目开展过程中，公司积极实施项目成本管控，同 时公司根据项目属地业务的仓储及运力需求实施分批建设，并对建设方案进行合理优 化，使得资金投资规模得到较好的控制。经审慎论证及测算，自动化拣选中心项目和 部分区域配送中心项目建设完成后，预计募集资金会产生一定节余。 本次公司将自动化拣选中心项目部分募集资金变更为物流交通运输发展项目，将有利 于提高募集资金使用效益，提高苏宁物流运输运营的专业化水平和服务效率，促进苏 宁物流服务的精准、高效、快捷。 (2)决策程序 本公司第六届董事会第二十九次会议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于 变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目 发表了明确同意的意见。 (3)信息披露情况说明 本公司于2018年10月20日、11月8日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、 上海证券报、中国证券报披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(2018-126 号)、《2018 年第六次临时股东大会决议公告》(2018-138 号)。
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明			无

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苏宁易购集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表 ( 续 )

④ 关于变更部分募集资金项目实施主体

公司第六届董事会第二十九次会议审议、 2018 年第六次临时股东大会决议通 过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将自动化拣选中心项目部分 募集资金用途变更为用于投入公司物流运输业务发展项目。物流运输业务发 展项目通过子公司江苏苏宁物流有限公司 ( 以下简称“江苏苏宁物流” ) 分期 购置包含牵引车、箱式货车等车型在内共 5,879 辆，其中新能源车 3,484 辆， 业务范围涵盖干、支线调拨、同城调拨和最后一公里配送，项目总投资人民 币 122,582.02 万元，公司使用募集资金人民币 122,000 万元予以投入，不足 部分由公司自筹资金解决。

为了更好地响应政府节能减排的号召，满足公司各地区新能源车的购置需要， 同时在符合政府相关政策前提下，申报相关车辆购置政府补助，公司将物流 运输业务发展项目实施主体由江苏苏宁物流变更为江苏苏宁物流及江苏苏宁 物流下属上海苏宁物流有限公司、北京苏宁物流有限公司、浙江苏宁物流有 限公司等 37 家子公司，并通过增资方式予以实施，募集资金的使用方向和投 资内容未发生改变。本次项目变更具体内容详见公司 2018-148 、 2018-151 、 2018-155 号公告。

公司第六届董事会第三十三次会议、 2018 年第七次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司独立董事、监事会就 本次变更部分募集资金项目实施主体发表了同意意见，保荐机构招商证券股 份有限公司就变更部分募集资金项目实施主体发表保荐意见。

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