SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-027

苏宁易购集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金 服”）及其下属子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）的业务发 展，公司按持股比例为苏宁金服和苏宁保理提供融资担保：

1、公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为345,100万元的担保，该笔 担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.26%。

2、公司为苏宁保理向金融机构融资提供最高额为400,000万元的担保，该笔 担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.94%。

本次对外担保已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，董事张近东 先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生回避表决，本次担保尚需提交公司2018 年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相 关事宜。

二、被担保人情况

1 、苏宁金融服务（上海）有限公司

成立日期：2006年12月28日

住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼

法定代表人：蒋勇

注册资本：111,414.37万元人民币

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、 金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务(不得从事增值 电信、金融业务)，销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、

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工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械 设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用 电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用 品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、 汽车；制冷设备安装维修(上门服务)；家用电器安装、维修(上门服务)；旧家电 回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业 管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)， 会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务(不含危险品)，货物运输代理，装卸 搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务(不产生油烟)；批发兼零售:预包装食品(含 熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售酒类商品(不含散装酒)、 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

苏宁金服为公司控股子公司，截至2018年12月31日，苏宁金服（母公司）总 资产1,707,354.32万元，总负债385,341.64万元，净资产1,322,012.68万元，资产负 债率22.57%；2018年实现净利润1,406.84万元。

2 、苏宁商业保理有限公司

成立日期：2013年7月26日

住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1446号 法定代表人：杨兴菊 注册资本：300,000万元人民币

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管 理与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客 户资信调查与评估；相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

苏宁保理为公司控股子公司，截至2018年12月31日，苏宁保理总资产 1,804,251.58万元，总负债1,434,356.03万元，净资产369,895.55万元，资产负债率 79.50%；2018年实现净利润41,686.78万元。

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三、董事会意见

苏宁金融围绕客户需求，持续推进服务和产品创新，支付、供应链金融、消 费金融、保险等业务发展迅速，围绕公司生态用户需求拓展业务，并投入加强风 控建设，保持了较快的业务增长。

为进一步夯实苏宁金服资本实力，通过嫁接战略合作资源及加强优秀人才队 伍建设，提升行业竞争力、巩固行业地位，实现长期、健康发展，苏宁金服分别 于 2017 年 1 月、2018 年 10 月实施完成两轮增资扩股。公司第六届董事会第三 十五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司引入战 略投资者暨关联交易的议案》，苏宁金服与原股东、本次增资扩股投资者苏宁金 控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体等其他投资人签署《增资 协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值 460 亿元，向本轮投资者增资扩 股 17.857%新股，合计募集资金 100 亿元。本次增资扩股完成后，苏宁金服将不 再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益 法核算。本次苏宁金服本轮增资扩股尚在办理股份交割，本轮增资扩股交割完成 前公司持有苏宁金服 50.10%股权。

综上考虑，为进一步支持苏宁金服业务发展，公司为苏宁金服及其子公司苏 宁保理向银行等金融机构融资提供担保。本次公司担保对象业务发展稳定，具有 较强的履约能力，公司为苏宁金服和苏宁保理按持股比例提供担保，苏宁金服其 他股东苏宁金控及其关联方为苏宁金服及苏宁保理提供剩余比例担保，苏宁金服 为本次公司提供反担保。公司担保风险可控。

以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。

经董事会审议通过，同意公司为苏宁金服向金融机构融资按照持股比例提供 最高额为 345,100 万元的担保，为苏宁保理向金融机构融资按照持股比例提供最 高额为 400,000 万元的担保，本次担保事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会 审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担

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保额度为人民币2,021,100.00万元，子公司对子公司的对外担保额度为人民币 325,000.00万元，子公司对外担保额度为人民币300,000.00万元，合计占公司2018 年度经审计净资产的32.70%，公司对子公司实际提供的担保余额为766,468.44万 元，子公司对子公司实际提供的担保余额为106,689.42万元，合计占公司2018年 经审计净资产的10.79%。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、备查文件

• 1、第六届董事会第三十八次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、苏宁金融服务（上海）有限公司 2018 年度财务报表；

• 4、苏宁商业保理有限公司 2018 年度财务报表。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会 2019 年 3 月 30 日

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