SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 14, 2019

苏宁易购集团股份有限公司关于子公司参与投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

公司子公司苏宁国际集团股份有限公司(以下简称"苏宁国际")计划与 Yunfeng IK Co-invest GP, Ltd.合作,共同出资设立 Yunfeng IK Co-invest, L.P.(以下简称"基金"),该 基金规模不超过 12,200 万美元。

该基金以豁免有限合伙形式组建,普通合伙人为 Yunfeng IK Co-invest GP, Ltd.,苏 宁国际作为有限合伙人,计划出资 5,000 万美元认购基金份额。基金所募资金将全部用 于投资 IK Healthcare Holdings Limited 及其若干关联公司(合称"爱康系列实体"),爱康 系列实体将参与爱康国宾集团公司(以下简称"爱康国宾",爱康国宾于美国纳斯达克交 易所上市,股票代码 KANG)股票退市相关交易。

(二)审议程序

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投 资》等相关规定,该投资事项已经公司第六届董事会第三十六次会议全体董事审议通过, 并授权公司管理层签署相关协议文件。

公司独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、专业投资机构情况

名称:Yunfeng IK Co-invest GP, Ltd. 成立时间:2018 年 12 月 24 日 注册地:开曼群岛 组织形式:豁免有限责任公司

法定代表人:黄鑫

控股股东:Yunfeng Investment III, Ltd.

实际控制人:虞锋

经营范围:私募股权投资

Yunfeng IK Co-invest GP, Ltd.为基金的普通合伙人,除本公告中所披露的事项外, 与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。苏宁国际作 为有限合伙人,还与 Yunfeng Investment III, Ltd.(控股股东为虞锋,为普通合伙人)合 作,出资不超过 2.1 亿美元参与投资了 Yunfeng Fund III,L.P.(云锋基金 III")。(详见公 司 2018-090、2018-099、2019-004 号公告)

基金尚处于募集状态,目标募集对象包括境内外机构、企业和高净值个人,公司与 其他拟参与投资基金的投资人不存在关联关系。

三、投资基金主要内容

Yunfeng IK Co-invest, L.P.基本情况及该基金管理模式等内容如下:

(一)投资基金的具体情况

基金名称:Yunfeng IK Co-invest, L.P.

成立时间:2018 年 12 月 27 日。

注册地:开曼群岛。

基金规模:不超过 12,200 万美元。

组织形式:豁免有限合伙企业。

出资方式:所有有限合伙人均以美元现金出资。

出资进度:按基金有限合伙协议约定缴付。于本次董事会审议批准后,截至本公告 日公司已经完成基金全部份额的缴款。

存续期限:基金无固定期限,将在项目退出后清算解散,也可根据基金有限合伙协 议约定提前解散。

退出机制:有限合伙人可通过转让基金份额方式退出或基金到期清算退出。

会计核算方式:美国通用会计准则。

投资方向:基金所募资金将全部用于投资爱康系列实体,爱康系列实体将参与爱康 国宾股票退市交易。

(二)投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

由普通合伙人按照基金有限合伙协议及相关法律法规负责基金的日常经营管理工 作。苏宁国际对基金事务无一票否决权。

2、收益分配机制

基金总利润的约 20%由普通合伙人收取,其余基金总利润的约 80%在其他各有限 合伙人之间分配。具体分配顺序、方式和相关限制以基金有限合伙协议约定为准。

3、权利与义务

(1)权利

a)普通合伙人依照基金有限合伙协议约定和法律规定主持基金的经营管理工作;

b)有限合伙人有权依基金有限合伙协议约定对基金某些重大事项行使表决权;

c)各合伙人按照基金有限合伙协议的约定,享有合伙利益的分配权,包括在基金清 算时对基金剩余财产的分配权;

d)各合伙人享有基金有限合伙协议约定以及相关法律规定的其他权利。

(2)义务

a)由普通合伙人定期向其他合伙人报告基金事务的执行情况及基金的经营和财务 状况;

b)普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其在合伙企 业中的资产为限对合伙企业债务承担责任;

c)有限合伙人对基金事务和被投公司相关事务负有保密义务;

d)各合伙人负有合伙协议约定以及相关法律规定的其他义务。

(三)公司控股股东、实际控制人、持股 **5%**以上的股东、董事、监事、高级管理 人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

公司控股股东、实际控制人张近东先生,持股 5%以上股东苏宁电器集团有限公司、 淘宝(中国)软件有限公司,以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购, 前述人员也不存在在基金任职的情形。

(四)本次公司子公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

四、对上市公司的影响和存在的风险

1、本次投资对于公司的影响

公司与云锋基金的合作,不仅加强了与行业优秀的专业投资机构合作,有助于增强 公司产业投资能力,而且能够加快公司在智慧零售、智能科技等领域投资布局。公司与 被投企业可以形成优势资源互补以及产业业务协同,有助于丰富公司的生态圈体系,提 升行业竞争力,本次参与爱康国宾退市安排,公司将间接持有其股权,在股权层面加强 战略合作的同时,双方将在会员服务、社区服务、市场推广等方面开展广泛的业务合作, 有效实现双方资源共享,业务协同发展。此外,云锋基金拥有专业的投资经验和资源, 历史业绩较好,能够有效的控制投资风险实现基金投资收益。

本次公司参与投资基金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的,对公司 业务发展有着积极的影响。公司根据基金募集及投资进度,及时履行信息披露义务,确 保公司和股东的利益。

2、存在的风险

本项目投资主要风险为基金投资周期较长和无法达到预期收益的风险:

(1)投资周期较长

基金具有周期长、流动性低等特点,使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

(2)基金所投项目不确定性风险

虽然基金有专业的投资经验与行业资源,但是在实施投资项目过程中受宏观经济和 政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响, 仍然存在项目投资无法达到预期收益,甚至亏损的风险。

五、其他相关事项说明

经公司自查,公司未发生以下情形:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集资 金);

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

同时,公司子公司参与投资基金,公司承诺在参与投资基金后的十二个月内(涉及 分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事见

公司独立董事审阅了该基金交易条款、出资金额、基金管理模式等内容,独立董事 一致认为:

1、公司子公司参与投资基金,充分发挥各方在资源、资本的优势,加强产业联动, 为公司业务发展带来积极影响,不存在损害公司和股东利益的行为;

2、本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过,审议程序符合法律 法规规定;本次基金出资来源公司自有资金,不涉及募集资金,不存在违反相关规定的 情形。

公司独立董事一致同意本议案内容。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十六次会议决议;

2、独立董事关于子公司参与投资基金的独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会

2019 年 1 月 15 日