SUNING.COM CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

苏宁云商集团股份有限公司

根据中国证券监督管理委员《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，我们对公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》，发表意见如下：

（1）公司以自筹资金预先投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；

（2）公司以自筹资金预先投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目情况与实际相符，且已经会计师审核；

（3）公司本次以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中的相关安排，不存在损害股东利益的情况。

一致同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金 53,756.61 万元。

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