SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-058

苏宁云商集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况的概述

1 、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]418 号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（以 下简称“公司”）于 2016 年 5 月 20 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 15.17 元， 股款以人民币缴足，共计募集资金人民币 29,232,536,980.85 元，扣除与发行有关 的费用及印花税人民币 147,227,617.72 元（含税），募集资金净额为人民币 29,085,309,363.13 元。上述资金已于 2016 年 5 月 20 日到位，普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2016 年 5 月 21 日出具普华永道中天验 字(2016)第 573 号验资报告。

由于公司实际募集资金净额少于 2015 年非公开发行股票方案中计划使用募 集资金金额，根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集 资金净额（扣除发行费用后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目实施情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金 解决。鉴于此，公司对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入 金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为人民币 324,209.60 万元。

调整后的募集资金投入明细如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

		募集资金拟投入额 （万元）	调整后募集资金 投入额（万元）
序号	项目名称
第一类项目	物流平台建设项目	873,345.32	847,554.92
1.1	自动化拣选中心建设项目	250,512.04	250,512.04
1.2	区域配送中心建设项目	272,833.28	272,833.28
1.3	物流运营业务发展项目	350,000.00	324,209.60
第二类项目	苏宁易购云店发展项目	1,006,160.13	1,006,160.13
2.1	租赁店项目	500,000.00	500,000.00
2.2	改造店项目	121,410.00	121,410.00
2.3	购置店项目	300,000.00	300,000.00
2.4	苏宁易购云店品牌推广项目	84,750.13	84,750.13
第三类项目	互联网金融项目	335,000.00	335,000.00
3.1	补充金融公司资本金项目	250,000.00	250,000.00
3.2	补充易付宝资本金项目	85,000.00	85,000.00
第四类项目	IT 项目	169,815.89	169,815.89
4.1	云计算项目	110,057.40	110,057.40
4.2	大数据项目	49,102.30	49,102.30
4.3	智能家居项目	10,656.19	10,656.19
第五类项目	偿还银行贷款	250,000.00	250,000.00
第六类项目	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
合 计		2,934,321.34	2,908,530.94

2 、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开 发行 A 股股票预案的议案》，为保证 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目 的顺利实施，根据 2015 年第三次临时股东大会决议，公司可根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入进行项目建设。

为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截止 2016 年 6 月 16 日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—物流平 台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融 公司资本金项目及 IT 项目共计人民币 129,902.05 万元，具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

			截至2016 年6 月16 日止 以自筹资金预先投入部分 募集资金投资项目金额 （万元）
		调整后募集资金 投入额（万元）
序号	募集资金投资项目
第一类项目	物流平台建设项目	847,554.92	92,611.48
1.1	自动化拣选中心建设项目	250,512.04	24,189.33
1.2	区域配送中心建设项目	272,833.28	20,662.49
1.3	物流运营业务发展项目	324,209.60	47,759.66
第二类项目	苏宁易购云店发展项目	-
2.1	购置店项目	300,000.00	1,400.00
第三类项目	互联网金融项目	-
3.1	补充金融公司资本金项目 （注）	250,000.00	30,000.00
第四类项目	IT 项目	169,815.89	5,890.57
4.1	云计算项目	110,057.40	4,299.02
4.2	大数据项目	49,102.30	1,384.85
4.3	智能家居项目	10,656.19	206.70
合 计		1,567,370.81	129,902.05

注：补充金融公司资本金项目系为公司先期用自有资金增资苏宁商业保理有限公 司，增资金额人民币 3 亿元，已全部用于为公司供应链客户提供保理业务。

— 公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目 物流平台建设项目、苏宁 易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目的情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华 永道中天特审字(2016)第 1703 号《截至 2016 年 6 月 16 日止以自筹资金预先投 入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司在所有重大方面如实 反映了苏宁云商截至 2016 年 6 月 16 日止，以自筹资金预先投入部分募集资金投 资项目的情况。（鉴证报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

3 、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况

经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已 投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目 之补充金融公司资本金项目及 IT 项目的自筹资金合计 129,902.05 万元。

公司本次以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事项，不影

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公 司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规 定。

本次置换情况如下：

		截至2016 年6 月16 日止以 自筹资金预先投入部分募 集资金投资项目金额 （万元）
			本次拟置换金额 （万元）
序号	募集资金投资项目
第一类项目	物流平台建设项目	92,611.48	92,611.48
1.1	自动化拣选中心建设项目	24,189.33	24,189.33
1.2	区域配送中心建设项目	20,662.49	20,662.49
1.3	物流运营业务发展项目	47,759.66	47,759.66
第二类项目	苏宁易购云店发展项目
2.1	购置店项目	1,400.00	1,400.00
第三类项目	互联网金融项目
3.1	补充金融公司资本金项目	30,000.00	30,000.00
第四类项目	IT 项目	5,890.57	5,890.57
4.1	云计算项目	4,299.02	4,299.02
4.2	大数据项目	1,384.85	1,384.85
4.3	智能家居项目	206.70	206.70
合 计		129,902.05	129,902.05

关于苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌 推广项目的自筹资金投入以及置换情况公司将另行审议及公告。

另互联网金融项目之补充易付宝资本金项目、偿还银行贷款项目及补充流动 资金项目不存在预先投入自筹资金的情况，募集资金到位后，根据项目进展投入 募集资金，故无需置换。

二、独立董事、监事会、保荐人专项意见

1 、独立董事对此事项发表意见如下

（1）公司以自筹资金预先投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目 之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目，与公司 承诺的的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；

（2）公司以自筹资金预先投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目的情况与 实际相符，且已经会计师审核；

（3）公司本次以募集资金置换预先已投入的物流平台建设项目、苏宁易购 云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司 《募集资金管理制度》的规定，符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中的 相关安排，不存在损害股东利益的情况。

一致同意公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店 发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目 的自筹资金 129,902.05 万元。

2 、监事会对此事项发表意见如下：

公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目 之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT 项目的自筹资 金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《募集资 金管理制度》的规定，符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中的相关安排； 监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目——物 流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充 金融公司资本金项目及 IT 项目的自筹资金 129,902.05 万元。

3 、保荐机构对此事项发表保荐意见如下：

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，招商证券保 荐代表人查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募 集资金置换的议案文件以及独立董事的专项意见，对其募集资金使用的合理性、 必要性、有效性进行了核查，发表如下保荐意见：

苏宁云商本次使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事 项，已经苏宁云商董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字 (2016)第 1703 号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证 报告》，履行了必要的法律程序，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账 时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。本次募集资金 的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项 目的正常进行。招商证券同意苏宁云商本次以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十六会议决议；

2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

3、《截至 2016 年 6 月 16 日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情 况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1703 号）；

4、《独立董事关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的 独立意见》；

5、《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司以募集资金置 换预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会 2016 年 6 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6