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Jun 2, 2016

苏宁云商非公开发行股票上市保荐书

招商证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]418 号文核准，苏宁云商集团股 份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“苏宁云商”）非公开发行不超过 1,926,671,924 股股票。经调整后，本次发行股票数量为1,926,996,505 股。招 商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为苏宁云商非 公开发行股票的保荐机构，认为苏宁云商申请其股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

第一节发行人基本情况

（一）发行人基本概况

中文名称	苏宁云商集团股份有限公司
英文名称	SuningCommerce GroupCo.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	苏宁云商（002024）
法定代表人	张近东
成立时间	1990年12月26日
注册资本	本次发行前738,304.32万元，本次发行后931,003.97万元
注册地址	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
注册地址邮政编码	210009
办公地址	江苏省南京市玄武区苏宁大道1号
办公地址邮政编码	210042
电话	（025）84418888-888480
传真	（025）84418888-888480
互联网网址	http://www.suning.cn
经营范围	家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服

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苏宁云商非公开发行股票上市保荐书

务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计 算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商 品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务 代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及 维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯 转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普 通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国 内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业 务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围 经营）。建筑材料、装潢材料、摄影器材的销售，自营各类商品及 技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订 酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居、智能电子设备， 音像制品的零售，酒类零售与批发，医疗器械销售，乳制品的批发 与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.3.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产合计	9,177,834.70	8,807,567.20	8,219,372.90	8,304,365.50
负债合计	6,041,260.60	5,615,060.60	5,265,692.70	5,435,848.30
股东权益合计	3,136,574.10	3,192,506.60	2,953,680.20	2,868,517.20
归属于母公司所有者权益	3,001,856.30	3,048,255.60	2,928,185.50	2,835,152.30

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要	数据
				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,184,306.80	13,554,763.30	10,892,529.60	10,529,222.90
营业利润	-45,403.80	-61,002.10	-145,893.30	18,390.30
利润总额	-43,308.40	88,895.70	97,261.30	14,438.60
归属于母公司所有者的净 利润	-29,611.80	87,250.40	86,691.50	37,177.00
扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润	-33,338.30	-146,486.40	-125,221.10	30,672.50
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.12	0.12	0.05
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	-0.05	-0.20	-0.17	0.04

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3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要	数据
				单位：万元
项目	2016年1-3月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-251,106.50	173,333.90	-138,141.90	223,848.40
投资活动产生的现金流量净额	153,147.60	-28,618.50	-200,704.80	-1,004,842.80
筹资活动产生的现金流量净额	140,055.50	289,637.50	62,854.40	287,417.30
现金及现金等价物净增加额	36,321.80	452,059.40	-282,052.00	-512,562.70

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2016.3.31/ 2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年	2014.12.31 /2014 年	2013.12.31 /2013 年
销售毛利率（%）	16.15	14.61	15.51	15.41
销售净利率（%）	-0.93	0.64	0.80	0.35
加权平均净资产收益率（%）	-0.98	2.87	3.01	1.31
流动比率（倍）	1.21	1.24	1.20	1.23
速动比率（倍）	0.87	0.85	0.76	0.76
资产负债率（%）	65.82	63.75	64.06	65.46
应收账款周转率（注，次）	175.32	215.75	177.78	107.05
存货周转率（注，次）	8.04	8.49	5.81	5.16
总资产周转率（注，次）	1.40	1.57	1.30	1.30
每股净资产（元/股）	4.07	4.13	3.97	3.84
每股净现金流量（元/股）	0.05	0.61	-0.38	-0.69
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	-0.34	0.23	-0.19	0.30

• 注： 1 、 2016 年一季度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率年化计算；

• 2 、存货周转率不包括公司自建店建设中形成的开发成本。

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1 、发行股票类型和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值 为人民币1.00元。

2 、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后

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6个月内向特定对象发行。

3 、发行数量

本次非公开发行的发行数量为 1,926,996,505 股。

根据发行人 2015 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2015 年 9 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议，本次非公开发行的发行数 量为不超过 1,926,671,924 股，由发行对象以现金认购。若本次发行股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调 整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的 19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

2015 年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格 将由 15.23 元/股调整为 15.17 元/股。同时，本次非公开发行股票的发行数量将由 不超过 1,926,671,924 股调整为不超过 1,926,996,505 股，本次发行确定股份数量 的原则为：

1、本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司 股本总额的 19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；

2、安信-苏宁 2 号以不超过 10 亿元参与认购本次发行。

根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，发行对象的认购股份数量变化 如下：

序 号	发行对象	调整前	调整前	调整后	调整后
		认购股份数量 （股）	认购金额 （万元）	认购股份数量 （股）	认购金额 （万元）
1	淘宝（中国）软件	1,861,012,043	2,834,321.34	1,861,076,927	2,823,253.70
2	安信-苏宁2号	65,659,881	100,000.00	65,919,578	100,000.00
合 计		1,926,671,924	2,934,321.34	1,926,996,505	2,923,253.70

4 、发行对象及认购方式

• 本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件有限公司和安信证券 苏宁 众承 2 号定向资产管理计划。

发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

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5 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十三次会议 决议公告日（2015年4月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为15.23元/股， 不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）的90%。

2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配 预案》，公司以2015年12月31日的总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益 分派股权登记日为2016年4月28日，除权除息日为2016年4月29日。

发行人2015年度公司利润分配方案实施完成后，第五届董事会第二十三次会 议及2015年第三次临时股东大会决议，发行价格股根据《深圳证券交易所交易规 则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发 行数量也将作相应调整，本次非公开发行A股股票最终发行价格由15.23元/股调 整为15.17元/股。

6 、限售期

本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起36个月内不得转让， 也不由公司回购。

7 、发行股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8 、募集资金量与发行费用

2016 年 5 月 21 日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就发 行人新增注册资本的实收情况出具的《苏宁云商集团股份有限公司 2016 年向特 定对象非公开发行人民币普通股(A 股)验资报告》（普华永道中天验字(2016)第 573 号），截至 2016 年 5 月 20 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）1,926,996,505 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民 币 15.17 元，发行人共计募集货币资金人民币 29,232,536,980.85 元，扣除与发行

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有关的费用及印花税人民币 147,227,617.72 元（含税），发行人实收实际募集资 金净额 29,085,309,363.13 元。

9 、募集资金用途

本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下 项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
第一类项目	物流平台建设项目	954,369.66	873,345.32
1.1	自动化拣选中心建设项目	283,687.14	250,512.04
1.2	区域配送中心建设项目	319,421.19	272,833.28
1.3	物流运营业务发展项目	351,261.33	350,000.00
第二类项目	苏宁易购云店发展项目	1,150,959.57	1,006,160.13
2.1	租赁店项目	514,432.00	500,000.00
2,2	改造店项目	121,410.00	121,410.00
2.3	购置店项目	410,275.57	300,000.00
2.4	苏宁易购云店品牌推广项目	104,842.00	84,750.13
第三类项目	互联网金融项目	335,000.00	335,000.00
3.1	补充金融公司资本金项目	250,000.00	250,000.00
3.2	补充易付宝资本金项目	85,000.00	85,000.00
第四类项目	IT 项目	169,815.89	169,815.89
4.1	云计算项目	110,057.40	110,057.40
4.2	大数据项目	49,102.30	49,102.30
4.3	智能家居项目	10,656.19	10,656.19
第五类项目	偿还银行贷款	290,000.00	250,000.00
第六类项目	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
合 计		3,200,145.12	2,934,321.34

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。

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（二）发行对象基本情况

1 、淘宝（中国）软件有限公司

公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村

法定代表人：陆兆禧

注册资本：37,500 万美元

实收资本：37,500 万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2004 年 12 月 7 日

经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统 集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务， 电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡 涉及许可证制度的凭证经营）。

2 、安信 - 苏宁众承 2 号定向资产管理计划

（1）安信证券概况

中文名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人：王连志

注册资本：3,525,134,979.00 元

成立日期：2006 年 8 月 22 日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证 批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。

股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投 资持有 99.9969%，上海毅胜投资持有 0.0031%；安信证券实际控制人为国务院 国资委。

（2）安信证券-苏宁众承 2 号定向资产管理计划

安信-苏宁 2 号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超

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过 100,000 万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。

安信-苏宁 2 号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二 期员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管 理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为资产管理计划项下苏 宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕 时，资产管理计划终止。

（三）发行对象与发行人的关联关系

1 、淘宝（中国）软件有限公司

本次发行对象淘宝（中国）软件与发行人不存在关联关系。

2 、安信证券 - 苏宁众承 2 号定向资产管理计划

安信 - 苏宁众承 2 号为公司第二期员工持股计划，参加对象包括公司部分董 事、监事、高级管理人员及公司员工，与本公司存在关联关系。员工持股计划参 与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的 大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符 合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

1 、本次发行涉及关联交易

本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件有限公司和安信证券-苏宁 众承2 号定向资产管理计划。

本次发行前，淘宝（中国）软件有限公司与公司不存在关联关系。淘宝（中 国）软件有限公司拟认购本次公司发行股票的行为不构成关联交易。

安信证券-苏宁众承2 号定向资产管理计划的委托人为公司（代第二期员工 持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、 任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。安信-苏 宁2 号与公司存在关联关系。因此，安信证券-苏宁众承2 号定向资产管理计划

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拟认购本次非公开发行A 股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定 履行关联交易审批程序。

• 2 、发行对象及其关联方与发行人的关联交易

最近一年，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

本次非公开发行的发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

（六）股本结构变动情况

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量（股）	占股本比例
有限售条件流通股	2,365,228,291	32.04%	4,292,224,796	46.10%
无限售条件流通股	5,017,814,859	67.96%	5,017,814,859	53.90%
股份总额	7,383,043,150	100.00%	9,310,039,655	100.00%

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形

的说明

招商证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

1 、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况；

• 2 、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

• 4 、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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• 5 、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定 的意识，认识到占用发行人资源的严重后 果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励 与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额 需经独董事发表意见并经董事会(或股东大 会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发 行人负责信息披露的人员学习有关信息披 露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定， 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等情况，并定期检查，督促发行人合 规、有效地使用募集资金，切实履行各项承 诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对 所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责； 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠 道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通

讯方式

保荐机构：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 保荐代表人：任强伟、李恺 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：苏宁云商申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐苏宁云 商本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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苏宁云商非公开发行股票上市保荐书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

任强伟 李 恺 保荐机构法定代表人：

宫少林

招商证券股份有限公司 2016 年 6 月 3 日

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