SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

招商证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司

使用节余募集资金永久补充流动资金事项的保荐机构意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定, 招商证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为苏宁云商集团股份有限公 司(以下简称"苏宁云商"或"公司")2015 年非公开发行股票的保荐机构, 对苏宁云商使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎的核查,并发 表如下意见:

一、2011 年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特 定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每 股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 66,907,339.92 元 , 募 集 股 款 净 额 为 人 民 币 4,633,092,760.68 元,上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,业经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

二、2011 年非公开发行股票募集资金管理情况

1、募集资金三方协议签署情况

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、 保荐机构于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中 国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分 行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监 管协议》,其中,中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股 份有限公司南京汉府支行募集资金专项账户因募集资金使用完毕,依据募集资金

三方监管协议安排,公司完成账户销户。

2、募集资金专户存储情况

本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中,其中为提高资金使用效 率,将闲置的募集资金以定期、通知存款以及理财的方式存放,不存在存单抵押、 质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2016 年 3 月 31 日,本公司(母公司)有 4 个募集资金专户、3 个通知存 款账户,具体情况如下:

(1)募集资金专户具体存储情况如下

单位:万元

开户银行			2016 年3 月31 日
		银行账号	募集资金余额	利息收入	合计
募集资金专户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000000854874	-	47.57	47.57
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	-	1,381.78	1,381.78
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	-	16.28	16.28
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	-	14.24	14.24
通知存款账户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001601378	900.00	-	900.00
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001879654	3,000.00	-	3,000.00
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001900106	2,000.00	-	2,000.00
	合计	5,900.00	1,459.87	7,359.87

(2)募集资金理财情况

公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司使用不超过 3 亿元(含) 闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品, 在该投资理财额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用闲 置募集资金购买银行理财产品的余额不超过 3 亿元(含)。

截至 2016 年 3 月 31 日,募集资金理财产品余额为 23,000.00 万元,其中募 集资金 13,579.25 万元,利息资金 9,420.75 万元。

单位:万元

募集资金	理财产	收益类	预期年化收益	期初余额	本期理财	截至2016 年3 月31日余额		理财期
开户行	品名称	型	率		发生额	募集资金	利息	限(天)
光大银行南京分行营业部	结构性存款	保本保证收益	3.35%	-	10,000.00	10,000.00	-	90
光大银行南京分行营业部	结构性存款	保本保证收益	2.75%	-	13,000.00	3,579.25	9,420.75	180
合 计			0	23,000.00	13,579.25	9,420.75

3、募集资金使用及结余情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告 书,本公司计划对 21 个具体项目使用募集资金,共计人民币 463,309.28 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日,公司 2011 年非公开发行股票承诺投资项目已全部 完成,实际投入募集资金 443,824.53 万元,项目节余募集资金 19,484.75 万元, 另募集资金支付银行手续费 5.50 万元,获取银行存款利息收入 10,880.62 万元, 则截至 2016 年 3 月 31 日 2011 年非公开发行股票剩余募集资金金额(包括利息 收入)共计 30,359.87 万元,占 2011 年非公开发行股票募集资金净额的 6.55%。 募集资金投资项目实际使用及节余资金情况:

单位:万元

序号	非公开发行募集资金承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至2016 年3 月31 日募集资金实际投入金额	截至2016年3 月31日募集资金投入进度	截至2016年3 月31日节余募集资金
1	连锁店发展项目
1.1	300 家连锁店发展项目(注2)	否	120,000.00	90,000.00(注1)	90,000.00	100.00%
2	购置店发展项目
2.1	重庆长寿寿星广场店购置项目	否	10,538.90	10,538.90	10,256.72	97.32%	282.18
2.2	厦门财富港湾店购置项目(注3)	否	12,071.92	12,071.92	12,071.92	100.00%
3	物流中心建设项目
3.1	长春物流中心建设项目	否	15,271.94	15,271.94	15,271.94	100.00%
3.2	哈尔滨物流中心建设项目	否	18,308.37	18,308.37	18,308.37	100.00%
3.3	包头物流中心建设项目	否	14,061.47	14,061.47	14,061.47	100.00%

序号	非公开发行募集资金承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至2016 年3 月31 日募集资金实际投入金额	截至2016年3 月31日募集资金投入进度	截至2016年3 月31日节余募集资金
3.4	济南物流中心建设项目	否	14,851.98	14,851.98	14,851.98	100.00%
3.5	青岛物流中心建设项目	否	17,821.19	17,821.19	17,821.19	100.00%
3.6	盐城物流中心建设项目	否	13,860.59	13,860.59	12,312.18	88.83%	1,548.41
3.7	杭州物流配送中心建设项目	否	18,405.42	18,405.42	15,554.95	84.51%	2,850.47
3.8	南昌物流中心建设项目	否	15,319.26	15,319.26	15,319.26	100.00%
3.9	福州物流中心建设项目	否	17,835.64	17,835.64	15,392.59	86.30%	2,443.05
3.10	厦门物流中心建设项目	否	14,584.46	14,584.46	14,574.88	99.93%	9.58
3.11	武汉物流中心建设项目	否	29,601.50	29,601.50	24,492.56	82.74%	5,108.94
3.12	广州物流中心建设项目	否	41,582.97	41,582.97	38,423.18	92.40%	3,159.79
3.13	中山物流中心建设项目	否	15,746.35	15,746.35	15,746.35	100.00%
3.14	贵阳物流中心建设项目	否	14,850.30	14,850.30	14,850.30	100.00%
3.15	宿迁物流中心建设项目(注4)	是	10,020.78	-
3.16	苏州物流中心建设项目(注4)	是	10,020.78	10,020.78	5,938.45	59.26%	4,082.33
4	自动化物流建设项目	否	22,895.68	1,367.24(注1)	1,367.24	100.00%
5	信息系统平台建设项目	否	22,209.00	22,209.00	22,209.00	100.00%
6	补充流动资金项目	否	55,000.00	55,000.00	55,000.00	100.00%
合计			524,858.50	463,309.28	443,824.53	95.79%	19,484.75
	支付银行手续费						5.50
	募投项目节余募集资金余额(不包含利息收入)						19,479.25

注 1:由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额, 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入 募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资 金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

注 2:300 家连锁店发展项目,截至 2016 年 3 月 31 日实际开设店面 231 家,募集资金已全

部使用完毕。本项目剩余未开设店面公司将使用自有资金按照公司规划投入开设。

注 3:按照公司第五届董事会第二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关 于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》,公司将厦门财富港湾店以及其 他 13 家门店物业相关权益以不低于 300,326.64 万元的价格转让给中信金石基金管理有限公司的 相关方拟设立的资产支持专项计划,以开展创新资产运作模式,前述权益转让完成后,同意公司 14 家销售子公司分别租用 14 处物业用于店面经营(详情见公司 2015-024 号公告、2015-031 号 公告)。厦门财富港湾店物业相关权益的转让对价为 1.60 亿元。

注 4:因宿迁物流基地所在地块规划发生改变,建设进度受到影响,为加快募集资金使用, 充分发挥效益,在考虑公司业务需求后,经公司第五届董事会第十次会议审议、2014 年第二次 临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将宿迁物流配送中心建 设项目实施项目变更,其项目全部募集资金 10,020.78 万元用于投入建设公司苏州物流配送中心 项目。本次项目变更具体内容详见公司 2014-045、2014-054 号公告。

三、2011 年非公开发行股票募投项目节余资金的原因

2011 年募集资金项目的实施,有效支持了公司的互联网零售转型,公司在 渠道建设,物流、IT 能力以及供应链优化等方面得以持续加强。连锁发展项目进 一步完善了全国网络布局,提升市场规模;物流配送中心、自动化物流建设项目 以及信息系统平台建设项目,夯实了企业后台服务能力;此外,补充流动资金项 目,增强了公司差异化商品采购能力,供应链管理效率提升,也随之带来盈利能 力的增强。

募投项目出现节余,主要为购置店发展项目,部分物流中心项目在实施过程 中加强了成本的管控,资金有所节约:

购置店发展项目——重庆长寿寿星广场店购置项目节余募集资金 282.18 万 元,为购置成本节余;

物流中心建设项目节余募集资金 19,202.57 万元,主要由于在建设过程中, 从物流中心规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本控制,有效地节约 了项目投入成本。苏州物流中心建设项目已于 2015 年竣工投入运营,一方面由 于前期土地款由公司自有资金支付,项目资金出现节余,此外尚余部分质保金待 支付,后续公司将使用自有资金支付。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

经过六年的探索和实践,苏宁互联网零售模式已经成型、定型,形成了一定 的 O2O 先发优势,企业转型成效逐步显现。基于企业长远发展的考量,公司将 持续强化 O2O 渠道运营,聚焦商品供应链建设,强化服务效率提升,夯实零售 核心竞争力;同时还将在金融、IT、物流等方面不遗余力的加大投入,打造企业 发展的新动力。

为此,公司董事会同意将项目节余募集资金(包含利息收入)共计 30,359.87 万元用于永久补充公司流动资金,支持公司主营业务发展,并计划于本次董事会 审议通过后完成节余资金的使用,并办理 2011 年非公开发行股票募集资金专户 注销手续。

五、审批程序

苏宁云商第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用节余募集资金永 久补充流动资金的议案》,由于公司 2011 年非公开发行股票募集资金项目全部投 资完成,公司将节余募集资金 19,479.25 万元,利息收入 10,880.62 万元,合计 30,359.87 万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充流 动资金,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额的 6.55%。

六、保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》 等规定,招商证券认真核查了上述使用节余募集资金永久补充流动资金事项所涉 及的董事会决议等相关文件,发表如下保荐意见:

(1)上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,董事会在 召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;

(2)苏宁云商将节余募集资金用于永久补充公司流动资金,支持主营业务 发展,不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

综上,招商证券对苏宁云商使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金事项的保荐机构意见》之签章页)

保荐代表人(签名):_____________ _____________

任强伟 李 恺

招商证券股份有限公司

2016 年 4 月 29 日