SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函

的回复报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据2016 年1 月13 日中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》(以下简称“告知函”)的要求，招商证券股份有限公司(以下简称“招 商证券”、“保荐机构”)会同苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、 “发行人”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“发行人 会计师”)和金杜律师事务所(以下简称“发行人律师”)，本着勤勉尽责和诚实 信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查及讨论，现将具体情况回复 说明如下，请审阅。

（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《苏宁云商 集团股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案》中的含义相同。）

问题一、请保荐机构核查申请人本次发行完成后，是否符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》第二条的规定。

【回复】

《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“第二条 上市公司非公开发 行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提 高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”发行人本次发行完成后，符 合其规定，具体分析说明如下：

一、本次发行人非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性

（一）关于关联交易的分析

根据苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议、2015 年第 三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015 年非公开发行股票发行方案的议 案》，苏宁云商向淘宝（中国）软件有限公司（为阿里巴巴集团全资子公司，以 下简称“淘宝中国软件”）、安信-苏宁众承2 号定向资产管理计划两名特定对象 非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），发行数量为不超过1,926,671,924

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股，由发行对象以现金认购。

根据发行对象与苏宁云商签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行 确定股份数量的原则为：

（1）本次发行完成后，淘宝中国软件持有的发行人股票数量为发行后公司 股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

（2）安信-苏宁2 号以不超过10 亿元参与认购本次发行。

1 、本次交易涉及关联方、关联交易的情况

（1）本次交易涉及关联交易情况

①本次交易涉及的关联交易

安信-苏宁众承2 号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公 司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括发行人董事 孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠 祥。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票将构成关联交易。

②交易定价的公允性

根据苏宁云商与发行对象淘宝中国软件、安信-苏宁众承2 号定向资产管理 计划签署的附条件生效股份认购协议，本次非公开发行股票价格为15.23 元/股， 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

安信-苏宁众承2 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关 联交易，其关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。

③关联交易审批程序的合规性

2015 年8 月9 日，苏宁云商召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015 年非公开发 行股票发行方案的议案》等。根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定，相关议案进行董事会表决时，关联董事孙为民、金明、 任峻、孟祥胜予已回避表决，由非关联董事表决通过。苏宁云商独立董事也就该 关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

2015 年9 月10 日，苏宁云商召开2015 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015 年非公开发 行股票发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。

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苏宁云商审议本次非公开发行相关议案的董事会、股东会召开程序、表决程 序符合相关法律法规和公司章程的规定。

综上，本次关联交易的定价、审批、披露等内容符合发行人《公司章程》、 《关联交易决策制度》的相关规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情况。

2、本次交易新增关联方情况

（1）本次交易后新增关联方情况

本次发行完成后，淘宝中国软件将持有苏宁云商19.99%的股份，成为第二 大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.3 条，持有发行人5%以 上股份的淘宝中国软件及其关联方将构成苏宁云商的关联方。

（2）引入淘宝中国软件作为战略投资者的必要性

本次非公开发行股票发行完成后，阿里巴巴集团全资子公司淘宝中国软件成 为发行人的战略投资者。

发行人通过本次非公开发行引入淘宝中国软件作为战略投资者，将有利于把 握市场发展机遇、实施公司的发展战略、实现中长期发展目标。发行人是国内零 售行业转型的先行者，自 2013 年全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网零 售为主体，打造 O2O 的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联网零 售路线图”。作为中国领先的商业零售企业，发行人自身具备强有力的线下门店 网络资源、供应链管理能力和完善的物流服务体系。淘宝（中国）软件及其关联 方阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，阿里巴巴集团是全球 最大的互联网和移动电子商务公司（以2014 年度商品交易额衡量），在大数据支 持、在线平台、在线用户流量及在线推广等方面具备市场竞争优势。双方通过业 务合作，整合双方线上、线下优势，将有助于发行人推进“一体两翼互联网零售 路线图”的发展布局，符合公司股东特别是中小股东的长期利益。具体如下：

①有利于推进公司O2O 战略转型

在“互联网+”的发展潮流之下，公司拟通过本次非公开发行引入淘宝中国 软件作为公司的战略投资者。同时，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了业 务合作框架协议，并将认购阿里巴巴集团发行的股份，双方将以股权为纽带确立 长期战略合作关系。公司将在自身强有力的线下门店资源和物流体系的优势基础 之上，通过与阿里巴巴集团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流 量、大数据、平台、供应链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、 管理、人才等各个方面的协同优势，使发行人自身强有力的线下门店资源、完善 的物流及售后服务能力，与阿里巴巴集团强大的电子商务及互联网运营实力相协

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同，坚定的加速推进公司O2O 战略转型。使得发行人成为实质拥有多端平台的互 联网零售企业，为用户提供更优质的服务体验，形成差异化的竞争优势。

②有利于提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司拟通过本次非公开发行募集资金，引入战略投资者，提高公司总资产和 净资本规模，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，有利于公司抓住行业发展 机遇，积极做大做强主营业务，提升市场份额、提高盈利水平和持续的推进O2O 战略转型提供了资金保障。

公司通过本次非公开发行，引入互联网和移动电子商务领域战略投资者，提 升公司的资本实力，强化市场竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期 利益。

（3）新增关联方与发行人的关联交易情况说明

①新增关联方与发行人之间业务独立性较强

发行人与淘宝中国软件及其关联方展开合作的业务内容包括电商业务、物流 业务、售后服务业务等，均为双方公司的日常性经营业务，双方各自开展业务的 独立性较强；同时相关业务面向广大的消费者和用户，均有大量第三方交易的价 格作为参考，在开展具体业务时将按照公允价格进行定价，不存在通过关联交易 向上市公司输送利益或攫取利益的情形。

②与淘宝中国软件及其关联方发生关联交易时的应对措施

如发行人与淘宝中国软件及其关联方发生关联交易，发行人将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定 履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

公司的《公司章程》中对关联交易的审批流程规定如下：“股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决的股份数不计 入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 按照上述规定，发行人引入淘宝中国软件作为战略投资者后，如果公司与其发生 关联交易，关联股东（淘宝中国软件）将回避表决，公司的其他非关联股东会对 关联交易事项做出审议，可以保证公司关联交易价格的公允性，进而保证公司经 营的独立性，防止产生对淘宝中国软件的利益输送。

公司治理结构规范，本次发行后公司控股股东和实际控制人未发生变化，淘 宝中国软件不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。 淘宝中国软件出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将参与

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苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）2015 年度非公开发行股 票的认购（以下简称“本次认购”），现本公司郑重承诺在本次认购完成后：一、 对于由于各种合理原因而与苏宁云商可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。 二、本公司将严格遵守《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》中关于 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照苏宁云商关联交易决策程 序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保 证不会通过影响苏宁云商的经营决策来损害苏宁云商及其股东的合法权益。”

3、发行人规范管理交易的措施

发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构， 按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公 开、公平、公正，发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有 关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司 董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度， 明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，发行人能较 严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公 开的原则，保护上市公司及中小股东的利益。

（二）关于同业竞争的分析

1、本次发行完成后，苏宁云商与实际控制人之间不存在同业竞争

本次发行完成后，苏宁云商的控股股东、实际控制人均未发生变化。苏宁云 商的实际控制人张近东先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市 公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或 活动。

2、本次发行完成后，苏宁云商与其5%以上主要股东之间不存在同业竞争

本次发行完成后，除实际控制人外，持有苏宁云商5%以上股份的主要股东 为苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）和淘宝中国软件，其中， 淘宝中国软件为本次发行后新增持股5%以上的股东。

（1）本次发行前后，苏宁云商与苏宁电器集团之间不存在同业竞争

本次发行前后，苏宁电器集团及其下属子公司不存在经营与苏宁云商主营业 务相同、相似业务的情况，与苏宁云商不构成同业竞争。

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（2）本次发行后，苏宁云商与淘宝中国软件之间不存在同业竞争

①苏宁云商与淘宝中国软件的业务及收入模式存在差异

淘宝中国软件及其关联方阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台 的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。发行人主要经营家用电 器、消费类电子及其他产品的全渠道自营销售和服务，收入和盈利的主要来源为 自营销售商品的零售收入、提供安装维修的服务收入等，2014 年发行人上述两 类业务收入的占比约为99.80%。因此，淘宝中国软件及其关联方阿里巴巴集团 与发行人的主营业务和收入来源存在显著的差异。

发行人旗下苏宁易购从事少量的第三方电子商务平台运营业务，与淘宝中国 软件及其关联方阿里巴巴集团的主营业务存在重叠，但该部分业务收入占公司总 收入的比重较低，双方不存在实质性的同业竞争。

②淘宝中国软件不会直接参与发行人日常经营管理，不能通过本公司董事会 和股东大会作出损害公司及股东利益的决策

根据发行人与淘宝中国软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行完成 后，在淘宝中国软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝中国软件在 公司持股比例不低于15%，则有权提名2 名非独立董事；如淘宝中国软件在公司 持股比例低于15%但不低于10%，则有权提名1 名非独立董事。如果淘宝中国软 件转让或出售任何公司股份，则在淘宝中国软件在公司持股比例不低于10%的期 间内，有权提名1 名非独立董事。在遵守中国法律和《公司章程》的前提下，前 述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。根据上述协议约定，淘宝中国 软件有权提名的董事不超过2 名。

本次发行完成后，淘宝中国软件将持有本公司19.99%的股份，成为发行人 的第二大股东，发行人控股股东及实际控制人仍为张近东先生。淘宝中国软件及 其关联方不会直接参与公司日常经营管理，只通过董事会和股东大会行使其合法 权利。苏宁云商已建立完善的公司治理结构，淘宝中国软件及其关联方不能通过 本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。

综上所述，本次发行完成后，淘宝中国软件及其关联方阿里巴巴集团与发行 人不存在实质性的同业竞争，不会损害公司及股东利益。

3、发行人避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，苏宁云商控股股东及实际控制 人张近东先生已于2002 年11 月15 日向发行人出具了《不竞争承诺函》，承诺在 今后的经营中，张近东先生所实际控制企业不会以任何形式直接或间接从事与公

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司相同或相似的业务。

发行人《公司章程》第四十四条规定：“控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。”

发行人《公司章程》第一百零三条规定：董事“不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易”，“未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务。”

（三）核查结论

经核查，保荐机构认为，本次发行人非公开发行股票涉及的关联交易不存在 侵害公司及中小股东利益的情况，其定价、审批、披露等内容符合发行人《公司 章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。本次发行完成后，将新增淘宝中国软 件为关联方并有可能与其产生关联交易，但是本次发行能够使得双方确立以股权 为纽带的长期战略合作关系，有利于提高发行人的资产质量、增强持续盈利能力、 实现长期发展目标，符合上市公司股东的利益。鉴于发行人和阿里巴巴集团均为 上市公众公司，具备健全的公司治理结构，并且发行人将严格按照法律法规要求 履行相关程序及信息披露义务，与淘宝中国软件之间形成的关联交易不会对发行 人的独立性造成不利影响。此外，本次发行完成后，不会产生同业竞争的情形， 对发行人经营独立性不会带来不利影响。因此，保荐机构认为，上述情况符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

二、本次发行人非公开发行股票是否提高资产质量、改善财务状况、增强 持续盈利能力

（一）本次非公开发行的募投情况

本次募集资金总额不超过2,934,321.34 万元，募集资金在扣除发行费用后， 将投向以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
第一类项目	物流平台建设项目	954,369.66	873,345.32
1.1	自动化拣选中心建设项目	283,687.14	250,512.04
1.2	区域配送中心建设项目	319,421.19	272,833.28
1.3	物流运营业务发展项目	351,261.33	350,000.00

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第二类项目	苏宁易购云店发展项目	1,150,959.57	1,006,160.13
2.1	租赁店项目	514,432.00	500,000.00
2.2	改造店项目	121,410.00	121,410.00
2.3	购置店项目	410,275.57	300,000.00
2.4	苏宁易购云店品牌推广项目	104,842.00	84,750.13
第三类项目	互联网金融项目	335,000.00	335,000.00
3.1	补充金融公司资本金项目	250,000.00	250,000.00
3.2	补充易付宝资本金项目	85,000.00	85,000.00
第四类项目	IT 项目	169,815.89	169,815.89
4.1	云计算项目	110,057.40	110,057.40
4.2	大数据项目	49,102.30	49,102.30
4.3	智能家居项目	10,656.19	10,656.19
第五类项目	偿还银行贷款	290,000.00	250,000.00
第六类项目	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
合 计		3,200,145.12	2,934,321.34

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的程序予以置换。

（二）本次非公开发行能够有效地提高资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力。

1、以股权为纽带确立长期战略合作关系，坚定加速推进公司O2O 战略转型

在“互联网+”的发展潮流之下，为了更好地提升商品与服务的用户体验、 改进物流与供应链的运营效率，公司拟通过本次非公开发行向淘宝中国软件发行 股份，引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者。同时，公司与阿里巴巴（中国） 有限公司签署了业务合作框架协议，并将认购阿里巴巴集团发行的股份，双方将 以股权为纽带确立长期战略合作关系。

公司将在自身强有力的线下门店资源和物流体系的优势基础之上，通过与阿 里巴巴集团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流量、大数据、平 台、供应链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、管理、人才等各 个方面的协同优势，坚定加速推进公司战略转型。

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2、继续做大做强公司主营业务，夯实公司核心竞争力

通过近年的实践，公司进一步明确战略方向：坚持不断提升包括渠道、物流、 供应链的商业零售核心竞争力，同时坚持利用包括大数据、开放理念、用户体验、 团队创新等创新思维和创新互联网技术，共同构建公司核心竞争力。

公司是国内商业零售行业的领导企业，在互联网的浪潮下，率先结合互联网 技术和模式推动行业创新，引领零售行业发展新趋势。目前，公司在线下拥有遍 布全国的实体网络，在线上苏宁易购稳居国内B2C 网站前三名。

作为行业积极转型的代表，公司对“互联网+”环境下商业零售企业发展方 向有了更加深刻的认识和理解。通过近年的实践，公司进一步明确战略方向：坚 持不断提升包括渠道、物流、供应链的商业零售核心竞争力，同时坚持利用包括 大数据、开放理念、用户体验、团队创新等创新思维和创新互联网技术，共同构 建公司核心竞争力。

物流能力建设上，公司打造物流子公司集团架构，形成以选址、开发、建设 为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的 物流全价值链。

在实体门店方面，公司将在全国范围内通过新开和改造形成网络完善的苏宁 易购云店网络。苏宁易购云店是公司在“互联网+”时代针对未来消费者的消费 需求和消费习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网转型、 O2O 深度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入口。

在金融方面，公司建设金融子集团，围绕公司生态圈的用户、合作伙伴形成 全面的金融服务能力。通过将内部资金流社会化，真正满足消费者多样化的金融 需求和供应链上商家的各类融资需求，并通过互联网金融IT 建设，实现互联网 金融标准化运作。

在IT 方面，公司将围绕大数据加快各类应用研发，使得从用户营销到供应 链升级、到内部管理创新建立全新的支撑平台，对于组织扁平、营销精准、周转 优化形成质的变革；围绕硬件、网络、内容协同的商业模式升级，从云、管、端 三个方面投入研发资源；同时，围绕O2O 加大资源投入，使得公司作为实质拥有 多端平台能力的互联网零售企业，向用户、供应商提供更为丰富、更有体验的应 用服务，从而提升公司对用户的吸引与增值服务能力，形成差异化竞争优势。

随着公司互联网转型成效的逐步显现，自2014 年三季度起，公司的业务运 行效率逐步提高，用户体验持续提升，销售收入规模逐季改善。2014 年三、四 季度公司营业收入同比增长分别为15.90%、16.31%，互联网业务同比增长分别

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为52.26%、42.25%。2015 年1-9 月，随着O2O 零售模式的逐步成熟，公司收入 规模增长速度进一步加快，实现营业收入935.70 亿元，同比增长17.44%；互联 网业务同比增长达80.63%。由此可见公司转型已初见成效。

3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进O2O 战略转型，实施了一系 列股权债权融资、产业并购等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回报。

目前，公司正处于互联网O2O 战略转型的关键时期，公司拟通过本次非公开 发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强 公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。 综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与 盈利能力的基础上，公司提出了2015 年非公开发行股票计划。本次发行募集资 金将用于投资物流平台项目、云店发展、互联网金融和IT 项目等方面，并通过 补充流动资金和偿还银行贷款充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整 体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

（三）核查结论

综上所述，本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司的核心战略，在 渠道、营销、后台、服务方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后， 公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进 一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；面向合作伙伴、消费者的 IT 服务能力、金融服务能力显著增强；提升品牌影响力，配合公司转型升级； 同时通过本次非公开发行获得资金支持，改善公司财务状况，为公司互联网零售 业务的发展提供支撑。

本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到改善，财务风险将进一步降 低；自有资金实力将明显提升，为公司的持续发展提供有力保障；公司的资产规 模和净资产将有所提高，资产负债率将有效改善，公司财务结构更趋合理；本次 非公开发行有利于发行人提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因 此，保荐机构认为，申请人本次发行完成后，符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第二条的规定。

综上所述，保荐机构认为，申请人本次发行完成后，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二条的规定。

（以下无正文）

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