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SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Nov 26, 2015
54087_rns_2015-11-26_6cb820f0-fb06-47fd-af7d-a324c747309a.PDF
Capital/Financing Update
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关于苏宁云商集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（152917号）（简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（简称 “ ” “ ” “ ” “ 保荐机构 ）会同苏宁云商集团股份有限公司（简称 苏宁云商 、 公司 、 发行 人”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真 核查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和逐一落实。现将具体情 况回复说明如下，请审阅。
（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《关于苏宁 云商集团股份有限公司2015年非公开发行股票尽职调查报告》中的含义相同）
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一、重点问题
1 ．发行人本次非公开发行股票募集资金 293.43 亿元，其中 100 亿元用于苏宁 易购云店发展项目， 1 亿元用于智能家居项目， 25 亿元用于补充金融公司资本金， 8.5 亿元用于补充易付宝资本金。请发行人： (1) 说明在前次募集资金由于符合公 司开店标准的优质店面资源相对稀缺，导致 300 家连锁店发展项目部分店面未全 部开设的情况下，本次苏宁易购云店项目进行租赁店、购置店的可行性及合理 性。是否与前募实施情况矛盾； (2) 说明智能家居项目的具体内容、实施安排、 测算过程及与发行人现有业务的关系，是否有利于公司持续盈利能力的提高； (3) 说明本次募集资金用于补充金融公司资本金及易付宝资本金是否符合上市公司 发行管理办法第十条第三款的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）说明在前次募集资金由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀 缺，导致 300 家连锁店发展项目部分店面未全部开设的情况下，本次苏宁易购云 店项目进行租赁店、购置店的可行性及合理性。是否与前募实施情况矛盾。
1 、前次募集资金项目之一 300 家连锁店发展项目计划投入募集资金已基本 使用完毕。
公司于2011年6月16日披露的非公开发行股票募集资金使用的可行性报告中 计划运用租赁店面的方式发展300家连锁店。募集前承诺投资金额12亿元，募集 后承诺投资金额为9亿元（由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方 案中计划使用募集资金金额，根据公司临时股东大会决议，对于该次募集资金投 资总额及项目进行了调整）。截至2015年9月30日，该项目实际使用募集资金投 资金额8.69亿元，募集资金投资进度为96.54%，已开设221家连锁店。
2 、云店成为 O2O 模式下公司连锁发展的主要店面形态
随着互联网技术的普及应用，传统零售行业纷纷转型升级，大力推进线上线 下融合发展的O2O模式，线上提供海量商品的便利选择；线下注重体验提升，升 级店面功能，满足购物、休闲、娱乐等一站式购物体验需求。
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围绕O2O模式，公司连锁布局规划有所调整，一方面持续关闭社区专业店， 2012-2014年公司调整关闭各类店面469家；另一方面探索对核心店面的优化升级， 提升店面经营质量。2015年随着公司O2O模式转型落地，连锁发展的新趋势已经 形成，即在核心商圈开设云店，打造集体验、销售、服务、本地化营销为一体的 区域生活服务中心；在城市社区、农村市场布局苏宁易购服务站，实现互联网、 云店广域覆盖下的网络密织延伸，充分发挥本地化优势。云店及苏宁易购服务站 将成为公司连锁发展的主要店面形态。
3 、云店具备较强的市场竞争力，有助于提升客户体验、门店运营效率和盈 利能力，云店项目是必要而合理的。
云店在门店规模、经营模式、服务体验、平台展示、门店运营方面都较公司 前次募集资金所投资门店有较大的提升和完善，对比如下：
| 传统门店 | 云店 | |
|---|---|---|
| 门店规模 | 门店面积平均约为4000平米 | 门店面积平均约为8000平米 |
| 经营模式或 者服务内容 |
家用电器、3C数码销售 | 公司所有业务单元展示的载体，除电器经 营品类外，融合金融、海外购、咖啡、超 市、红孩子、美食、物流、售后等苏宁云 商所有的商品和服务的新模式。 |
| 客户服务体 验 |
售后服务、会员服务 | 通过“餐饮课堂、游戏体验区、孕妈讲堂、 情景样板间”等体验区及“综合服务中心、 售后服务中心”等功能区的加强，给消费 者提供一站式、全面融合的O2O服务 |
| 平台展示 | 无 | 通过“虚拟屏、主题活动区、情景样板间” 将线上线下打通，给开放平台商户提供展 示和销售的平台 |
| 门店运营 | 线下店面运营推广 | 线上、线下产品、活动及营销产品推广， 会员、商品、服务、价格、支付线上线下 统一 |
从上述对比可以看到，云店集全品类商品展示、互动体验、休闲娱乐、购物 服务等于一体，能够有效的将线上的便利与线下的体验、展示、服务相融合，为 消费者提供全方面优质的消费体验。云店具备较强的市场竞争力：
（1）创新模式获得稳固的客流，通过与线上打通获得无限量的商品资源， 便于公司扩充品类，并拓展至更高毛利的商品品类；
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（2）通过技术手段和配套服务提升顾客的到店体验以及一站式服务能力和 便利性；
（3）通过资源开放与供应商以及合作商户建立更好合作关系，形成更加稳 固的经营生态圈；
（4）实体门店网络可有效弥补线上体验和到达能力的缺失，在与电子商务 竞争中形成差异化优势，这都将保障云店项目取得良好收益。
公司已经建立了较为完整的云店发展模式，并积极推进，自2015年4月份在 上海、南京开展试点以来，截至2015年9月30日，公司已在全国开设云店34家， 店面客流量、消费者品牌认知度等都有较大的提高，开设效果较好。通过本次苏 宁易购云店项目的推进，公司将拥有超过500家能够为消费者提供优质产品、服 务和购物体验升级的门店网络，初步完成公司O2O布局，提升公司核心竞争力。
综上，云店是公司O2O发展模式的重要载体，与前次募集资金所投资开设门 店相较在模式和功能上已有较大完善，是公司原有业务的拓展和深化，是公司 O2O融合的标志性平台，符合公司长期发展战略，与前次募集资金投资项目并不 矛盾。
4 、公司充分发挥连锁发展专业能力，积极推进云店项目实施
（1）苏宁易购云店发展项目的开设速度与公司历史开店速度相匹配
本次苏宁易购云店发展项目包括租赁门店331家，购置门店25家，计划分三 年完成，开店规划基本与公司过去三年及一期的开店速度相匹配，符合公司历史 开店情况，是基于公司稳步推进O2O战略的必要安排。
2012年至2015年1-9月，公司共计新开门店555家，平均各年新开设门店约139 家（2015年视为整年），数量统计如下： 单位：家
| 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 店面总数 | 1664 | 1585 | 1650 | 1625 |
| 新开 | 158 | 97 | 180 | 120 |
| 占比 | 9.50% | 6.12% | 10.91% | 7.38% |
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（2）公司通过提前规划选址、外部合作等方式提前锁定物业资源，确保租 赁门店具有较高的可行性。
鉴于优质物业资源的稀缺性，云店项目中租赁门店项目实施时，公司除了提 前规划选址，还通过与大型的全国性房地产商、购物中心开展战略合作，一方面 适应消费趋势，公司未来将云店更多的开设在购物中心；另一方面，购物中心也 需要通过苏宁云店新型的经营业态，为消费者带来互联网、物联网发展下的良好 的O2O体验。
目前，公司对拟募投项目中的331家拟租赁门店均已初步完成城市和商圈等 基本情况调研，已经展开新开门店实质性工作的门店有112家，占本次拟开设门 店的34%，其中已开门店5家，已经签约未开门店11家，与业主达成租赁意向门 店有96家，总体符合在未来三年开设331家租赁门店的进度安排，因此本次募集 资金投资项目拟在未来三年开设331家租赁门店具有较高可行性。
（3）购置店项目标的物业主要为公司已开业门店，项目实施具有较强的可 行性。
本次募投苏宁易购云店发展项目拟在未来三年购置店25家门店，均处于核心 城市的核心商圈，盈利能力较强，其中23家为公司已开设门店物业，20家拥有优 先购买权。公司购置店流程一般为商圈排查、物业评估、意向锁定、尽职调查、 商务谈判和正式签约。截至本回复报告出具之日，公司正在对其中10家进行商务 谈判工作，12家门店进行尽职调查工作，预计门店购置工作将能够如期完成，具 有较高的可行性。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金项目之一 300 家连锁店发展项 目计划投入募集资金已使用 96.54% 。近年来，零售行业市场环境逐步变化，线 上销售成为传统连锁销售的强有力竞争对手。未来公司经营的门店将主要以 “ 云 店 ” 为主，是公司发展战略面对经营环境变化做出的主动决策，是公司原有业务 的拓展和深化。本次公司募集资金投资云店项目所开门店在战略上将能够有效 支撑公司的长期发展战略，提升客户体验、门店运营效率和盈利能力，是必要
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而合理的。同时，本次苏宁易购云店发展项目的租赁门店和购置门店开店规划 符合公司历史开店速度，其选址的可操作性较强，项目实施具有可行性。本次 苏宁易购云店模式是公司实现线上线下相融合的零售模式和互联网转型的关键 环节。综上，发行人本次苏宁易购云店发展项目和前次募集资金投资项目不存 在矛盾。
（二）说明智能家居项目的具体内容、实施安排、测算过程及与发行人现 有业务的关系，是否有利于公司持续盈利能力的提高；
1 、智能家居项目的具体内容
智能家居已成为物联网和移动互联网结合的发展方向，生产商、渠道商以及 互联网巨头纷纷在该领域布局。如美国亚马逊公司，研发了一款桌面音箱 ECHO， 不仅可以播放音乐还能同时识别语音指令，通过语音指令实现购买商品、查询天 气、控制家电，实现了多样的智能家居应用。而智能家居热潮的领导者 Google Next 公司，创新出智能温度控制器 Next，通过手机远程控制 Next 来打开用户家 里的取暖设施。一系列的智能家居应用使用户和设备之间建立了多样化的联系， 让用户生活变得更智能。
随着智能家电产品以及各种智能应用的发布上市，公司也将不遗余力的在智 能家居领域进行布局投入。公司充分发挥多年来家电行业的专业运营经验，将 IT 核心技术能力，包括基础设施云平台、大数据分析、智能控制投入到智能家居系 统建设中，结合公司零售服务的核心能力共同打造智能家居服务平台，为用户了 解、体验、购买、使用智能家居产品提供一站式服务。
（1）智能家居项目是公司作为家电、3C 产品零售商服务能力的衍生，公司 将为消费者提供智能家电使用场景，通过智能控制的完善带来更好的使用体验。
（2）在智能家居场景化的使用过程中，公司智能家居平台沉淀海量用户行 为数据，通过大数据分析系统挖掘潜在用户的需求，能够为消费者更好的提供零 售服务、售后服务、增值内容服务，增强了消费者与公司的粘性。
（3）公司致力于为消费者提供海量的商品以及优质的服务，通过提供智能
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家居整体服务与大数据分析，公司可以为消费者提供商品的精确推送服务，使消 费者形成持续性购买、以及周边产品的购买。
2 、智能家居项目资金投向
智能家居项目拟募集资金投入用于系统架构的建设，包括搭建用户门户、建 设系统平台、智能硬件研发设计以及相应的运维投入，主要为研发人员费用支出 以及配套服务器及网络设施投入。
智能家居系统架构包括：
（1）门户系统
以手机超级 APP 为核心入口，搭建包括手机、PC、Pad、智能硬件差异化互 补的门户系统，聚焦家庭设备场景化的控制与联动，增加家庭用户相关增值服务 和智能产品的带动。进一步从门户系统衍生到各种信息屏和丰富的传感器，通过 智能家居平台的自动学习、人工智能、大数据分析为用户提供智慧的生活服务。
（2）智能家居开放平台
智能家居开放平台采用苏宁云服务框架实现服务、设备与用户的连接，实现 会员、订单、支付、物流、售后等各项核心服务的打通，为智能家居产品提供支 撑。
对于外部合作伙伴通过高速服务框架实现平台的开放。面向家电厂商，开放 设备接入能力，实现家电设备自助式的接入。面向服务提供商，开放服务接入能 力，实现与安防系统、健康医疗系统、物业管理系统对接的，建立第三方家庭服 务到达用户的渠道。
（3）智能硬件产品
以智能家居平台的家电控制能力为核心，结合红外、语音、识别的输入输出 能力结合实际使用功能，形成“智能控制”的硬件产品，产品包括智能插座、万能 遥控器、智能音响等系列产品。
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3 、智能家居项目的实施安排和测算过程
智能家居项目以向公司子公司南京苏宁软件技术有限公司增资的方式分三 年实施，主要投资测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| T 年 | T+1 年 | T+2 年 | |
| 门户系统研发投入 | 646.80 | 997.92 | 1,463.62 |
| 智能家居开放平台研发投入 | 688.80 | 1,350.72 | 2,515.97 |
| 智能硬件研发投入 | 240.24 | 443.52 | 665.28 |
| 平台运维服务研发投入 | 92.40 | 221.76 | 399.17 |
| 智能家居平台服务器及网络设施投入 | 130.00 | 280.00 | 520.00 |
| 合计 | 1,798.24 | 3,293.92 | 5,564.04 |
4 、智能家居项目有助于公司主营业务的发展，有利于公司持续盈利能力的 提高
（1）智能家居项目有助于推动家电消费升级，提升产品销售收入，家电是 智能家居中的核心，随着智能家居项目的逐步实施，越来越多的智能家电将纳入 该平台中，有助于推动家电消费的升级换代。智能家电一般来说单价较高，产品 销售收入将有一定提升。
（2）智能家居是公司为消费者提供的一项优质服务，增强用户粘性，提升 用户对于苏宁产品的使用需求，以及通过智能家居平台实现产品的增值服务。
（3）智能家居项目是公司构建智能家居生态圈的重要部署，未来智能家居 开放平台将实现对于生厂商、用户的开放使用，从而带来增值服务收入能力。 保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人开展智能家居项目，是对家电、 3C 产品服 务功能的衍生，为用户提供更好的使用体验，增加了消费者与苏宁的关联关系， 能够为消费者提供商品的精确推送服务，使消费者形成持续性购买、以及周边 产品的购买。公司拟对智能家居项目分阶段实施，其投资测算合理，该项目将 进一步夯实公司作为互联网零售商的核心竞争力，有利于提高公司的持续盈利 能力。
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（三）说明本次募集资金用于补充金融公司资本金及易付宝资本金是否符 合上市公司发行管理办法第十条第三款的有关规定。
1 、本次募集资金拟用于补充金融公司资本金以及易付宝资本金项目具体情
况
公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金投资实施“补充金融公司资本金 项目”和“补充易付宝资本金项目”。其中，“补充金融公司资本金项目”拟使用募 集资金250,000万元，以增资方式投入苏宁商业保理有限公司（简称“苏宁保理”）、 重庆苏宁小额贷款有限公司（简称“苏宁小贷”），“补充易付宝资本金项目”拟使 用募集资金85,000万元以增资方式投入南京苏宁易付宝科技有限公司（简称“苏 宁易付宝”）。
2 、上述募集资金项目不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第 三款的有关规定的情形。
（1）《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定，“上市公司募集资 金的数额和使用应当符合下列规定：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
（2）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝的经营范围
苏宁保理经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付 结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏 账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及商业许可的 凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。
苏宁小贷经营范围：在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让业务。 （法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批 后，方可从事经营）。
苏宁易付宝经营范围：互联网支付；第二类增值电信业务呼叫中心业务；计 算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能卡技术服务、销售；
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电子商务信息咨询；市场营销策划、企业形象策划；企业管理咨询、经济信息咨 询、投资信息咨询；会展服务；日用百货、工艺礼品、办公用品、家用电器、计 算机产品、建筑材料、装潢材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品 和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝的主营业务开展情况
①苏宁保理、苏宁小贷的主营业务开展情况
苏宁保理、苏宁小贷是公司开展供应链金融业务的两个平台。在日常业务开 展过程中，贷前充分发挥大数据分析优势，对上游供应商、开放平台商户开展精 准营销，发出授信邀约；贷中通过核查财务、税务、银行资信等文件资料以及企 业负面信息加强对授信对象的风险控制；贷后实时监控在苏宁的商业表现及市场 负面信息。
基于大数据优势，以及良好的风险控制，苏宁保理、苏宁小贷的业务规模提 升较快，资本金需求较大，需要予以补充。本次募集资金项目拟用于增资苏宁保 理、苏宁小贷公司，提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模。
②苏宁易付宝的主营业务开展情况
苏宁易付宝是公司专业从事第三方支付业务的公司。苏宁易付宝致力于搭建 满足不同用户、不同产品、不同场景的支付业务需求；打造平台经营发展模式， 通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客 户群，提高品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值 链体系等。
本次募集资金拟用于增资苏宁易付宝公司，用于易付宝会员尤其是移动端会 员、商户的拓展，结合本地生活，拓展高频次的生活应用及结合娱乐服务建立强 应用场景。
（4）苏宁保理、苏宁小贷、苏宁易付宝，在设立时和本次增资前均已取得 了主管部门的批复文件，系依法设立的金融类企业。取得批复情况如下：
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| 公司名称 | 设立/增资资格 | 备案情况 |
|---|---|---|
| 苏宁商业保理有限公司 | 设立 | 津商务管审[2013]174号批复 |
| 增资 | 津高新区外企[2015]60号批复 津高新区外企[2015]84号批复 |
|
| 重庆苏宁小额贷款有限公司 | 设立 | 渝金[2012]244号批复 |
| 增资 | 渝金[2015]163号批复 渝金[2015]220号批复 |
|
| 设立 | 许可证编号Z201083200012 | |
| 增资 |
（5）苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝已出具《承诺函》，“自设立以来专 ” 注于主营业务经营，不存在亦不会存在以买卖有价证券为主要业务 。
综上所述，本次募集资金用于补充苏宁保理、苏宁小贷资本金及苏宁易付宝 资本金有利于提升公司主业的核心竞争力和业务拓展能力，是公司主业的组成部 分，用于募集资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的 有关规定。
保荐机构意见：
经核查，发行人 “ 补充金融公司资本金项目 ” 和 “ 补充易付宝资本金项目 ” 募集 资金将用于向苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付宝等三家公司增资，用于补充其资 本金以满足其主营业务的发展，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形。苏宁保理、苏宁小贷和苏宁易付 宝的经营范围不包括买卖有价证券，自设立以来专注于主营业务经营，不存在亦 不会存在以买卖有价证券为主要业务，本次募集资金不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务公司的情形。据此，发行人本次募集资金用于补充金融 公司资本金及易付宝资本金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的 有关规定。
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2 ．根据申报文件显示，发行人本次拟募集资金 293.43 亿元，其中用于补充 流动资金 30 亿元，偿还银行贷款 25 亿元。
请发行人： (1) 根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程； (2) 结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性； (3) 提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如 存在提前还款并需要取得银行提前还款同意函的，请说明是否已取得银行提前 还款的同意函； (4) 说明发行人将以 140 亿元人民币认购阿里巴巴新发行股份的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合 上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷 款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构： (1) 对上述事项进行核查； (2) 对比本次发行完成后的资产负债 率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需 求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形； (3) 就申请人是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或 资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定； (4) 结 合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上 市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股 东的利益。
【回复】
一、发行人的回复说明
（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
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公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公 司最近三年营业收入增长情况，以 2015-2017 年预测营业收入为基础，按照分项 详细估算法，日常营运资金测算公式如下：
日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+预付账款 +存货；经营负债=应付账款+预收账款。
具体说明如下：
1 、日常营运资金测算相关参数分析
根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预 测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、预付款项、存货、应付账款、预 收款项等得出。
（1）公司营业收入及营业成本假设
2012 年-2014 年，公司营业收入增速分别为 4.76%、7.05%和 3.45%。公司以 2012 年-2014 年的收入增速平均值 5.09%，谨慎预计 2015 年-2017 年的营业收入 情况。营收收入、营业成本情况如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015（E） | 2016（E） | 2017（E） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 9,835,716.10 | 10,529,222.90 | 10,892,529.60 | 11,446,596.27 | 12,028,846.47 | 12,640,713.79 | |
| 营业收入 增长率 |
|||||||
| 4.76% | 7.05% | 3.45% | 5.09% | 5.09% | 5.09% | ||
| 毛利率（注） | 17.76% | 15.21% | 15.28% | 15.28% | 15.28% | 15.28% | |
| 营业成本 | 8,088,464.60 | 8,927,906.10 | 9,228,457.20 | 9,697,556.36 | 10,190,838.73 | 10,709,212.73 |
注：(a)2012 年-2014 年为公司年报数据，2015 年-2017 年为预测数据；
(b)假设 2015 年-2017 年综合毛利率为 2014 年公司综合毛利率（毛利率=（营业收入-营业成本）
÷ 营业收入）。
随着公司互联网转型成效的逐步显现，自 2014 年三季度起，公司的业务运 行效率逐步提高，用户体验持续提升，销售收入规模逐季改善。2014 年三、四
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季度公司营业收入同比增长分别为 15.90%、16.31%，互联网业务同比增长分别 为 52.26%、42.25%。2015 年 1-9 月，随着 O2O 零售模式的逐步成熟，公司收入 规模增长速度进一步加快，实现营业收入 935.70 亿元，同比增长 17.44%；互联 网业务同比增长达 80.63%。以上预测谨慎。
（2）未来各项周转次数指标假设
以 2014 年公司的应收账款周转次数、预收款项周转次数，预付款项周转次 数、存货周转次数和应付账款周转次数预测未来 2015 年-2017 年的周转次数。相 关参数如下：
单位：次
| 2014 年 | 2015（E） | 2016（E） | 2017（E） | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转次数 | 180.54 | 180.54 | 180.54 | 180.54 |
| 预付账款周转次数 | 23.15 | 23.15 | 23.15 | 23.15 |
| 存货周转次数 | 5.38 | 5.38 | 5.38 | 5.38 |
| 应付账款周转次数 | 9.74 | 9.74 | 9.74 | 9.74 |
| 预收账款周转次数（注） | 217.45 | 217.45 | 217.45 | 217.45 |
2 、日常营运资金需求的明细测算
根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的 变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
| 2015 年-2017 | 年预计经营资产及经营负债 数额 |
年预计经营资产及经营负债 数额 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017（E） -2014 年 |
||||||
| 项目 | 基期 |
数额 | ||||
| 2014 年 | 2015（E） | 2016（E） | 2017（E） | |||
| 应收账款 | 53,557.90 | 73,245.35 | 60,007.96 | 80,023.50 | 26,465.60 | |
| 预付款项 | 385,180.40 | 452,643.81 | 427,797.72 | 497,428.93 | 112,248.53 | |
| 存货 | 1,603,852.20 | 2,000,172.73 | 1,787,176.93 | 2,192,822.58 | 588,970.38 | |
| 上述经营资产合计 | 2,042,590.50 | 2,526,061.89 | 2,274,982.61 | 2,770,275.01 | 727,684.51 | |
| 应付账款 | 842,739.70 | 1,149,520.77 | 944,079.35 | 1,256,015.22 | 413,275.52 | |
| 预收款项（注） | 49,419.10 | 55,861.14 | 54,774.35 | 61,488.79 | 12,069.69 | |
| 上述经营负债合计 | 892,158.80 | 1,205,381.91 | 998,853.70 | 1,317,504.01 | 425,345.21 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
| 日常营运资金占用 额（经营资产-经营 负债） |
1,150,431.7 | 1,320,680.0 | 1,276,128.9 | 1,452,771.0 | 302,339.30 |
|---|---|---|---|---|---|
注：1、日常营运资金需求=2017 年日常营运资金占用额-2014 年基期日常营运资金占用 额。
2、预收款项不包括公司自建店建设中发生的预售款。
根据上表测算，预计到 2017 年，公司因经营规模扩大、营业收入增加需新 增营运资金需求为 302,339.30 万元，缺口较大。
同时，考虑到公司 2014 年三季度以来，营业收入的增长幅度已经远远高于 以上预测时所采用的 5.09%均值，且 2015 年 1-3 季度公司营业收入持续大幅增 长，增幅超过 10%，因此以上公司营业收入指标预测谨慎、合理。如果公司在预 测期三年内维持目前的增长速度，流动资金缺口将远远大于以上测算，因此公司 本次以募集资金 300,000 万元补充流动资金的测算具有合理性，且体现了保守谨 慎的原则，且具有较强的必要性。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性；
1 、公司资产负债率相对较高，需优化财务结构
近年来，公司基于长远发展规划，超前进行了较大投入，同时公司经营规模 的持续增长，使得公司资金需求进一步增加。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年9月末，发行人的资产负债率分别为61.78%、65.46%、64.06%和65.20%， 资产负债率处于较高水平，且短期负债占比较大。
由于零售行业资金流动性较强，公司具有较好的银行授信，截至2015年10 月31日，公司共获得中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等 银行授信额度总额为304.15亿元，已使用授信额度206.93亿元，尚未使用的授信 额度为97.22亿元。在较高的资产负债率基础上，若企业继续通过银行融资的方 式获得资金来支持发展，将会增加企业经营的财务风险。
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15
为有效推动公司经营规模的持续增长，需降低负债比率，尤其是降低短期负 债比率，同时需要长期资金以支持其经营规模持续稳定的增长。
公司及可比上市公司资产负债率情况如下：
| 资产负债率 （2015-09-30） |
资产负债率 （2015-09-30） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 | ||
| 000759.SZ | 中百集团 | 67.74% | 600827.SH | 百联股份 | 54.04% |
| 002251.SZ | 步步高 | 57.94% | 600898.SH | 三联商社 | 49.76% |
| 002264.SZ | 新华都 | 74.36% | 601933.SH | 永辉超市 | 41.15% |
| 600361.SH | 华联综超 | 72.64% | JD.O | 京东商城 | 55.75% |
| 600655.SH | 豫园商城 | 47.57% | 平均值 | 57.66% | |
| 600785.SH | 新华百货 | 55.60% | 002024.SZ | 苏宁云商 | 65.20% |
注：数据来源于wind。
从以上可见，截至2015年9月30日，公司资产负债率为65.20%，高于可比上 市公司平均水平。
2 、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
本次补充流动资金将主要用于加强公司差异化采购能力，扩大自有品牌、定 制、包销的范围和比重。基于公司与供应商通过技术、数据分析实现对产品市场 的准确把握，公司将通过定制包销、买断的方式实现产品的获取，也将更多采用 预付款支付方式向供应商支付货款，支持供应商生产环节，进一步加快公司供应 链效率。差异化采购、预付款方式若使用银行授信进行，将增加有息负债，财务 费用增加，这对于一定阶段内公司在保持积极的市场竞争策略下实现经营利润的 提升是不利的。本次以股权融资补充流动资金能够有效节约公司财务费用，增加 企业经营利润。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金300,000万元用于补充流动资金， 以及250,000万元用于偿还银行贷款，均综合考虑了公司未来业务发展的资金需 求测算、实际负债水平、银行授信额度安排等因素。按照公司2015年9月末未经 审计的财务数据测算，本次发行完成及偿还银行贷款后公司的资产负债率将由
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16
65.20%降低至约47.84%。按照目前国内一年期贷款基准利率4.35%测算，通过股 权融资补充流动资金并偿还贷款，将为发行人减少财务费用约2.39亿元。
（三）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途 等），如存在提前还款并需要取得银行提前还款同意函的，请说明是否已取得 银行提前还款的同意函；
为满足业务发展需求、优化资本结构，发行人拟利用本次非公开发行股票募 集资金不超过250,000万元，直接或以增资、借款等方式用于公司以及子公司偿 还银行贷款。截至审议本次非公开发行的第五届董事会第二十三次会议决议日 （2015年8月9日），公司拟偿还的银行贷款明细如下：
| 序号 | 贷款银行 | 借款主体 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国银行股份有 | |||||
| 苏宁云商集团股份 | |||||
| 1 | 限公司南京鼓楼 支行 |
19,959.26 | 2015.04.17-2016. 04.15 |
营运资金 | |
| 有限公司 | |||||
| 苏宁云商集团股份 | |||||
| 华夏银行股份有 | |||||
| 2 | 限公司北京分行 | 有限公司苏宁采购 中心 |
30,000.00 | 2015.06.11-2015. 12.07 |
营运资金 |
| 苏宁云商集团股份 | |||||
| 华夏银行股份有 | |||||
| 3 | 限公司北京分行 | 有限公司苏宁采购 中心 |
30,000.00 | 2015.07.31-2016. 01.26 |
营运资金 |
| 花旗銀行香港分 | 香港苏宁电器有限 | 3300000 | |||
| 4 | 行 | ,. （港元） |
2015.07.08-2016. 07.07 |
营运资金 | |
| 公司 | |||||
| 2014.09.10- | |||||
| 港） | 港电 | ||||
| 5 | 中国银行（香 有限公司 |
香苏宁器有限 | 620.00 （港元） |
2015.09.09（已续 贷至2016.8.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.09.10-2015. | |||||
| 港） | 港电 | ||||
| 6 | 中国银行（香 有限公司 |
香苏宁器有限 | 2,600.00 （港元） |
09.09（已续贷至 2016.08.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.09.10-2015. | |||||
| 中国银（港） | 港宁电有 | ||||
| 7 | 行香 有限公司 |
香苏器限 | 9,000.00 （港元） |
09.09（已续贷至 2016.08.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.09.10- | |||||
| 中国银（港） | 港宁电有 | 1 | |||
| 8 | 行香 有限公司 |
香苏器限 | 0,000.00 （港元） |
015.09.09（已续 贷至2016.08.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.09.10-2015. | |||||
| 港） | 港电 | ||||
| 9 | 中国银行（香 有限公司 |
香苏宁器有限 | 8,000.00 （港元） |
09.09（已续贷至 2016.08.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.09.10-2015. 09.09（已续贷680 万元港币至 |
|||||
| 中国银行（香港） | 香港苏宁电器有限 | 478000 | |||
| 10 | 有限公司 | ,. | 2016.08.16，其余 借款已用自有资 金归还） |
营运资金 | |
| 公司 | （港元） | ||||
| 中国银行（香港） | 香港苏宁电器有限 | 400000 | |||
| 11 | 有限公司 | ,. （港元） |
2015.01.02-2016. 01.02 |
营运资金 | |
| 公司 | |||||
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17
| 序号 | 贷款银行 | 借款主体 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国银行（香港） | 香港苏宁电器有限 | 2000000 | |||
| 12 | 有限公司 | ,. （港元） |
2015.01.02-2016. 01.02 |
营运资金 | |
| 公司 | |||||
| 2014.08.15-2015. | |||||
| 香港苏宁电器有限 | 2300000 | ||||
| 13 | 美国银行 | ,. （港元） |
08.20（已续贷至 2016.08.30） |
营运资金 | |
| 公司 | |||||
| 2015.02.20-2015. | |||||
| 亚 | 港电 | ||||
| 14 | 中国工商银行（ 洲）有限公司 |
香苏宁器有限 | 10,000.00 （港元） |
08.12（已续贷至 2016.02.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.10.24-2015. | |||||
| 生 | 港电 | ||||
| 15 | 恒银行有限公 司 |
香苏宁器有限 | 10,000.00 （港元） |
11.15（已续贷至 2016.12.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 2014.10.24-2015. | |||||
| 生 | 港电 | ||||
| 16 | 恒银行有限公 司 |
香苏宁器有限 | 2,000.00 （港元） |
11.15（已续贷至 2016.12.16） |
营运资金 |
| 公司 | |||||
| 恒生银行有限公 | 香港苏宁电器有限 | 1190000 | |||
| 17 | 司 | ,. （港元） |
2015.07.24-2016. 08.24 |
营运资金 | |
| 公司 | |||||
| 中国民生银行股 | 市场推广、 购买版权、 租用带宽 |
||||
| 聚力传媒技术有限 | |||||
| 18 | 份有限公司上海 分行 |
6,000.00 | 2015.03.19-2016. 03.19 |
||
| 公司 | |||||
| 中国民生银行股 | 租用带宽、 购买版权、 支付推广费 |
||||
| 上海聚力传媒技术 | |||||
| 19 | 份有限公司上海 分行 |
6,610.00 | 2015.04.10-2016. 04.08 |
||
| 有限公司 | |||||
| 中国民生银行股 | 租用带宽、 购买版权、 购制影视剧 |
||||
| 上海聚力传媒技术 | |||||
| 20 | 份有限公司上海 分行 |
5,500.00 | 2015.05.15-2016. 05.13 |
||
| 有限公司 | |||||
| 中国民生银行股 | |||||
| 上海通视铭泰数码 | |||||
| 21 | 份有限公司上海 分行 |
500.00 | 2015.05.15-2016. 05.13 |
支付货款 | |
| 科技有限公司 | |||||
| 中国民生银行股 | |||||
| 上海聚力传媒技术 | |||||
| 22 | 份有限公司上海 分行 |
4,307.50 | 2015.07.14-2016. 07.13 |
购买版权 | |
| 有限公司 | |||||
| 交通银行股份有 | |||||
| 上海聚力传媒技术 | |||||
| 23 | 限公司上海市分 行 |
5,000.00 | 2015.01.29-2016. 01.27 |
营运资金 | |
| 有限公司 | |||||
| 平安银行股份有 | 上海聚力传媒技术 | ||||
| 24 | 限公司上海分行 | 有限公司 | 5,000.00 | 2015.02.03-2016. 02.03 |
营运资金 |
| 中信银行股份有 限公司上海分行 |
上海聚力传媒技术 有限公司 |
2015.03.17-2016. 03.17 |
营运资金 | ||
| 25 | 5,000.00 | ||||
| 上海浦东发展银 行股份有限公司 张江科技支行/中 国建设银行股份 有限公司上海长 宁支行 |
|||||
| 支付版权费 用、带宽等 日常经营支 出 |
|||||
| 上海聚力传媒技术 有限公司 |
2015.05.21-2016. 05.20 |
||||
| 26 | 20,000.00 | ||||
| 交通银行股份有 | |||||
| 上海聚力传媒技术 | |||||
| 27 | 限公司上海市分 行 |
5,000.00 | 2014.11.28-2015. 11.24 |
营运资金 | |
| 有限公司 | |||||
| 市场推广、 带宽采购、 版权采购及 公司经营用 流动资金 |
|||||
| 上海农商银行张 江科技支行 |
上海聚力传媒技术 有限公司 |
2014.12.30-2015. 12.29 |
|||
| 28 | 5,000.00 | ||||
| 人民币贷款合计（人民币） | 147,876.76 | ||||
| 港元贷款合计（港元） | 148,900.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
| 序号 | 贷款银行 | 借款主体 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经换算的人民币贷款合计（人民币） | 265,388.64 |
注：以上按照2015年8月9日（第四届董事会第二十三次会议决议日）中间价换算港元贷款， 即港币：人民币=1:0.7892。
截止反馈意见签署日，公司短期流动贷款余额经换算人民币余额为 267,255.67万元（按照2015/11/26人民币汇率中间价划算港币：人民币=1:0.82444）， 其中人民币贷款合计147,876.76万元，港元贷款合计144,800.00万港币。上述借款 协议公司均已取得银行提前还款的同意函。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债 务结构，尽可能节省公司利息支出的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非 公开发行募集资金到位时，上述银行贷款如涉及到期归还等情形，使得剩余部分 的余额不足250,000万元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到 期银行贷款到期期限逐一偿还。
（四）说明发行人将以 140 亿元人民币认购阿里巴巴新发行股份的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况 说明发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形。
1 、公司认购阿里巴巴新发行股份的交易内容、交易金额、资金来源、交易 完成情况或计划完成时间
（1）交易内容和交易金额
2015年8月9日，公司与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》，拟 通过新设境外全资子公司（简称“公司境外子公司”）认购Alibaba Group Holding Limited(简称“阿里巴巴集团”)定向发行的股份。公司将以不超过140亿元人民币 等值的美元，按照81.51美元/股的价格，投资认购阿里巴巴集团增发的普通股股 份，且认购普通股股份数不超过2,780万股，则预计发行完成后，公司将持有阿 里巴巴集团发行后股本总额约1.09%，最终认购股份数量将以未来认购股份时的 汇率水平进行确定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
（2）资金来源
本次股权认购款的资金来源为公司自有资金和境外借款资金。公司目前正在 与相关金融机构讨论协商相关境外融资安排。
（3）交易计划完成时间
本次交易计划在达成交割条件包括公司完成国家发改委、商务部等国家有关 主管机构审核/备案通过后予以实施完成。
2 、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施 重大投资或资产购买的情形
（1）公司不存在通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形
公司本次拟通过募集资金不超过300,000万元，用于补充流动资金，用途包 括“进一步提高3C、母婴、超市采购规模，支持全品类经营发展”；“进一步扩大 ” “ 公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值 ； 加快全渠道融合，进一步提升 O2O平台的竞争力”；“进一步提升服务产品能力，支持开放平台商户发展”等， 具有明确的资金用途，全部用于主营业务的发展。
根据本回复报告重点问题第二题第一款的测算，按照公司2012年-2014年的 历史平均收入增速5.09%保守估计，公司因经营规模扩大、营业收入增加产生的 新增营运资金需求为302,339.30万元。公司将通过本次发行募集300,000万元用于 补充流动资金。
综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有明确的资金用途，且经过财 务测算，公司未来发展所需的营运资金超过本次非公开发行用于补充流动资金的 金额。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形。
（2）公司不存在通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购 买的情形
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
公司本次拟使用募集资金不超过250,000万元，用于偿还银行贷款。近年来 公司业务不断发展，公司债务规模持续上升，截至2015年9月30日，公司资产负 债率为65.20%，短期借款及一年内到期的非流动负债合计为306,340.4万元。本次 募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债 结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保 证公司主营业务的可持续扩张，为公司业务的快速发展形成有力支撑。
公司的银行借款情况参见本条反馈意见第三问中的披露，公司本次募集资金 主要用于银行借款的偿还。
公司拟通过自有资金、海外借款等方式筹措认购阿里巴巴股权的投资款项。 为投资阿里巴巴集团股权筹集的借款在合作方、用途、期限、金额等方面均与公 司存量借款存在差异，不属于本次发行募集资金偿还银行贷款的范围。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资 或资产购买的情形。
（3）公司出具承诺函情况
公司已于2015年11月26日出具《承诺函》，具体如下：
“1、本次非公开发行募集资金将严格根据公司2015年第三次临时股东大会审 议通过的有关决议规定的用途使用。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公 开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
2、本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用 募集资金，不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大 投资或资产购买。”
二、保荐机构的核查意见
（一）核查程序和核查内容；
保荐机构取得并核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人的发展 规划、发行人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计报
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21
告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解并比较分析了同行业可比上市公司 的财务情况；取得并论证了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、补充流动 资金的测算依据及测算过程、以及资金需求的匹配度；实地走访发行人主要生产 经营场所，了解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对发行人财务负责人、 相关业务人员进行访谈；进一步核查相关银行借款合同，核查提前还款是否存在 支付违约金等情形；核查了发行人投资阿里巴巴相关协议，并就相关条款与发行 人相关高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人采用分项详细估算法预测未来三年的流动资 金需求缺口，考虑了发行人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依 据充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于补充营 运资金和偿还银行贷款的金额不超过营运资金需求额，为公司业务发展所需；本 次募集资金拟部分偿还银行贷款，相关业务合同具备实施的基础和可操作性；合 理性和必要性论证充分，且项目的实施可有效改善发行人财务状况，降低公司资 产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。以股权而非债权方式融资补充流动 资金符合发行人和全体股东利益最大化原则。
公司本次募集资金补充流动资金具有明确的资金用途，且经过财务测算，公 司未来发展所需的营运资金超过本次募投项目补充流动资金的金额。因此，不存 在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。公司 拟通过自有资金、境外借款等方式筹措认购阿里巴巴股权的投资款项。因此，发 行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的 情形。
（二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均 水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变 相补流用于其他用途的情形；
经核查，截至2015年9月30日，发行人资产负债率为65.20%，与零售行业可 比上市公司相比处于较高水平。公司及可比上市的资产负债率情况如下：
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22
| 资产负债率 （2015-09-30） |
资产负债率 （2015-09-30） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 | ||
| 000759.SZ | 中百集团 | 67.74% | 600827.SH | 百联股份 | 54.04% |
| 002251.SZ | 步步高 | 57.94% | 600898.SH | 三联商社 | 49.76% |
| 002264.SZ | 新华都 | 74.36% | 601933.SH | 永辉超市 | 41.15% |
| 600361.SH | 华联综超 | 72.64% | JD.O | 京东商城 | 55.75% |
| 600655.SH | 豫园商城 | 47.57% | 平均值 | 57.66% | |
| 600785.SH | 新华百货 | 55.60% | 002024.SZ | 苏宁云商 | 65.20% |
按照2015年9月末未经审计的财务数据测算，若本次发行完成后，发行人的 资产负债率将由65.20%降低至约47.84%，略低于行业可比公司资产负债率平均 值。
保荐机构意见：
保荐机构实地走访发行人主要生产经营场所了解现有生产规模、判断业务发 展的可行性；对发行人财务负责人、相关业务人员进行访谈；进一步核查相关银 行借款合同，比较分析了同业上市公司资产负债水平和财务结构改善的合理性， 认为发行人拟募集资金偿还银行贷款金额与其实际需求相符，不存在通过偿还贷 款变相补充流动资金用于其他用途的情形。
（三）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行 贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的 范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规 则》的有关规定；
本次非公开发行募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的具体情况见上述 说明。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或 偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 发行人及中小股东的利益。
- 1、本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查
保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票预案，比较分析公司与同行 业公司偿债能力，复核了银行借款合同，核查了公司的发展规划和公司业务增长 趋势与发展计划可行性；核查了补充流动资金需求的财务测算依据，且通过实地 走访以判断业务发展的可行性与资金需求的匹配度。
公司2014年末资产总额8,219,372.90万元、净资产2,953,680.20万元，2014年 度营业收入为10,892,529.60万元，本次补充流动资金及偿还贷款融资规模550,000 万元占资产总额、净资产、营业收入的比重分别为6.69%、18.62%和5.05%，占 比总体相对较小，融资规模基于公司现有资产及业务规模、未来业务发展、同行 业偿债能力对比等信息审慎测算得出。根据测算，为保持公司未来三年平稳发展， 需要补充的流动资金规模为302,339.30万元，高于本次非公开发行募集资金中用 于补充流动资金的规模。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金及偿贷金额与公司现有资 产、业务规模匹配，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况。
- 2、募集资金用途信息披露是否充分合规的核查
经核查，本次非公开发行董事会决议已明确本次募集资金数量的上限、拟投 入项目的资金需要总金额、本次募集资金投入金额、补充流动资金及偿还银行贷 款的具体数额等，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次非公开发行董事会决议经表决通过后已及时披露，公司董事会已按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发 行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《非公开发行A股股票预案》，对 本次募集资金使用的可行性进行分析和披露，并单独编制了《关于本次募集资金 使用的可行性分析报告》并公开披露。
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保荐机构意见：
经核查，发行人已对本次募集资金用途进行了充分披露，符合相关法律法规 的要求。
3、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核 查
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查， 保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
（2）发行人本次募集资金拟用于物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项 目、互联网金融项目、IT项目，剩余部分用于偿还部分银行贷款及补充流动资金， 其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；
（3）发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人 董事会决定的专项账户。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为，公司本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第 30 号）第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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3 ．根据申报文件显示，发行人拟用本次募集资金 50 亿元用于租赁门店，计 划租赁 331 家店面。请发行人、保荐机构说明是否已经有具体的租赁对象或明确 的租赁计划，说明募集资金到位后如何保障上述租赁计划的按时开展；同时， 发行人拟使用募集资金 30 亿元购置 25 处商业物业，请发行人、保荐机构说明是 否已经有具体的购买对象或明确的购买计划，说明募集资金到位后如何保障上 述购置计划的按时开展。
【回复】
（一） 50 亿元租赁门店的具体的租赁对象或明确的租赁计划，以及发行人 募集资金到位后保障上述租赁计划按时开展的措施；
公司新开门店均在公司门店发展战略指导下严格执行，对商圈、消费者以及 消费习惯等因素进行充分调研和论证，同时结合物业条件、租金水平、周边商业 配套以及竞争环境等因素，制定详细和谨慎的门店选址和开店计划。目前331家 租赁门店项目，公司已基本完成对商圈的调查和论证工作，正在逐步开展门店物 业选址工作。
苏宁易购云店发展项目为公司实施互联网零售战略的核心举措，公司已经建 立了较为完整的云店发展模式，截至2015年9月30日公司已经在全国开设34家云 店，其中包括2家租赁门店。公司连锁发展总部基于公司云店发展战略要求，积 极在全国范围内各个城市核心商圈进行商圈排查，并确定了拟以租赁方式进行云 店扩张的331个商圈，并在各个商圈内积极进行物业评估、商业谈判等后续工作。
由此可见，为保障募集资金到位后上述租赁计划的按时开展，公司连锁发展 总部开发中心作为该项目的实施机构，负责门店租赁计划的详细实施，按照商圈 排查、物业评估、谈判、签约、开店的内部流程积极推进门店租赁计划。截至本 回复报告出具之日，公司已经对331家门店选址的商圈范围进行了确定，对各个 商圈内租赁店的云店类型、规划面积、商业条款和开业时间进行了详细的论证， 由连锁发展总部开发中心积极实施。
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截至本回复报告出具之日，公司自2015年4月份以来已经对112家物业进行了 评估，其中开始营业的门店5家，已经签约门店11家，确定明确意向并签订意向 性合同的门店96家，目前启动租赁门店工作的数量达112家，占331家34%，租赁 店拓展项目目前工作状态统计如下：
| 开店工作状态 | 门店数量（家） |
|---|---|
| 已开业 | 5 |
| 已签租赁合同 | 11 |
| 签署意向性协议 | 96 |
| 已启动开店工作数量小计 | 112 |
| 计划开设门店数量 | 331 |
| 启动工作门店占比 | 34% |
（二）发行人 30 亿元购置 25 处商业物业的购买对象或明确的购买计划，以 及募集资金到位后保障上述购置计划按时开展的措施。
公司购置25处商业物业已经有明确的购买对象和购买计划，经沟通已经初步 明确本次拟购置25处商业物业的业主均有较强出售意愿。
公司购置门店有完善的工作流程和规范，一般情况下均按照商圈排查、物业 评估、意向锁定、尽职调查、商务谈判、签约的顺序执行，目前所有25所物业中 已有22所物业完成意向锁定阶段工作，其中10家进入签约前的商务谈判阶段，12 家处于尽职调查阶段。处于签约前的商务谈判阶段所涉及经营面积占本次募集资 金投资项目的38.46%。购置门店目前工作状态统计如下：
| 工作状态 | 购置面积（平方米） | 门店数量（家） |
|---|---|---|
| 尽职调查 | 123,944.96 | 12 |
| 商务谈判 | 93,840.32 | 10 |
| 总计 | 217,785.28 | 22 |
根据公司历史购置门店数量和目前门店购置前期工作进度安排，能够保障本 购置计划的按时开展。
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二、一般问题
1 ．请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （简称“《通知》”）的内容逐条核查如下：
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和 公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维 护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制。
核查情况：
2012年8月29日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于修 改<公司章程>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和江苏证监局有关文件的要求，公司完善 和细化了原章程中有关利润分配政策的条款，特别是现金分红政策，对公司利润 分配原则、具体政策、决策程序等五个方面作出了详细的规定。
2014年3月14日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修改了公司章程中的利润分配相关 条款。
公司董事会结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》， 并经公司第五届董事会第二十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。
发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规在《公司章程》中制定了 关于利润分配政策的条款，对利润分配的基本原则、利润分配具体政策、利润分
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配方案的决策程序、利润分配政策的变更、利润分配政策的监督机制等事项进行 了规定，具体如下：
-
“一、公司利润分配政策的基本原则
-
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
-
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
- 二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利；
-
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
-
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
-
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
-
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含 20%）；
-
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
-
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现
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的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水 平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 （四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出采用股票股利分配利润的预案。
三、公司利润分配方案的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依 据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。
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（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红 具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红 比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。
（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红 比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经 本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监 事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议 程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议
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利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合 相关法律法规及公司《章程》的规定。
五、利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
-
3、相关决策程序和机制是否完备；
-
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
-
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
-
得到了充分保护等。”
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要 的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安 排的理由等情况。
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好 现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和 机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
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2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式， 利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条 件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 核查情况：
发行人已在《公司章程》中对利润分配尤其是现金分红政策的决策程序进行 了规定，具体如下：
“三、公司利润分配方案的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依 据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红 具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
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（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红 比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。
（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红 比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。”
保荐机构认为：发行人已在现行的《公司章程》中载明《通知》之第二条 要求所列事项， 并严格按照 《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
核查情况：
发行人已在《公司章程》中对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜进行了规定。公司在进行现金分红时均按照《公司章 程》的规定执行，历次现金分红时独立董事均发表了明确意见，股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，通过网络投票、投资者热线电话、投资者互动平台了 解了投资者的意见和诉求并及时进行了解答。
保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条相关的要求。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
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调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
核查情况：
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)和江苏证监局有关文件的要求，公司完善和细化了原章程中 有关利润分配政策的条款，修改公司章程中相关利润分配政策条款。2012年8月 29日，公司召开2012年第一次临时股东大会，经占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6820 %同意， 审议通过《关 于修改公司<章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定， 对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款进行修改。2014年3月14日，公司 召开了2014年第一次临时股东大会，经占出席会议所有股东所持股份的99.9980% 同意，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条相关的要求。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
核查情况：
发行人已在定期报告中对现金分红政策的制定、执行或调整情况进行了说明， 并针对现金分红政策是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分
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红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了说明。对现金分红政策进行调整或 变更的，说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行了专项说明。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条相关的要求。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息 披露工作：
1、披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
2、披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排 理由等信息。
3、披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。 利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一 步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子 公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能 否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明 未分配利润的使用安排情况。
4、披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划 的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未 分配利润的使用安排情况。
5、披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分 红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次 发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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6、在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的 利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如 有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发 行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规 划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意 见。
核查情况：
该项不适用发行人非公开发行股票的情形。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润 用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东 的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保 荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否 已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求 和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明确意见。
核查情况：
发行人已在本次非公开发行预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对 公司现行的利润分配政策及执行情况、公司近三年的分红情况、未分配利润使用
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情况进行了说明，并作了“重大事项提示”。保荐机构在保荐工作报告中对申请人 分红情况的核查情况进行了说明，具体如下：
“（10）关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的核查项目组查阅了发行人董事会议案及决议、股东大会议案及决议、审计 报告及年度报告、公司章程等相关文件。
发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，现金分红的承诺已经履行，发行人已经落实了《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条相关的要求。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上 市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公 司的现金分红政策及相应的规划安排
核查情况：
该项不适用发行人非公开发行股票的情形。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人根据相关法律法规在《公司章程》 中对利润分配政策进行规定，并制定了《未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年）》， 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人已在年度股东大会切实 落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》相关要求。
2 ．请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下 降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请发行人公开披露将采 用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
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【回复】
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行数量不超过 192,667.19 万股，募集资金总额不超过 2,934,321.34 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他 因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 738,304.32 万股，本次非公开 发行新增股票数量为 192,667.19 万股。本次发行完成后公司总股本将增至 930,971.51 万股，同比增加 26.10%；
3、对公司 2015 年度业绩做如下假设：公司 2014 年净利润为 86,691.50 万元， 假设公司 2015 年净利润仍为 86,691.50 万元（该假设分析并不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任）；
4、假设本次非公开发行于 2015 年内完成，该完成时间仅为测算本次非公开 发行摊薄即期回报的假设时间；
5、在预测公司净资产时，根据公司 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年末股本总额 738,304.32 万股为基数，每 10 股送现金红利 0.5 元（含税）。未 考虑除募集资金、净利润和已实施的股利分配之外的其他因素对净资产的影响； 6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入对财务费用的影响。
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具 体情况如下：
单位：万元
| 2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 本次发行前 本次发行后 |
|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 86,691.50 86,691.50 |
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| 2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 本次发行前 本次发行后 |
|
| 归属于母公司所有者的净资产 | 2,928,185.50 5,912,283.13 |
| 期末每股净资产（元/股） | 3.97 6.35 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.12 0.09 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.96 % 1.47% |
根据上表测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股 本亦相应增加。同时，每股净资产大幅上升，提升了公司自身实力和抗风险能力。 然而，由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的 情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一 定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风 险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
申请人已在《苏宁云商集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》 中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：
“六、即期收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦 将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增 厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实 现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况 下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。
……
公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策 和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即 期收益摊薄的影响。
请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。”
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三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1 、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司 培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据 募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储 布局持续完善，配送服务能力显著提升；面向公司、合作伙伴、消费者的数据服 务能力、金融服务能力显著增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑；资产 结构进一步优化，财务成本有效降低。本次发行的募集资金到位后，公司将加快 募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成进度，尽快实现预期效益回报股 东。
2 、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到 位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部 审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，并于 2015 年第三次临时股东大会审议通过《苏宁云商集团股份有限 公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，进一步健全和完善公司的利润 分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资 者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动 对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3 ．请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况， 以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就 整改效果发表意见。
【回复】
一、最近五年发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况， 以及相应整改措施
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情 形。
最近五年发行人分别于 2014 年 6 月、2015 年 2 月收到深圳证券交易所问询 函，问询函内容和答复情况如下：
（一）深交所 2014 年 6 月 3 日出具《关于对苏宁云商集团股份有限公司 2013 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2014 】第 183 号）
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主要内容：问询公司 2013 年销售净利率同比大幅下滑的原因及合理性、分 析各季度净利润环比下滑的原因等；问询针对公司债利息的筹集计划，并请公司 董事会高度重视债券利息的筹集工作，确保按期足额支付债券利息；问询公司截 至 2013 年末，公司控股股东及其一致行动人股票质押原因、控股股东资金链情 况，以及是否对公司正常的生产经营情况造成影响；问询公司 2013 年销售退回 情况，是否合理预计了相关负债；问询公司财务总监离职主要原因；问询公司 2013 年度线上业务的发展概况等。
发行人回复：
发行人及时组织公司董事、监事、高管人员、财务人员对相关问题进行逐条 讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复。
（二）深交所 2015 年 2 月 3 日出具《关于对苏宁云商集团股份有限公司的 问询函》（中小板问询函【 2015 】第 45 号）
主要内容：问询公司以部分门店物业为标的资产开展的创新型资产运作的收 益确认及相关会计处理原则。
发行人回复：
发行人说明了关于本次交易的情况，并对其收入确认原则及相关会计处理依 据进行了阐述，说明本次资产运作为售后租回，但不属于融资租赁；该项资产出 售一次性确认公司收益及费用；以及本次交易相关收益的计算过程及会计处理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的公司公告等文件。此外，保荐机构登录中国证监会、 深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查 询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的 证券监管部门和交易所的各个问询函等，并对发行人就有关问询函的回复说明进 行了检查，询问了发行人相关负责人员就如何对监管机构问询函等进行回复、如 何及时与持续督导的保荐机构进行及时沟通等问题的详细情况，认为： 发行人收 到证券监管部门和交易所的问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问
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题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。 发行人的说明回复是符合公司实际经营情况的、符合公司所处于行业特征。保 荐机构认为，最近五年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律和规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。
4 ．发行人本次拟采用员工持股计划认购部分发行股份，请保荐机构核查以 下事项，并就员工持股计划的设立是否符合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》的规定发表意见
(1) 员工持股计划的参与人员，发行人主要高管的参与情况
(2) 员工持股计划的资金来源，资金安排是否符合《证券发行与承销管理办 法》第十六条的相关规定并发表明确意见。
(3) 员工持股计划参与人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺；
(4) 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会直接或 间接对本次参与认购的发行对象提供财务资助或者补偿。
(5) 员工持股计划的程序设计是否符合相关规定，建立员工持股计划是否已 经得到了股东大会批准，是否已为员工持股计划在登记发行人开设专项账户。
【回复】
1 、员工持股计划的参与人员，公司主要高管的参与情况
根据苏宁云商2015年第三次临时股东大会审议通过的《苏宁云商集团股份有 限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及苏 宁云商与安信证券股份有限公司签署的《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划合 同》（以下合称“员工持股文件”），苏宁云商第二期员工持股计划（简称“本次 员工持股计划”）参与人员的范围为：（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）
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公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；（3） 技术开发体系骨干；（4）职能管理体系的中高层人员以及（5）公司认可的有特 殊贡献的其他员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事孙为民， 董事兼高级管理人员金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务 负责人肖忠祥。参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事 李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过15,000万元（含自 筹资金及借款）。
保荐机构意见：
经核查，发行人本次员工持股计划的参与人员范围符合《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》第（四）条的规定。
2 、员工持股计划的资金来源，资金安排是否符合《证券发行与承销管理办 法》第十六条的相关规定并发表明确意见。
根据员工持股计划文件，本次员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、 合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。本次员工持股计划的资金 安排将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定。
根据发行人2015年11月26日出具的《承诺函》，“苏宁云商集团股份有限公 司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定，在本次非公开 发行股票的过程中不存在亦不会存在以下情形：（1）泄露询价和定价信息；（2） 以任何方式操纵发行定价；（3）劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正 常报价和申购；（4）以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段 诱使他人申购股票；（5）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相 关利益主体输送利益；（6）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供 财务资助或者补偿；（7）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；（8） 与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（9）收取网下投资者回扣或其他相 关利益。”
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保荐机构意见：
经核查，发行人本次员工持股计划的资金安排以合法合规为前提，发行人已 做出承诺，符合《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定。
3 、员工持股计划参与人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺；
根据员工持股计划文件，本次员工持股计划参与人之间不存在分级收益等结 构化安排；本次员工持股计划的《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划合同》中 亦没有分级收益等结构化安排的相关约定。
安信证券已出具说明如下：“安信证券股份有限公司作为“安信-苏宁众承2号 定向资产管理计划”的管理人，苏宁云商集团股份有限公司（代员工持股计划） 作为“安信-苏宁众承2号定向资产管理计划”的单一委托人，该定向资产管理计划 资金来源于苏宁云商第二期员工持股计划，不存在分级收益等结构化安排。”
“安信—苏宁众承2号定向资产管理计划”唯一委托人苏宁云商已出具承诺函， 承诺：“安信—苏宁众承2号定向资产管理计划为本公司委托安信证券股份有限公 司设立、管理的定向资产管理计划。作为该计划的唯一委托人，本公司承诺：委 托人资金来源于本公司员工持股计划合法筹集的资金，不存在分级收益等结构安 排。”
保荐机构意见：
经核查，发行人本次参与苏宁云商第二期员工持股计划的相关各方已出具承 诺，员工持股计划参与人之间不存在分级收益等结构化安排 , 符合《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。
4 、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会直接或 间接对本次参与认购的发行对象提供财务资助或者补偿。
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发行人苏宁云商集团股份有限公司已于2015年11月26日出具《承诺函》，承 诺“苏宁云商集团股份有限公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六 条的相关规定，在本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将存在以下情形：（1） 泄露询价和定价信息；（2）以任何方式操纵发行定价；（3）劝诱网下投资者抬 高报价，干扰网下投资者正常报价和申购；（4）以提供透支、回扣或者中国证 监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（5）以代持、信托持股等方式 谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；（6）直接或通过其利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；（7）以自有资金或者变相通过 自有资金参与网下配售；（8）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（9） 收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
发行人实际控制人张近东先生已于2015年11月26日出具《承诺函》，承诺“本 人作为苏宁云商集团股份有限公司控股股东、实际控制人，在本次苏宁云商集团 股份有限公司2015年非公开发行股票过程中承诺：苏宁云商集团股份有限公司将 严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定，在本次非公开发行 股票的过程中公司不存在亦不将存在直接或通过本人及本人控制的其他公司向 参与认购的员工提供补偿或者财务资助的情形。”
综上，发行人不存在直接或通过其关联方向本次参与认购的投资者提供财务 资助或者补偿的情形。
保荐机构意见：
发行人及其控股股东、实际控制人张近东先生已作出公开承诺，符合《证券 发行与承销管理办法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 的相关规定。
5 、员工持股计划的程序设计是否符合相关规定，建立员工持股计划是否已 经得到了股东大会批准，是否已为员工持股计划在登记公司开设专项账户。
（1）员工持股计划的程序设计是否符合相关规定及员工持股计划是否已得 到股东大会批准
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2015年7月8日，公司召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分 征求了员工意见。
2015年7月9日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《苏宁云商集 团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要》。公司独立董事、监事会亦就本次员工持股 计划发表了同意意见。
2015年7月24日，公司公告了《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁云 商集团股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》。经核查，北京市 金杜律师事务所上海分所认为，公司目前已就实施第二期员工持股计划履行了必 要的法定程序，但第二期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2015年7月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁云商集 团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要》。江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师、徐 蓓蓓律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
2015年8月9日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订< 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》。鉴于公司 员工对公司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效 机制，公司第二期员工持股计划拟变更为以认购非公开发行股票方式实施。独立 董事及监事会均已对本次员工持股计划修订发表意见，同意本次修订。
2015年8月22日，公司公告了《北京市金杜律师事务所关于苏宁云商集团股 份有限公司实施第二期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。经核查， 北京市金杜律师事务所认为，公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的 法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过并且公司本次非公开 发行获得中国证监会核准后方可依法实施。
2015年9月10日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订< 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》。江苏世纪
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同仁律师事务所朱增进律师、于炜律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律 意见书。
公司在上述程序过程中已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》以及上市公司信息披露的有关规定要求及时履行了信息披露义务。在董 事会及股东大会审议上述议案过程中，关联方已回避表决。
保荐机构意见：
经核查，苏宁云商第二次员工持股计划的程序设计符合《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》第三条 “ 员工持股计划的实施程序及信息披露 ” 的相关规定，并已经得到股东大会的批准。
- （2）是否已为员工持股计划在登记公司开设专项账户
截止反馈意见签署日，公司已为员工持股计划在登记公司开设专项账户，账 户号：深市A股0899090850。
保荐机构意见：
经核查，截至本回复报告出具之日，发行人已为本次员工持股计划在登记公 司设立专项账户。
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