苏宁云商集团股份有限公司董事会

2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足, 计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元,上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

本公司以前年度已使用募集资金人民币 414,187.15 万元(包括支付的银行手续费人民币 5.08 万元),2015 年 1-6 月公司实际使用募集资金人民币 12,124.12 万元(包括支付的银行手续费人民币 0.19 万元),累计已使用募集资金人民币 426,311.27 万元(包括支付的银行手续费人民币 5.27 万元)。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司募集资金账户余额(含募集资金账户理财余额)为人民币 46,970.55 万元,其中募集资金 36,998.01 万元,利息收入 9,972.54 万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》")。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银

行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时,本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、物流中心建设项目、自动化物流平台建设项目以及信息系统平台建设项目。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期、通知存款的方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2015 年 6 月 30 日,本公司(母公司)有 5 个募集资金专户、2 个定期存款账户和 1 个通知存款账户,具体情况如下: (单位:万元)

			2015年6月30日
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入	合计
募集资金专户	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	-	257.05	257.05
	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000000854874	187.94	1,191.54	1,379.48
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	-	357.03	357.03
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	-	472.77	472.77
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	-	104.22	104.22
定期	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001510526	2,000.00	-	2,000.00
存款账户	华夏银行股份有限公司南京湖南路支行	10351000001550445	2,000.00	-	2,000.00
通知存款账户	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181001830439	15,000.00	-	15,000.00
	合计	19,187.94	2,382.61	21,570.55

为进一步提高公司闲置募集资金使用效率,增强募集资金获取收益的能力,依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范,经公司第五届董事会第十七次会议审议,同意公司在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下,公司计划使用不超过 4.5 亿元(含)闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

2015 年 1-6 月,公司累计使用闲置募集资金(含利息)15.51 亿元购买商业银行保本型银行理财

产品,报告期内累计实现收益777.67万元。截至2015年6月30日,募集资金理财产品余额为25,400.00 万元,其中募集资金 17,810.07 万元,利息资金 7,589.93 万元。

报告期内公司购买商业银行保本型银行理财产品明细如下:

(单位:万元)

募集资金开户行	理财产品名称	收益类型	期初余额	本期理财发生额	期末余额	预期年收益率	理财期限(天)
光大银行南京分行营业部	结构性存款	保本保收益	10,000	21,000	11,000	3.60%-4.76%	90-92
交通银行江苏省分行	蕴通财富.日增利S款集合理财计划	保本浮动收益型	7,300	-	-	3.60%	353-464
交通银行江苏省分行	蕴通财富.日增利 35 天	保本保证收益型	-	5,400	-	4.40%	35
交通银行江苏省分行	日增利 S 款	保本保收益	-	5,400	5,400	3.40%	35
民生银行南京分行营业部	非凡资产管理	保本浮动收益型	6,000	12,000	-	4.20%-4.40%	35-61
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第66585 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	17,000	-	-	4.40%	41
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2015年第4021 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	-	17,000	-	4.60%	49
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2015年第4895 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	-	10,000	-	4.20%	44
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2015年第5038 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	-	7,000	-	4.20%	39
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2015年第5361 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	-	7,000	7,000	4.00%	50
农业银行洪武路支行	中国农业银行"本利丰·62 天"人民币理财产品	保本保证收益型	-	10,000	-	4.20%	62
农业银行洪武路支行	本利丰步步高	保本浮动收益型	4,000	14,000	-	1.90%-3.05%	2-60
农业银行洪武路支行	汇利丰 62 天	保本保收益型	-	2,000	2,000	4.20%	62
	合计	44,300	110,800	25,400	-	-

三、募集资金实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对 21 个具体项目使用募集资金,共计人民币 463,309.28 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 426,306.00 万元,具体使用情况如下:

(单位:万元)

募集资金净额				463,309.28 报告期内投入募集资金总额			12,123.93
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			10,020.78 已累计投入募集资金总额						426,306.00
累计变更用途的募集资金总额比例					2.16%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
300 家连锁店发展项目	否		120,000.00 90,000.00(注 1)	2,612.54	84,820.42	94%		2013 年 -5,671.87	不适用(注2)	否
重庆长寿寿星广场店购置项目	否		10,538.90 10,538.90	-	10,256.72	97%	2012 年	195.22	不适用	否
厦门财富港湾店购置项目	否	12,071.92	12,071.92	-	12,071.92	100%	2012 年	-62.70	(注3)	否
长春物流中心建设项目	否	15,271.94	15,271.94	-	15,271.94	100%	2014 年	-
哈尔滨物流中心建设项目	否	18,308.37	18,308.37	-	18,308.37	100%	2013 年	-
包头物流中心建设项目	否	14,061.47	14,061.47	216.71	14,059.43	100%	2013 年	-
济南物流中心建设项目	否	14,851.98	14,851.98	-	14,851.98	100%	2013 年	-	不适
青岛物流中心建设项目	否	17,821.19	17,821.19	-	17,821.19	100%	2013 年	-	用(注	否
盐城物流中心建设项目	否	13,860.59	13,860.59	184.78	12,173.84	88%	2012 年	-	4)
杭州物流配送中心建设项目	否	18,405.42	18,405.42	1,711.14	14,811.34	80%	2013 年	-
南昌物流中心建设项目	否	15,319.26	15,319.26	-	15,319.26	100%	2013 年	-
福州物流中心建设项目	否	17,835.64	17,835.64	319.47	15,168.00	85%	2014 年	-

厦门物流中心建	否	14,584.46	14,584.46	83.61	14,574.88	100%	2013 年	-
设项目
武汉物流中心建设项目	否	29,601.50	29,601.50	882.13	23,324.17	79%	2014 年	-
广州物流中心建设项目	否	41,582.97	41,582.97	2,519.79	36,658.14	88%	2013 年	-
中山物流中心建设项目	否	15,746.35	15,746.35	-	15,746.35	100%	2014 年	-
贵阳物流中心建设项目	否	14,850.30	14,850.30	-	14,850.30	100%	2013 年	-
宿迁物流中心建设项目	否	10,020.78	-	-	-	-	-
苏州物流中心建设项目	否	10,020.78	10,020.78	1,369.39	2,157.35	22%	2015 年	-
自动化物流建设项目	否	22,895.68	1,367.24(注 1)	2.82	66.77	5%	2015 年	-	不适用(注5)	否
信息系统平台建设项目	否		22,209.00 22,209.00 2,221.55		18,993.63	86%	2015 年	-	不适用(注6)	否
补充流动资金项目	否		55,000.00 55,000.00	-	55,000.00	100%	2012 年	-	不适用(注7)	否
承诺投资项目小计	-		524,858.50 463,309.28 12,123.93 426,306.00			92%		- -5,539.35	-	-
超募资金投向
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		524,858.50 463,309.28 12,123.93 426,306.00			92%		- -5,539.35	-	-
1、300 家连锁店发展项目,截止报告期末已开设 218 家店面,近年来市场环境变化较快,同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺,使得 300 家连锁店发展项目部分店面仍未开设,公司将进一步落实店面选址工作,有序推进店面开发。未达到计划进度2、重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金 10,256.72 万元,项目节余募集资金 282.18 万元。或预计收益的情3、物流中心建设项目,报告期内苏州物流处于建设阶段,其他物流项目已交付公司使用。由于公况和原因(分具司加强物流基地的建设成本管控,部分物流基地项目投入出现结余,此外部分项目剩余工程尾款及体项目)质保金待支付。4、自动化物流建设项目尚未使用的募集资金预计于 9 月底前投入使用完毕。5、为持续优化完善包括 ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台,公司将依据项目建设进度投入使用募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整		因宿迁物流基地所在地块规划发生改变,建设进度受到影响,为加快募集资金使用,充分发挥效益,在考虑公司业务需求后,经公司第五届董事会第十次会议审议、2014 年第二次临时股东大会决议

情况	通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更,
	其项目全部募集资金 10,020.78 万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体
	内容详见公司 2014-045、2014-054 号公告。
募集资金投资项
目先期投入及置	无
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资	无
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金	无
额及原因
	公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流平台建设项目、自动化物流建设项目、
尚未使用的募集	信息系统平台升级项目。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专户中,其中为提高资金使用效率,
资金用途及去向	将暂时闲置的募集资金 4,000 万元以定期存单的方式存放,15,000 万元以通知存款方式存放,
	17,810.07 万元认购商业银行保本型银行理财产品,剩余 187.94 万元以活期存款方式存放,不存
	在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
募集资金使用及
披露中存在的问	无
题或其他情况

注 1:由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。注 2:300 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店在 2011 年及以后开设,部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。

根据 300 家连锁店发展项目开业时间统计,共有 130 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),其中调整关闭 43 家,因此截至 2015 年 6 月 30 日,实际有 87 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 87 家连锁店预计在报告期内实现销售收入 263,150 万元(含税),2015 年 1-6 月实际实现销售收入 165,693 万元(含税),完成了预计销售的 63%。近几年,公司推进互联网转型升级,实施线上线下的融合,逐步探索实践线下渠道的互联网运营模式,随着公司 O2O 持续的推进,店面经营质量将得到改善。

注 3:重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现 7000 万元(含税)、7500 万元 (含税)的销售规模,2015 年 1‐6 月长寿寿星广场店实际实现销售收入 6,933 万元(含税),财富港湾店实际实现销售收入人民币 7,814 万元(含税),分别完成了预期销售收入的 99.04%、104.19%。报告期内,公司通过对店面进行互联网升级,丰富店面功能,有效吸引客流,增强客户粘性,进一步提升销售。

按照公司第五届董事会第二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》,公司将厦门财富港湾店以及其他 13 家门店物业相关权益以不低于 300,326.64 万元的价格将转让给中信金石基金管理有限公司的相关方拟设立的资产支持专项计划,以开展创新资产运作模式,前述

权益转让完成后,同意公司14家销售子公司分别租用14处物业用于店面经营(详情见公司2015-024号公告,2015-031 号公告)。厦门财富港湾店物业相关权益的转让对价为 1.60 亿元。

注 4:物流中心项目不直接产生经济效益,公司通过上述物流基地的建设,能够有效支撑公司连锁网络拓展,尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展,有利于内部管理精细化,加强供应链管理,提升商品周转效率,同时为公司线上业务发展提供有效的物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中心,对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

注 5:北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进,自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业务的发展需求,有利于降低经营成本,巩固行业地位,提高效益;同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物流配送需求,实现全方位、多层次的配送模式,有利于提高企业的核心竞争力。

注 6:信息系统平台建设不直接产生经济效益,其效益主要体现在:进一步提高公司办公自动化的水平,强化企业的内部管理,加强系统安全管理、提升效率;大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力,满足更高的性能和销售需求,同时也给顾客带来更完美的购物体验;进一步提高售后服务信息水平,做到服务的多元化,销售的多样化,完善销售与服务的整合。

注 7:补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比,随着定制、包销产品的销售占比的提升,将一定程度上促进公司毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

2、节余募集资金使用情况

公司 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入,报告期内仍存放在公司募集资金专项账户中。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止半年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

特此公告。