SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-048

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苏宁云商集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

二〇一五年八月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

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特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经 2015 年 8 月 9 日公司第五届董事会 第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如 需）及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 1,926,671,924 股，由发行对 象以现金认购。

3、本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁 2 号。根 据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份 数量的原则为：

（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公 司股本总额的 19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；

（2）安信-苏宁 2 号以不超过 10 亿元参与认购本次发行。

根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数 量如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股） 认购金额（万元）	认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1	淘宝（中国）软件	1,861,012,043	2,834,321.34
2	安信-苏宁2号	65,659,881	100,000.00
	合 计	1,926,671,924	2,934,321.34

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象 认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占 本次发行完成后公司股本总数的 19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍 去取整）。

4、本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

5、本次非公开发行股票价格为 15.23 元/股（为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 105.76%），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

2

日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

6、本次募集资金总额不超过 2,934,321.34 万元，扣除发行费用后计划用于 以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
第一类项目	物流平台建设项目	954,369.66	873,345.32
1.1	自动化拣选中心建设项目	283,687.14	250,512.04
1.2	区域配送中心建设项目	319,421.19	272,833.28
1.3	物流运营业务发展项目	351,261.33	350,000.00
第二类项目	苏宁易购云店发展项目	1,150,959.57	1,006,160.13
2.1	租赁店项目	514,432.00	500,000.00
2,2	改造店项目	121,410.00	121,410.00
2.3	购置店项目	410,275.57	300,000.00
2.4	苏宁易购云店品牌推广项目	104,842.00	84,750.13
第三类项目	互联网金融项目	335,000.00	335,000.00
3.1	补充金融公司资本金项目	250,000.00	250,000.00
3.2	补充易付宝资本金项目	85,000.00	85,000.00
第四类项目	IT 项目	169,815.89	169,815.89
4.1	云计算项目	110,057.40	110,057.40
4.2	大数据项目	49,102.30	49,102.30
4.3	智能家居项目	10,656.19	10,656.19
第五类项目	偿还银行贷款	290,000.00	250,000.00
第六类项目	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
	合 计	3,200,145.12	2,934,321.34

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总

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额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司 制定了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》并由公司第五届董事会 第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见“第六 节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公 司股权分布不具备上市条件。

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目 录

特别提示 ......................................................................................................................2 释义 ...............................................................................................................................7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................9 一、发行人基本情况 ...................................................................................................9 二、本次非公开发行的背景和目的 .........................................................................10 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 .........................................................14 四、发行方案概要 .....................................................................................................14 五、募集资金用途 .....................................................................................................16 六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .........................................................17 八、本次非公开发行的审批程序 .............................................................................18 第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ..............................19 一、发行对象基本情况 .............................................................................................19 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .........................................................24 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................30 一、本次募集资金使用计划 .....................................................................................30 二、本次募集资金项目基本情况 .............................................................................31 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................68 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................70 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .........................................70 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................71 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 .........................................................................................................72

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................72 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................73 第五节 本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................74 一、宏观经济环境变化引致的风险 .........................................................................74 二、行业竞争风险 .....................................................................................................74 三、业务转型风险 .....................................................................................................75 四、经营风险 .............................................................................................................75 五、募集资金投资项目实施风险 .............................................................................76 六、即期收益摊薄的风险 .........................................................................................76 七、审批风险 .............................................................................................................78 八、股票价格波动风险 .............................................................................................78 第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ..........................................................79 一、公司股利分配政策 .............................................................................................79 二、最近三年公司利润分配情况 .............................................................................82 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 ......................................83

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释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

基本术语
本公司、公司、苏宁云商、 发行人	指	苏宁云商集团股份有限公司
苏宁控股	指	苏宁控股集团有限公司，为公司实际控制人、控股 股东张近东先生之独资公司
苏宁电器集团	指	苏宁电器集团有限公司，为公司第二大股东，截至 2015年6月30日持有公司14.60%股份
		Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有
阿里巴巴集团	指	限公司），为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市
		公司
淘宝（中国）软件	指	淘宝（中国）软件有限公司，本次发行对象之一
安信-苏宁2号	指	安信-苏宁众承2 号定向资产管理计划，本次发行对 象之一
易付宝	指	南京苏宁易付宝科技有限公司
发行、本次发行、本次非 公开发行	指	苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股 股票的行为
本预案	指	苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股 股票预案
定价基准日	指	2015年8月11日，第五届董事会第二十三次会议决 议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股票、A股	指	发行人发行的每股面值为人民币1.00 元的人民币普 通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
		Transportation Management System，即运输管理系
TMS	指	统。TMS 是物流管理系统中的一个子系统，其主要 功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括
		车辆管理、在运货物管理等
		Delivery Management System，即配送管理系统。DMS
DMS	指	是物流管理系统中的一个子系统，其主要功能是对 物流环节中的短途运输的具体管理，包括路径规划、
		订单管理、回单管理等

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		Warehouse Management System，即仓储管理系统。
WMS	指	是自动化仓储物流系统的重要组成部分，通过有效 控制并跟踪仓储业务的物流和成本管理全过程，实
		现完善的企业仓储信息管理
		Digital Picking System，即电子拣选系统。通过在货
DPS	指	物储位上安装电子显示装置，通过DPS 系统分析并 发出指令，指引拣货人员到指定位置拣取指定数量
		的货物，从而提升商品拣选效率
		一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服
云计算、云平台	指	务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资 源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按
		需获取资源
		利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分
大数据	指	析能力的海量数据进行专业化处理，从而形成更强
		的决策力、洞察力和流程优化能力
O2O	指	Online to Offline，即从线上到线下，是指将线下的商 务机会与互联网结合
		SKU=Stock Keeping Unit，即库存计量单位，公司以
SKU	指	商品的自然属性定义，即使同一商品来自不同供应 商、同一商品被公司和开放平台第三方商户销售均
		计为同一种SKU
		Business to Business，是电子商务的一种模式，是指
B2B	指	进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、 公司），使用了互联网的技术或各种商务网络平台，
		完成商务交易的过程
		Business to Customer，是电子商务的一种模式，即通
B2C	指	常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。 这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要
		借助于互联网开展在线销售活动
		Infrastructure as a Service，基础设施即服务。客户通
IaaS	指	过互联网从完善的计算机基础设施获得服务，这类
		服务称为“基础设施即服务”
		Platform as a Service，平台即服务。客户使用云供应
PaaS	指	商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发 布到云基础架构上，把服务器平台作为一种服务提
		供的商业模式
		Software as a Service，软件即服务。供应商将应用软
		件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己
SaaS	指	实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件
		服务，按定购服务多少和时间长短向厂商支付费用，
		并通过互联网获得厂商提供的服务

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	苏宁云商集团股份有限公司
英文名称：	SUNING COMMERCE GROUP CO.,LTD.
注册资本：	7,383,043,150元
法定代表人：	张近东
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	苏宁云商
股票代码：	002024
注册地址：	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
办公地址：	江苏省南京市玄武区苏宁大道1号
邮政编码：	210042
电话：	025-84418888-888122/888480
传真：	025-84418888-2-888480
电子信箱：	stock@cnsuning.com
公司网址：	http://www.suning.cn
	家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服
	务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计
	算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩
	托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产
	品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务
	代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及
	维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，
	国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯
	转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普
经营范围：	通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国
	内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业
	务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
	务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围
	经营）。建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及
	技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订
	酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，
	音像制品的零售，酒类零售与批发，医疗器械销售，乳制品的批发
	与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
	活动）

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、商业零售行业有望长期保持较快发展，行业整合趋势利好龙头企业

在我国宏观经济整体保持较快增长的同时，社会消费品零售总额也以较快 的速度蓬勃发展。2000-2014 年，我国社会消费品零售总额增长了 541.50%，年 复合增长率 12.82%，多数年份的社会消费品零售总额的增长率均高于 GDP 增 速，尤其在 2008 年和 2009 年全球金融危机中，商业零售行业整体表现出了较 强的抗周期性。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发 展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，我国居民对终端消费 品的需求总量和需求层次必然不断提升。我国商业零售行业有望长期保持较快 发展。

同时，我国商业零售业的行业集中度仍有较大的提升空间。借鉴美国商业 零售行业龙头沃尔玛（Walmart）、梅西百货（Macy’s）等的发展轨迹，我国零 售行业洗牌整合趋势将日益明显，从而不断提升行业整体运营效率。长远来看， 零售行业龙头企业的竞争优势地位将日益凸显。

中国百货业集中度远低于发达国家水平

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梅西百货在美国百货市场份额持续增加（ % ）

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数据来源：艾瑞咨询

2 、提升用户体验始终是零售行业的制胜之道，实体上线、电商落地、全 渠道融合是零售行业发展的必然趋势

近年来，中国商业零售业正在发生着深刻变革，互联网零售正在迅速崛起。 中国网购交易规模在 2009-2013 年期间的复合增速达 65%，远高于同期社会消

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费品零售总额 15%的增长水平。2013 年中国网购交易规模达 1.85 万亿，超过美 国。互联网技术革新推动零售渠道变革，电子商务扁平化渠道带来了更强的比 价效应，同时网购用户通过评论、交互等方式，也在不断减少着消费者与商家 之间的信息不对称性。相较于层层加价、价格不透明的传统零售渠道，网购为 中国消费者带来了更好的购物体验，这是中国网购销售交易规模呈几何倍数增 长的主要原因。

在线上电子商务市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基 本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下， 单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能 够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务 和需要深度体验的消费类型。数据显示，尽管中国网购绝对规模持续增长，但 近年来增速已经在逐渐下滑；从美国、日本等成熟市场经验看，网购交易规模 占比的增速也在逐步趋缓。

面对行业发展变革趋势，商业零售企业唯有打通渠道边界，实体渠道企业 拥抱互联网，电商渠道企业积极落地，实现全渠道布局，将线下网点布局、参 与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结 合，才能形成在未来竞争中制胜的优势，更好满足消费者日益提升的消费体验 需求。

中美日网购规模占社消比例

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中国网络购物规模增长预测（ 2007-2015E ）

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数据来源：艾瑞咨询

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3 、国家“互联网 + ”行动计划的重要体现和落地

面对互联网、物联网、大数据时代，公司近年来坚决推进转型发展，按照 “一体、两翼、三云、四端”的互联网零售战略，坚持顾客服务、商品经营的 零售本质，O2O 融合运营，开放物流云、数据云和金融云，产品线从家电、3C 拓展至超市、母婴、百货、数据、金融、内容等产品，通过四端协同实现无处 ” 不在的一站式消费体验。2015 年 7 月，国务院印发《关于积极推进“互联网+ 行动的指导意见》，明确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、 电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、 便捷交通、绿色生态、人工智能。“互联网+”将成为我国经济社会创新发展的 重要驱动力量。

通过本次非公开发行，中国领先商业零售企业和中国电子商务龙头企业以 股权为纽带，进行战略合作，优势互补，是国家“互联网+”行动计划的重要体 现和落地。本次战略合作将开启未来中国商业零售行业实体渠道与互联网渠道 深度融合的大时代，引领中国零售行业变革提效。

（二）本次非公开发行的目的

1 、以股权为纽带确立长期战略合作关系，坚定加速推进公司 O2O 战略转 型

在“互联网+”的发展潮流之下，为了更好地提升商品与服务的用户体验、 改进物流与供应链的运营效率，公司拟通过本次非公开发行向淘宝（中国）软 件发行股份，引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者。同时，公司与阿里巴 巴（中国）有限公司签署了业务合作框架协议，并将认购阿里巴巴集团发行的 股份，双方将以股权为纽带确立长期战略合作关系。

公司将在自身强有力的线下门店资源和物流体系的优势基础之上，通过与 阿里巴巴集团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流量、大数据、 平台、供应链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、管理、人才 等各个方面的协同优势，坚定加速推进公司战略转型。

• 2 、继续做大做强公司主营业务，夯实公司核心竞争力

公司是国内商业零售行业的领导企业，在互联网的浪潮下，率先结合互联

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网技术和模式推动行业创新，引领零售行业发展新趋势。目前，公司在线下拥 有遍布全国的实体网络，在线上苏宁易购稳居国内 B2C 网站前三名。

作为行业积极转型的代表，公司对“互联网+”环境下商业零售企业发展方 向有了更加深刻的认识和理解。通过近年的实践，公司进一步明确战略方向： 坚持不断提升包括渠道、物流、供应链的商业零售核心竞争力，同时坚持利用 包括大数据、开放理念、用户体验、团队创新等创新思维和创新互联网技术， 共同构建公司核心竞争力。

物流能力建设上，公司打造物流子公司集团架构，形成以选址、开发、建 设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结 合的物流全价值链。

在实体门店方面，公司将在全国范围内通过新开和改造形成网络完善的苏 宁易购云店网络。苏宁易购云店是公司在“互联网+”时代针对未来消费者的消 费需求和消费习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网 转型、O2O 深度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入 口。

在金融方面，公司建设金融子集团，围绕公司生态圈的用户、合作伙伴形 成全面的金融服务能力。通过将内部资金流社会化，真正满足消费者多样化的 金融需求和供应链上商家的各类融资需求，并通过互联网金融 IT 建设，实现互 联网金融标准化运作。

在 IT 方面，公司将围绕大数据加快各类应用研发，使得从用户营销到供应 链升级、到内部管理创新建立全新的支撑平台，对于组织扁平、营销精准、周 转优化形成质的变革；围绕硬件、网络、内容协同的商业模式升级，从云、管、 端三个方面投入研发资源；同时，围绕 O2O 加大资源投入，使得公司作为实质 拥有多端平台能力的互联网零售企业，向用户、供应商提供更为丰富、更有体 验的应用服务，从而提升公司对用户的吸引与增值服务能力，形成差异化竞争 优势。

3 、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进 O2O 战略转型，实施了一

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系列股权债权融资、产业并购等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回 报。

目前，公司正处于互联网 O2O 战略转型的关键时期，公司拟通过本次非公 开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大 做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保 障。

综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况 与盈利能力的基础上，公司提出了 2015 年非公开发行股票计划。本次发行募集 资金将用于投资物流平台项目、云店发展、互联网金融和 IT 项目等方面，并通 过补充流动资金和偿还银行贷款充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提 升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期 利益。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁 2 号。

本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。本次发行完成后， 淘宝（中国）软件将持有本公司 19.99%的股份（发行股份数量尾数出现不足一 股时舍去取整）。

安信-苏宁 2 号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员 工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建 颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。因此，安信-苏宁 2 号与本公司存 在关联关系。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

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（三）认购方式

本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格为 15.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。 （五）发行对象及发行数量

本次非公开发行的发行数量为不超过 1,926,671,924 股，由发行对象以现金 认购。

本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁 2 号。根据发 行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的 原则为：

（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公 司股本总额的 19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

（2）安信-苏宁 2 号以不超过 10 亿元参与认购本次发行。

根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数 量如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	淘宝（中国）软件	1,861,012,043	2,834,321.34
2	安信-苏宁2号	65,659,881	100,000.00
	合 计	1,926,671,924	2,934,321.34

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象 认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占

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本次发行完成后公司股本总数的 19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍 去取整）。

（六）限售期安排

本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起十二个月。

五、募集资金用途

本次募集资金总额不超过 2,934,321.34 万元，扣除发行费用后计划用于以 下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
第一类项目	物流平台建设项目	954,369.66	873,345.32
1.1	自动化拣选中心建设项目	283,687.14	250,512.04
1.2	区域配送中心建设项目	319,421.19	272,833.28
1.3	物流运营业务发展项目	351,261.33	350,000.00
第二类项目	苏宁易购云店发展项目	1,150,959.57	1,006,160.13
2.1	租赁店项目	514,432.00	500,000.00
2,2	改造店项目	121,410.00	121,410.00
2.3	购置店项目	410,275.57	300,000.00
2.4	苏宁易购云店品牌推广项目	104,842.00	84,750.13
第三类项目	互联网金融项目	335,000.00	335,000.00
3.1	补充金融公司资本金项目	250,000.00	250,000.00
3.2	补充易付宝资本金项目	85,000.00	85,000.00

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第四类项目	IT 项目	169,815.89	169,815.89
4.1	云计算项目	110,057.40	110,057.40
4.2	大数据项目	49,102.30	49,102.30
4.3	智能家居项目	10,656.19	10,656.19
第五类项目	偿还银行贷款	290,000.00	250,000.00
第六类项目	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
	合 计	3,200,145.12	2,934,321.34

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。淘宝（中国）软 件拟认购本次公司发行股票的行为不构成关联交易。

安信-苏宁 2 号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员 工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建 颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。安信-苏宁 2 号与本公司存在关联 关系。因此，安信-苏宁 2 号拟认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交 易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为张近东先生。张近东先生及其独资 公司苏宁控股合计持有公司 226,154.20 万股股份，占发行前公司股本总额的 30.64%。

本次非公开发行完成后，张近东先生及其独资公司合计持股比例为 24.29%，张近东先生仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

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八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行 A 股股票方案已经 2015 年 8 月 9 日公司第五届董事会第 二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意 （如需）及中国证监会的核准。

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第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

（一）淘宝（中国）软件有限公司

1 、基本信息

公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村

法定代表人：陆兆禧

注册资本：37,500 万美元 实收资本：37,500 万美元 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期：2004 年 12 月 7 日

经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统 集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务， 电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡 涉及许可证制度的凭证经营）。

2 、主营业务发展情况和经营成果

淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市 www.taobao.com 提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。

淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电 子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销 售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有 限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为 Taobao Holding Limited 的全资子 公司，Taobao Holding Limited 为阿里巴巴集团的全资子公司。Taobao Holding

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Limited 和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。

阿里巴巴集团 （设立于开曼群岛） 100% Taobao Holding Limited （设立于开曼群岛） 100% 淘宝中国控股有限公司 （设立于香港） 100% 淘宝（中国）软件有限公司 （设立于中国杭州）

4 、简要财务数据

单位：元

项 目	2014 年12 月31 日
资产合计		29,308,928,709
负债合计		6,418,961,210
所有者权益合计		22,889,967,499
项 目	2014 年度
主营业务收入		20,943,474,193
利润总额		9,620,952,412
净利润		8,765,540,267

注：以上数据已经审计

5 、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

6 、同业竞争与关联交易情况

（ 1 ）同业竞争情况

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截至本预案公告日，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主要业 务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收 入。本公司主要经营家用电器、消费类电子及其他产品的全渠道自营销售和服务， 收入和盈利的主要来源为自营销售商品的零售收入、提供安装维修的服务收入 等，2014 年上述两类业务收入的占比约为 99.80%。因此，淘宝（中国）软件及 其关联方阿里巴巴集团与本公司的主营业务和收入来源存在显著的差异。

公司旗下苏宁易购从事少量的第三方电子商务平台运营业务，与淘宝（中 国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主营业务存在重叠，但该部分业务收入占公 司总收入的比重较低，双方不存在实质性的同业竞争。

根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行 完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中 国）软件在公司持股比例不低于 15%，则有权提名 2 名非独立董事；如淘宝（中 国）软件在公司持股比例低于 15%但不低于 10%，则有权提名 1 名非独立董事。 如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司 持股比例不低于 10%的期间内，有权提名 1 名非独立董事。在遵守中国法律和公 司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。根据上述 协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过 2 名。

本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司 19.99%的股份，成为本 公司的第二大股东，本公司控股股东及实际控制人仍为张近东先生。淘宝（中国） 软件及其关联方不会直接参与公司日常经营管理，只通过董事会和股东大会行使 其合法权利。本公司已建立完善的公司治理结构，淘宝（中国）软件及其关联方 不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。

综上所述，本次发行完成后，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与 本公司不存在实质性的同业竞争，不会损害公司及股东利益。同时，本公司将与 阿里巴巴集团以本次发行为契机，开展多方面战略合作，将有效推动公司业务的 转型和发展，有利于实现公司股东利益最大化。

（ 2 ）关联交易情况

本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件、淘宝（中国）软件的控股股东以

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及阿里巴巴集团之间不存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将将持有 本公司 19.99%的股份，将成为本公司关联方，如本公司与淘宝（中国）软件发 生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

淘宝（中国）软件出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将参 与苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）2015 年度非公开发行股 票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：

一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。

二、本公司将严格遵守《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照苏宁云商关联交易决 策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本公司保证不会通过影响苏宁云商的经营决策来损害苏宁云商及其他股 东的合法权益。”

7 、本次发行预案披露前 24 个月内淘宝（中国）软件与公司之间的重大交易 情况

本次发行预案披露前 24 个月内，淘宝（中国）软件与公司之间未存在重大 交易情况。

（二）安信证券、安信 - 苏宁众承 2 号定向资产管理计划

1 、安信证券概况

中文名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

法定代表人：王连志

注册资本：3,525,134,979.00 元

成立日期：2006 年 8 月 22 日

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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证 批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。

股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺 投资持有 99.9969%，上海毅胜投资持有 0.0031%；安信证券实际控制人为国务 院国资委。

• 2 、安信 - 苏宁众承 2 号定向资产管理计划

（1）概况

安信-苏宁 2 号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超 过 100,000 万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。

安信-苏宁 2 号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二 期员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管 理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为资产管理计划项下苏 宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕 时，资产管理计划终止。

（2）简要财务报表

安信-苏宁 2 号尚未设立，故无财务报表。

（3）管理原则

该资产管理计划由安信证券管理，委托人享有委托资产投资于证券所产生的 权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。 （4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

安信证券拟设立的安信-苏宁 2 号不涉及该事项。

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二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要

（一）公司与淘宝（中国）软件签署的股份认购协议内容摘要

1 、合同主体

公司：苏宁云商集团股份有限公司

认购方：淘宝（中国）软件有限公司

2 、认购股份数量、发行价格

公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且 认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的 百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根 据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数 量为 1,861,012,043 股。

若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发 生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司 股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股 份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百 分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币 15.23 元，为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（105.76%）。尽管有 上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何 分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国 法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证 监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

3 、支付股份认购价款的条件

认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之 前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日 是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准

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确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的 应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；

（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协 议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；

（3）阿里巴巴集团股份认购交易（详见本预案披露之日相关公告）。与阿里 巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团 股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份 认购交易交割日当天满足的除外）；

（4）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项 事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及

（5）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。

4 、新股发行和登记的先决条件

公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日 之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署 日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、 准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及

（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协 议（如有）核准了本次发行。

5 、认购价款的支付

在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足 或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的 5 个工作日内 将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银 行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账 户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。

6 、新股转让及认购方增持的限制

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（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方 应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出 具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下 所认购的新股。

（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有 的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方 提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新 一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受 本款的限制。

（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关 联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红 股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的 实际控制人。

7 、过渡期安排

（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内， 除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相 符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；

（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登 记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司： ①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会 结构和投票权相关的任何条款进行修订；

（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日 的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共 识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。

8 、认购方作为投资者的权利

（1）董事提名

在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过 9 名。在认购方并未转让或

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出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于 15%，则认购方有 权提名 2 名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于 15%但不低于 10%，则 认购方有权提名 1 名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认 购方在公司持股比例不低于 10%的期间内，认购方有权提名 1 名非独立董事。在 遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公 司董事。

（2）优先认购权

在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律 和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件 认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对 公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。

（3）信息权

在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司 应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、 内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内 公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。

9 、赔偿责任

（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或 义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于 该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。

（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、 保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)， 违约方无须对守约方承担赔偿责任。

（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最 高限额：

①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公 司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购

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价款的 100%；

②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的 20%。

为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。

（二）公司与安信证券签署的股份认购协议主要内容摘要

1 、合同主体

甲方：苏宁云商集团股份有限公司

乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）

2 、认购股份数量、发行价格

（1）乙方拟以现金出资不超过人民币100,000 万元认购甲方本次非公开发 行股票。

（2）本次非公开发行股票的发行价格为 15.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相 应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

①派息：P1＝P0－D

②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ ④以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过 65,659,881 股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，

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则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠 与公司）。

3 、支付方式

在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期 将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。

4 、限售期

乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取得的 新增股份。

5 、协议生效成立及生效条件

（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

• （2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

① 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

② 其他有权主管部门的核准（如需）；

③ 中国证监会核准本次发行。

6 、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的 陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/ 或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。

（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产 管理计划（即安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形， 若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承 2 号定 向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规 定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过 2,934,321.34 万元，募集资金在扣除发行费用后， 将投向以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
第一类项目	物流平台建设项目	954,369.66	873,345.32
1.1	自动化拣选中心建设项目	283,687.14	250,512.04
1.2	区域配送中心建设项目	319,421.19	272,833.28
1.3	物流运营业务发展项目	351,261.33	350,000.00
第二类项目	苏宁易购云店发展项目	1,150,959.57	1,006,160.13
2.1	租赁店项目	514,432.00	500,000.00
2,2	改造店项目	121,410.00	121,410.00
2.3	购置店项目	410,275.57	300,000.00
2.4	苏宁易购云店品牌推广项目	104,842.00	84,750.13
第三类项目	互联网金融项目	335,000.00	335,000.00
3.1	补充金融公司资本金项目	250,000.00	250,000.00
3.2	补充易付宝资本金项目	85,000.00	85,000.00
第四类项目	IT 项目	169,815.89	169,815.89
4.1	云计算项目	110,057.40	110,057.40
4.2	大数据项目	49,102.30	49,102.30
4.3	智能家居项目	10,656.19	10,656.19
第五类项目	偿还银行贷款	290,000.00	250,000.00
第六类项目	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
	合 计	3,200,145.12	2,934,321.34

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。

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二、本次募集资金项目基本情况

近年来，面对行业增速放缓、消费者购物需求升级以及行业竞争复杂的挑战， 公司积极推进互联网零售转型，致力于搭建开放平台的生态体系以及 O2O 融合 的互联网化运营升级。与此同时，作为公司实施转型的重要支撑，门店、物流、 IT、互联网金融等核心能力的建设上，公司也始终不遗余力地进行投入。

本次募集资金拟投资的项目围绕公司在渠道、营销、后台、服务方面进行投 入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓 储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进一步扩充和升级线下门店网络，提 升客户体验和服务；面向合作伙伴、消费者的 IT 服务能力、金融服务能力显著 增强；提升品牌影响力，配合公司转型升级；同时获得资金支持，改善公司财务 状况，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。

（一）物流平台建设项目

1 、自动化拣选中心建设项目

（ 1 ）项目背景及必要性分析

①苏宁云商物流体系结构与运作模式

苏宁云商物流配送中心网络辐射模式是按照“专业化分工、标准化作业、模 块化结构、层级化管理”的原则设计和运行，采用区域自动化拣选中心、区域配 送中心、门店及自建快递点的三级配送模式。公司在全国规划建设 12 个区域自 动化拣选中心、60 个区域配送中心，同步为配合业务发展，并将逐步拓展航空 物流、跨境物流和冷链物流业务。

区域自动化拣选中心主要承担 3C、百货、超市等小件商品的采购、存储、 拣选及本地化零配和所辖区域配送中心小件商品调拨的职能；区域配送中心主要 承担本地销售的大件商品采购、存储、零配，并承接区域自动化拣选中心调拨货 物等职能。

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②苏宁云商物流体系的作业模式

苏宁云商物流提供全套的物流运营解决方案和服务，业务模式涵盖供应物 流、仓配物流、揽件速递、冷链和跨境物流。

A.供应物流是指在工厂发出货物后，由苏宁物流运输到就近的苏宁仓库，再 经过完整的全国干线网络调拨至需求所在地。

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B.仓配物流是指苏宁物流提供高效一体化的仓储和配送服务，由苏宁物流提 供拣选、分拨、干线运输以及最后一公里配送服务。

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• C.揽件速递是指由苏宁物流面向电商、制造工厂、个人提供上门揽件服务，

• 主要包括：上门取件、代修代检、个人包裹、结算票据、往来信函等。

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D.冷链物流是指由苏宁物流为果蔬、肉制品、乳制品等品类客户的物流业务 需求，提供保鲜、冷冻、冷藏的仓配一体化服务。

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E.跨境物流是指由苏宁物流通过直邮小包、保税直邮和保税备货方式为客户 提供日本、美国、香港等地区进口商品的配送服务。

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③项目建设的必要性

物流是消费者购物体验的重要环节，也是苏宁互联网零售模式最核心的支撑 之一。多年来，公司坚持体验为王，在物流网络、技术升级以及运营效率方面持

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续投入，促进了用户体验的提升，树立了良好的苏宁服务品牌。

A.物流平台是苏宁互联网零售战略的核心资源

公司立志成为最优秀的互联网零售商，多年来不断推动商品、平台、服务体 验的升级。全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验， 以及公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型 的重要支撑。

近年来，公司通过加快推进自建物流平台建设，进一步夯实后台支撑体系， 截至 2014 年末，公司在全国的 23 个城市区域物流配送中心、3 个区域自动化拣 选中心已投入运营。2015 年，公司成立了独立物流子集团，形成以选址、开发、 建设为一体的物流资产运营和涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结 合的物流全价值链。物流作为苏宁的核心资源还将逐步的社会化、市场化，建立 面向消费者以及社会合作伙伴的“物流云”。作为苏宁物流服务的基础，区域配 送中心以及区域自动化拣选中心必须加快建设，尽快完成全国自建物流网络布 局，有效的保障面向供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验。

B.物流平台是公司全品类商品经营的发展需要

公司已从传统电器类商品连锁零售商发展到拥有全渠道和开放平台并行的 互联网零售商，商品品类已从传统电器、3C 拓展至母婴、超市、百货等全品类 经营，截至 2014 年末，公司自营与开放平台所经营的商品 SKU 规模达到了 791 万。商品经营模式的变革，要求公司在物流仓储、物流运营能力方面进一步提升， 通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，尤其提升公 司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，提升用户体 验，增加销售规模。

C.完善的物流平台有利于提高作业效率、降低运营成本

公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等 职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。

此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业 等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短

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建设周期，降低物流平台的建设成本。

D.物流平台是公司推进物流社会化运作的基础

历年来公司不断完善网络布局，积极探索物流社会化运作。目前公司仓储运 作、运输配送、信息平台逐步成熟，具备全面对外开放的基础，SWL 模式（开 放平台商户由苏宁提供仓储、配送全程服务）、SL 模式（开放平台商户由苏宁提 供配送服务）都已试点运行。随着物流服务产品的不断推出，物流客户规模不断 增加，对仓储、配送的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化 合作伙伴对优质硬件平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态 系统，推进社会化开放。

E.物流是苏宁品牌核心竞争力的集中体现

公司物流体系依托于自主研发的物流信息系统、完善的仓储、运输和快递终 端网络资源、大数据挖掘和分析的智能化系统，打造出具备信息服务、资源整合、 在线交易、物流作业管理、物流增值服务、辅助决策和支持保障等功能的“物流 云”信息服务平台，并于 2014 年 11 月成功申报成为国家首批十大物流信息服务 平台之一。物流集团在“物流云”基础上，建立第三方物流企业的行业领先地位， 并继续打造开放型的物流平台（4PL-第四方物流），即整合社会物流服务商为所 有物流需求方服务，并为社会物流需求方提供苏宁物流服务。

建设物流平台，对于提升苏宁服务能力、消费者体验、增强苏宁对供应链的 管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着决定性作用。本次募集资金 投资物流平台建设，将进一步夯实公司物流能力这一核心竞争力。

（ 2 ）项目实施内容

①固定资产及相关设备

本公司计划在西北、西南、华中、华东、华南地区建设自动化拣选中心，新 建用房总建筑面积为 835,624.42 ㎡，其中仓储面积 730,225.01 ㎡，物流、售后及 其他配套用房面积 105,399.41 ㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运 输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

②项目信息系统

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物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

A.配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管理、 配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

B.仓储模块（WMS）：仓储模块主要采取 WMS 系统、DPS 系统及高速拣选 系统完成作业。

目前苏宁物流在网络集成化、作业机械化、管理信息化、人才知识化的指导 下，已达到了第三代物流标准，成功实现了全机械化的作业方式、SAP/WM 模 块的仓储作业管理、DPS、GPS、数字条码等技术的应用，同时公司也将引进国 外先进设备，逐步架构自动化拣选系统，苏宁物流将全面实现仓储自动化（自动 存储、自动拣选、高速分拣），语音拣选、GIS、RFID 等新技术的应用。

（ 3 ）项目实施方式、地点

1、项目实施方式

公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目， 各物流公司均为公司全资下属公司。

2、项目实施地点

序号	物流配送中心	项目实施地点
1	西北地区自动化拣选中心	咸阳市泾阳县
2	西南地区自动化拣选中心	眉山市彭山区
3	华中地区自动化拣选中心	鄂州葛店经济技术开发区
4	华东二区-浙江自动化拣选中心	绍兴滨海新城江滨区
5	华南地区自动化拣选中心	佛山市三水区

（ 4 ）项目土地情况

截至本预案公告日，本项目已经完成土地受让程序并取得土地相关权证。 （ 5 ）项目实施周期

依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 3 年，通过竣工验收后 正式投入使用。

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（ 6 ）项目备案情况

各自动化拣选中心均已完成发改委项目审批备案手续。

（ 7 ）项目的投资以及投资收益测算

本项目预计总投资 283,687.14 万元，其中固定资产投资 281,652.14 万元，铺 底流动资金 2,035 万元，项目投资及收益测算明细如下：

单位：万元

		西北地区	西南地区	华中地区	华东二区	华南地区
序号	工程或费用名称	自动化拣	自动化拣	自动化拣	浙江自动	自动化拣
		选中心	选中心	选中心	化拣选中	选中心
1	第一部分工程费用	29,755.17	49,520.14	43,153.10	36,579.55	39,317.13
1.1	主体建安工程	25,137.55	43,646.02	37,839.42	33,214.84	33,271.65
1.1.1	仓库	22,362.60	36,084.81	30,989.82	26,149.60	30,346.79
1.1.2	办公、配套用房	2,774.95	7,561.22	6,849.60	7,065.24	2,924.87
1.2	室外及附属建安工程	667.62	1,524.11	1,363.68	1,348.46	771.45
1.2.1	围墙、室外道路、绿化	443.99	1,163.26	1,053.78	1,086.96	467.98
1.2.2	室外管网	223.63	360.85	309.90	261.50	303.47
1.3	主要设备费用	3,950.00	4,350.00	3,950.00	2,016.25	5,274.03
1.3.1	存储设备	987.50	1,187.50	987.50	593.75	1,468.03
1.3.2	其他作业设备	1,162.50	1,162.50	1,162.50	622.50	1,356.00
1.3.3	自动化设备	1,800.00	2,000.00	1,800.00	800.00	2,450.00
2	第二部分工程建设其它费用	13,693.93	11,964.50	15,271.19	12,318.58	16,973.27
2.1	土地费用（含税）	8,725.02	3,157.27	6,705.61	6,238.65	10,403.00
2.2	报批报建费用	3,072.82	5,237.64	4,532.34	3,948.05	4,085.83
2.3	正式水、电	111.00	290.82	263.45	271.74	116.99
2.4	临时工程费	614.56	1,047.53	906.47	789.61	817.17
2.5	其他费用	1,170.53	2,231.24	2,863.32	1,070.53	1,550.28
3	第三部分不可预见费	2,078.90	3,007.09	2,867.07	2,467.47	2,685.07
	固定资产投资合计	45,528.00	64,491.72	61,291.36	51,365.59	58,975.47
	铺底流动资金投资	400.00	465.00	350.00	270.00	550.00
	全部投资合计	45,928.00	64,956.72	61,641.36	51,635.59	59,525.47
	全部投资内部收益率（税后）	7.67%	8.20%	7.90%	8.18%	7.58%

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投资回收期（税后，含建设期） 15.27 14.31 14.92 14.59 15.15

注：通过本项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着 物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。上 述测算投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储 / 配套租金收入进行 模拟测算

2 、区域配送中心建设项目

（ 1 ）项目背景及必要性分析

本项目背景及必要性分析见“2.1 自动化拣选中心项目”之“一、项目背景 及必要性分析”。

（ 2 ）项目实施内容

①固定资产及相关设备

本公司在北京、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波等 22 个地 区建设和扩建区域配送中心，新建用房总建筑面积为 971,268.27 ㎡，其中仓储面 积 799,716.23 ㎡，物流、售后及其他配套用房面积 171,552.04 ㎡；同时新增仓库 机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

②项目信息系统

物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

A.配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管理、 配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

B.仓储模块（WMS）：仓储模块主要采取 WMS 系统、DPS 系统及高速拣选 系统完成作业。

（ 3 ）项目实施方式、地点

①项目实施方式

公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目， 各物流公司均为公司全资下属公司。

②项目实施地点

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序号	项目名称	项目实施地点
1	北京三期	北京市通州区
2	长沙	长沙高新技术产业开发区
3	郑州	郑州市二七区
4	南宁	南宁市兴宁区
5	兰州	兰州高新技术产业开发区
6	石家庄	石家庄市藁城区
7	太原	晋中经济技术开发区
8	宁波	宁波市奉化市
9	内江	内江市经济技术开发区
10	常州	常州市钟楼区
11	珠海	珠海市香洲区
12	哈尔滨二期	哈尔滨市平房区
13	长春二期	长春市朝阳经济技术开发区
14	福州二期	福州市闽侯县
15	温州二期	温州市瓯江口区
16	乌鲁木齐二期	乌鲁木齐市头屯河区
17	昆明二期	昆明市滇中新区
18	中山二期	中山市南朗镇
19	贵阳二期	贵阳市金阳区
20	厦门二期	厦门市思明区
21	徐州二期	徐州新区
22	济南二期	济南市高新技术开发区

（ 4 ）项目土地情况

截至本预案公告日，本项目中，除太原、宁波项目目前正在办理土地受让程 序外，其他项目已经取得国有土地使用权证。

（ 5 ）项目实施周期

依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为 3 年，通过 竣工验收后正式投入使用。

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（ 6 ）项目备案情况

北京（三期）、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波项目已经完 成发改委项目审批备案，其他项目目前正在办理发改委项目审批备案手续。

（ 7 ）项目的投资以及投资收益测算

通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作 成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外 租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各 物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算。

本项目预计总投资 319,421.19 万元，其中固定资产投资 315,261.19 万元，铺 底流动资金 4,160.00 万元，明细如下（下表单位为万元）：

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序号	工程或费用名称	长沙	太原	石家庄	南宁	宁波	兰州	北京三期	郑州	内江	常州	珠海
1	第一部分工程费用	11,432.13	12,353.45	17,636.18	20,799.08	12,446.18	9,814.15	2,989.45	11,432.02	11,283.04	10,531.55	11,432.12
1.1	主体建安工程	10,337.60	11,648.86	16,745.67	19,343.90	11,460.16	9,115.30	2,763.70	10,421.74	10,612.08	9,964.21	10,771.60
1.1.1	仓库	8,283.60	10,639.80	14,892.43	14,658.45	10,499.48	7,008.00	2,703.8	9,179.20	9,618.4	9,645.8	9,861.6
1.1.2	办公、配套用房	2,054.00	1,009.06	1,853.24	4,685.45	960.68	2,107.30	59.9	1,242.54	993.6	318.4	910.0
1.2	室外及附属建安工程	398.84	261.64	434.04	896.26	258.70	272.71	76.07	282.95	249.05	145.44	238.62
1.2.1	围墙、室外道路、绿化	316.00	155.24	285.11	749.67	153.71	202.63	15.99	191.16	152.9	48.98	140.00
1.2.2	室外管网	82.84	106.40	148.92	146.58	104.99	70.08	60.08	91.79	96.2	96.46	98.62
1.3	主要设备费用	695.70	442.95	456.47	558.93	727.32	426.14	149.68	727.32	421.90	421.90	421.90
1.3.1	存储设备	514.40	332.20	344.11	392.14	587.69	328.70	85.0	587.69	295.80	295.80	295.80
1.3.2	其他作业设备	181.30	110.75	112.37	166.79	139.63	97.44	64.68	139.63	126.10	126.10	126.10
1.3.3	自动化设备	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-
2	第二部分工程建设其它费用	7,522.27	6,499.12	6,376.65	9,789.34	6,878.34	6,351.55	5,811.73	7,139.87	3,808.13	7,924.51	7,217.24
2.1	土地费用（含税）	5,824.00	4,420.68	2,674.00	6,127.61	4,630.50	4,690.02	4,516.9	5,356.92	1,794.00	5,144.46	5,143.60
2.2	报批报建费用	1,232.95	1,141.60	2,039.75	2,300.85	1,408.50	1,078.63	761.0	1,266.88	1,038.28	989.07	1,056.16
2.3	正式水、电	79.00	38.81	71.28	187.42	38.43	81.05	32.7	47.79	38.22	12.25	35.00
2.4	临时工程费	246.59	285.40	407.95	460.17	281.70	215.73	152.2	253.38	259.57	247.27	264.04
2.5	其他费用	139.73	612.63	1,183.67	713.29	519.21	286.14	348.84	214.92	678.07	1,531.46	718.44
3	第三部分不可预见费	960.98	968.93	1,239.81	1,580.50	978.80	828.40	455.34	939.19	772.07	949.17	959.34
	固定资产投资合计	19,915.39	19,821.50	25,252.64	32,168.93	20,303.32	16,994.09	9,256.53	19,511.08	15,863.24	19,405.22	19,608.70
	铺底流动资金投资	150.00	110.00	90.00	180.00	180.00	90.00	60.0	150.00	180.00	180.00	180.00
	全部投资合计	20,065.39	19,931.50	25,342.64	32,348.93	20,483.32	17,084.09	9,316.53	19,661.08	16,043.24	19,585.22	19,788.70
	全部投资内部收益率（税后）	8.17%	7.88%	8.27%	7.86%	7.97%	7.83%	8.08%	7.61%	7.93%	7.58%	7.32%
	投资回收期（税后，含建设期）	14.79	14.72	14.97	14.58	14.53	15.1	15.30	15.38	15.31	15.4	15.43

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序号	工程或费用名称	哈尔滨 二期	长春二期	福州二期	温州二期	乌鲁木齐 二期	昆明二期	中山二期	贵阳二期	厦门二期	徐州二期	济南二期
1	第一部分工程费用	6,796.85	8,256.79	6,294.00	5,136.79	9,228.17	9,198.04	5,294.80	12,368.20	5,455.17	6,886.52	2,384.00
1.1	主体建安工程	6,536.00	7,794.18	6,080.00	4,986.92	9,001.88	8,995.24	4,797.60	11,647.20	5,183.32	6,612.54	2,160.00
1.1.1	仓库	4,460.0	5,120.0	6,080.0	4,986.9	7,420.2	7,308.9	900.0	4,630.4	2,629.6	4,200.0	2,160.0
1.1.2	办公、配套用房	2,076.0	2,674.2	0.0	0.0	1,581.7	1,686.3	3,897.6	7,016.8	2,553.7	2,412.5	0.0
1.2	室外及附属建安工程	260.85	462.61	214.00	149.87	226.29	202.81	497.20	721.00	271.85	273.98	224.00
1.2.1	围墙、室外道路、绿化	216.25	411.41	150.00	100.00	152.09	129.72	487.20	674.69	245.55	231.98	200.00
1.2.2	室外管网	44.60	51.20	64.00	49.87	74.20	73.09	10.00	46.30	26.30	42.00	24.00
1.3	主要设备费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.3.1	存储设备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.3.2	其他作业设备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.3.3	自动化设备	-	-	-		-	-	-		-	-	-
2	第二部分工程建设其它费用	1,498.11	1,385.58	1,420.00	874.01	1,768.56	1,800.38	1,090.46	2,320.90	1,029.13	1,307.34	508.75
2.1	土地费用（含税）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2	报批报建费用	773.75	897.13	800.00	623.37	1,079.61	1,075.76	612.20	1,253.49	574.25	756.98	240.00
2.3	正式水、电	86.50	102.85	90.00	50.00	60.83	64.86	194.88	269.88	98.22	92.79	70.00
2.4	临时工程费	154.75	179.43	160.00	124.67	215.92	215.15	122.44	250.70	114.85	151.40	60.00
2.5	其他费用	483.11	206.17	370.00	75.97	412.19	444.61	160.94	546.83	241.81	306.18	138.75
3	第三部分不可预见费	436.58	507.49	406.00	316.36	578.78	578.86	336.07	773.11	341.28	431.26	152.25
	固定资产投资合计	8,731.54	10,149.86	8,120.00	6,327.15	11,575.51	11,577.29	6,721.33	15,462.20	6,825.57	8,625.11	3,045.00
	铺底流动资金投资	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	810.00	180.00	180.00
	全部投资合计	8,911.54	10,329.86	8,300.00	6,507.15	11,755.51	11,757.29	6,901.33	15,642.20	7,635.57	8,805.11	3,225.00
	全部投资内部收益率（税后）	8.48%	7.91%	8.90%	7.29%	8.20%	8.17%	7.91%	8.01%	8.02%	7.86%	8.03%
	投资回收期（税后，含建设期）	13.9	14.56	13.57	15.15	14.11	14.15	14.45	14.3	14.33	14.49	14.4

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3 、物流运营业务发展项目

（ 1 ）项目背景及必要性分析

①物流运营业务简介

物流运营业务是苏宁云商物流体系的重要环节，组织结构包含苏宁物流和 各区域子公司二层架构。苏宁物流主要为苏宁云商线上线下自营业务和苏宁易 购平台商户提供服务，业务范围包括仓储管理、设备采购、运输管理、零配管 理等。

苏宁物流作为苏宁云商的物流运营业务平台，将进一步加大物流自动化水 平，在现有业务基础上，未来业务范围将进一步拓展至为上游供应商、垂直电 商、落地配公司提供仓储管理、物流配送服务，为公司互联网零售业务发展提 供坚实的物流基础和强劲的增长动力。

②物流运营作业模式

物流运营作业模式分析见“二、（一）物流平台建设项目”之“1、自动化 拣选中心建设项目”之“（1）项目背景及必要性分析”。 ③项目建设的必要性

当前，我国物流行业运营效率普遍较低，行业多采用传统的运营模式，自 动化物流设备缺乏，对现代物流技术的应用也较为落后。随着电子商务的快速 发展，在零售行业线上线下一体化竞争激烈的背景下，物流运营模式迫切需要 提升运作效率，以支撑业务的快速发展。从宏观层面上看，自动化、规模化、 集约化是目前物流行业发展的主要趋势。

立足公司的整体发展规划，苏宁云商对物流体系持续投入，以更好的支撑 电商、门店、平台商户、快递配送四大类物流业务的发展。公司将以强大的物 流信息技术平台为支撑，同时采用大型、先进的自动化存储、分拣设备及配送 设备，彻底改变传统的物流作业模式，最终实现针对门店 B2B、电商 B2C、快 递、退货、中转、调拨等物流功能的自动化物流体系，实现“共享库存、合并 运输、共同配送”的目标。

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随着公司全品类商品经营策略的实施，以及公司电商开放平台业务的拓展， 公司线上经营商品 SKU 数量呈现爆发性增长态势，并且消费者对配送时效性要 求日益增高，传统物流仓储设施和运营模式难以满足要求，公司迫切需要通过 自动化物流设备来提升物流体系的整体效率、缩短响应时间。

此外，日益激烈的市场竞争也对传统物流模式提出了挑战，一方面，随着 国内人力成本的不断上升，传统物流模式下对大量人工的依赖难以适应未来的 行业竞争格局；另一方面，一个高效、低成本的物流支撑体系也将成为一个全 渠道互联网零售商的核心竞争优势。

在这一大背景下，公司为适应未来竞争环境的挑战，拟加大对物流运营体 系的投入，提升物流仓储、拣选、配送的整体运营效率。

经公司研究论证，Miniload、ASRS、SCS、A 字架、分拣机等存储、拣选、 分拨自动化设备，以及 WMS 和 WCS 等先进的仓储管理软件应用将会大幅提升 物流设施运营水平；社区自提柜设备将大幅提升小件物流配送效率。这些设备 和软件的使用可显著降低人力成本和订单履约时间。

公司物流运营业务发展项目将用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需 自动化物流设备、配套相应 IT 研发系统服务、购置并布局社区自提柜设备等。 （ 2 ）项目实施内容

本公司计划使用募集资金 35 亿元对江苏苏宁物流有限公司进行增资，主要 用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化仓储物流设备及配套建设、 物流信息系统开发与推广等，主要投资具体如下：

①存储系统

采用 Miniload 自动料箱堆垛系统和 ASRS 自动托盘堆垛系统建立针对于料 箱、托盘的新一代存储拣选系统，结合供应商 WCS 控制系统与苏宁 WMS 系统 的对接实现整箱、整托盘的自动存取。系统设计可增强商品的大批量出入库能 力，从而显著提高收发货速度、准确性与生产量。

②拣选系统

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利用高度自动化拣选设备如 A 字架以及 SCS 旋转货架实现自动化拣选，大 大提高商品的自动化拣选效率；同时为了满足单 SKU 大批量出库以及非畅销品 的拣选，辅以 KDR 流利式货架、托盘地堆以及阁楼式货架，增加仓库灵活性。

③自动输送系统

此系统是自动化物流配送中心中重要的组成部分，承担的作业量最大。根 据上位系统的作业指令，自动分拣输送系统利用输送线进行货物的输送、升降、 积放、检测、分发等功能，可实现货物从入库区域到不同存储区域，以及从不 同存储区域到自动分拣系统的自动输送。

④自动分拣系统

通过自动化设备交叉带分拣机的运用，实现包裹或运输箱的自动分拣，避 免人工根据目的地进行分货操作。使用可配合标准控制与软件对接的高速系统， 可简化仓储操作，提高供应链可视化程度。

⑤自动化拣选系统应用开发

公司将升级现有的仓储管理系统，采用分布式理念，搭建可平滑扩展的“仓 储网络管理系统”；通过智能应用开发，采集现有物流作业全流程的时效数据， 运用大数据进行分析、模拟计算，同步考虑商品粘性、商品物流热度等信息， 打造高效率、低成本的物流作业流程。

⑥社区自提柜网络建设

为了适应公司小件配送业务量持续上升，提升物流配送效率，解决快递服 务环节“最后一公里”配送问题，公司将在全国各省市主要高端社区及高校布 局社区自提柜，为用户提供 24 小时随时取货的便捷服务。

（ 3 ）项目投资情况

本项目预计总投入 351,261.33 万元，其中拟使用募资资金投入 350,000.00 万元。

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单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	小计
1、仓库改造费	6,110.00	8,043.75	11,976.25	26,130.00
2、自动化仓储、分拨及 末端网络基础设备	85,918.80	107,684.40	90,161.46	283,764.66
3、物流系统开发费用	8,000.00	8,000.00	8,000.00	24,000.00
4、人员招聘培训费用	1,500.00	2,500.00	2,500.00	6,500.00
5、流动资金	5,500.00	2,471.43	2,895.24	10,866.67
小计	107,028.80	128,699.58	115,532.95	351,261.33

（ 4 ）项目实施方式

公司将通过向全资子公司江苏苏宁物流有限公司增资的方式实施本项目。 （ 5 ）项目实施周期

本项目将在 3 年内根据业务发展对物流运营的需求逐步投入。

（ 6 ）项目备案情况

本项目无需备案。

（ 7 ）项目产生效益

本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益， 项目完成后，能够进一步提升公司的服务客户、平台商户的能力和物流相应时 间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

（二）苏宁易购云店发展项目

苏宁易购云店是公司在“互联网+”时代针对未来消费者的消费需求和消费 习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网转型、O2O 深 度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入口。云店代表 了未来零售行业重要发展方向，也是公司构筑核心竞争力的重要环节。

云店将为消费者提供全方面优质的消费体验和 O2O 体验服务平台，并对供 应商开放提供展示销售、互动平台，具体功能如下：

全方位一站式消费体验：通过对商品结构和客户服务体验的优化，融合了

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“金融、海外购、咖啡、超市、红孩子、美食、电器、物流、售后”等苏宁所 有的商品和服务的新模式；

O2O 体验服务平台：通过“餐饮课堂、游戏体验区、孕妈讲堂、情景样板 间”等体验区及“综合服务中心、售后服务中心”等功能区的加强，给消费者 提供一站式、两线融合的 O2O 服务；

供应商开放的平台：通过“虚拟屏、主题活动区、情景样板间”将线上线 下打通，给开放平台商户作为展示和销售的平台。

典型苏宁易购云店模式品类架构模型如下：

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①云店发展战略是支撑公司实现 O2O、物流、金融、数据等生态圈流量变 现的重要线下流量入口

云店网络布局是支撑公司实现“两线融合、开放平台积累用户、中长期金 融+物流流量变现”战略的重要线下流量入口，是建立“商业、金融、服务”生 态闭环重要的战略部署。

公司通过多年全国连锁经营和实体布局，积累了大量线下流量，每一个苏 宁门店都是巨大的线下实体流量入口。虽然由于商业环境的变化和宏观经济增 长的变缓，传统模式的门店客户体验有所下降，但是云店通过全新的业态/品类、 体验和生活服务组合，大大优化了用户体验和并提升客户体验，也将成为苏宁 云商商业模式闭环中的重要线下流量入口。在用户通过苏宁云商线上、线下入 口导入之后，对用户的价值进行再开发才成为可能，最终才得以通过物流、金 融和各类 O2O 生活服务实现流量价值变现最大化。

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②全国性云店网络将是 O2O 模式实现线下落地的骨干网络

苏宁易购云店依托苏宁云商现有实体经营网络，将成为 O2O 全国范围内线 下落地的支撑体系。近年来线上交易规模呈几何数及增长，但是线下交易市场 依旧远远大于线上的市场规模。同时，单纯的线上交易模式经过多年的飞速发 展，增长速度也开始放缓，两线融合的 O2O 模式将成为行业发展的必然。通过 结合线上线下的优势，缩短用户服务距离，O2O 模式会较单纯线上模式更为高 效，并为用户带来更好的消费、服务体验。

但无论是何种 O2O 线下落地服务，都需要一个完善、强大的线下网络为标 准化的 O2O 产品提供系统支撑。互联网升级、两线融合的苏宁易购云店，将成 为苏宁云商发力 O2O 全国性布局骨干网络，也成为苏宁云商的核心竞争优势。 ③云店是承接苏宁云商业务、品类横向扩张和开放平台的重要依托

随着消费升级的持续，消费者对产品品质、安全、以及个性化需求要求越 来越高，消费者不再仅仅以获取商品为首要目的，更多的在购物过程体验、互 动、服务等方面有了全新的要求。单纯的线上消费很难实现等同于线下服务的 良好体验，因此线下的体验将可能会影响最终消费决策，也将成为不可避免的 重要一环，尤其是生活服务类和部分对体验要求较强的品类。原有传统线下零 售模式单纯销售体验，门店现场陈列无序、环境局限，消费体验欠佳，必然将 消费者推向了价格更有优势的线上购物。

苏宁易购云店通过技术升级和模式创新，通过线上线下深度融合，向线下 实体开放线上无限量的商品、品类资源；通过品类扩张和重组，引入大量体验 型消费项目，提升门店购物环境和消费体验；通过开放平台，在满足个性化升 级消费需求的同时，也为苏宁云商线上线下业务带来了大量流量，为公司实现 价值提供了保障。良好的现场体验，也将为公司进一步提升业务毛利水平提供 了依托，将有力保障公司未来盈利能力的实现。

④线上线下相融合的云店模式是未来零售业的发展方向

随着互联网以及移动互联网技术的飞速发展，传统形态、单一品类的电器 门店已经越来越难以适应当前复杂的竞争环境和消费需求。然而，单纯线上销

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售模式又难以在消费体验、落地服务方面给予用户良好的购物、消费体验和服 务。在消费者对消费、休闲娱乐更高要求的背景下，消费过程中的良好体验、 消费的趣味性以及便利性等方面成为消费者选择消费场所更为重要的考虑因 素。传统单一品类和业态、单一功能、紧凑局限的购物场所将逐渐失去吸引力 对消费者。然而，在线上销售冲击线下门店销售的同时，移动互联网技术的普 及和应用也为实体门店带来了新的机遇，实体门店将可以通过各种技术手段， 为消费者提供更好的购物体验。

长期来看，线上和线下将围绕着如何更好的服务用户为核心，差异竞争， 相互补充，相互融合。因此，线上线下相互融合将成为未来相当一段时间零售 行业发展的重要方向。同时拥有线上、线下“两线作战”能力的全渠道零售商， 将在未来激烈竞争中占得先机。

⑤实体门店网络依旧是构筑零售行业壁垒的有效手段

在互联网零售这种新兴零售模式冲击下，运营效率较低的实体门店将逐渐 走向没落，而稀缺的经营型物业将发挥更为重要的作用，各个城市核心商圈将 不仅仅扮演满足购物需求，而且需要满足消费者除购物需求以外包括休闲娱乐、 餐饮、社交、教育等多方面的生活服务，低效的经营场所将逐渐失去竞争力， 对稀缺经营性物业的争夺将日趋激烈。

在这一背景下，公司将持续积极优化实体经营网络，在全国重点城市加强 针对核心稀缺经营性物业的战略布局，进一步通过“租、建、购、并”方式获 取优质门店物业资源，尤其在城市核心商圈中极具价值的门店物业，公司也可 以考虑通过购置方式获取。另外，公司还将对于租期时间长、市场影响显著的 经营中门店进行改造升级，在店面形象、商品出样、品类结构、服务体验进行 多维度升级改造，为顾客带来全新的购物体验。本次募集资金将在全国 331 个 城市的核心商圈通过租赁、202 家核心商圈的门店进行改造升级，以及对具有 独特价值的 25 个城市核心商圈的门店进行购置。

项目类型		项目内容	投资总金额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
租赁店项目	新开331	家云店	514,432.00	500,000.00

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改造店项目	改造202家门店	121,410.00	121,410.00
购置店项目	购置25家门店	410,275.57	300,000.00
苏宁易购云店品 牌推广项目	户外媒体推广：公交车、候 车厅、墙体、户外大牌等	104,842.00	84,750.13
	合计	1,150,959.57	1,006,160.13

1 、租赁店项目

（ 1 ）项目实施内容

本公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、 西南发展 331 家连锁店，预计新增连锁店面积 278.00 万平方米。

331 家云店将分布在全国 8 个大区实施,情况如下：

大区	新开门店数量	新开门店总面积（平方米）
东北区	25	204,000.00
华北区	33	318,000.00
华东一区	69	564,000.00
华东二区	71	608,000.00
华南区	36	292,000.00
华中区	39	316,000.00
西北区	19	158,000.00
西南区	39	320,000.00
总计	331	2,780,000.00

（ 2 ）项目投资情况

项目新增总投资 514,432 万元，其中：固定资产及相关开办费用投资 392,042 万元，以及根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需 求进行估算，铺底流动资金需求量按正常年流动资金需求的 122,390 万元。本 公司拟用募集资金投资 500,000 万元，其余部分由公司自行解决。

为提高募集资金使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则， 以本项目 331 家云店开设的先后顺序确定直接使用或对子公司投资或增资顺 序。

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（ 3 ）项目实施方式

公司将通过直接开设，或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向 已有子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。

（ 4 ）项目实施周期

本项目实施周期为 3 年。

（ 5 ）项目产生效益

本项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在互联网+ 竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。

2 、改造店项目

（ 1 ）项目实施内容

①本项目公司将在全国重点城市筛选 202 家核心门店进行改造升级，对门 店形象、业态布局、服务体验等方面进行持续投入。

②202 家改造店区域分布情况

大区	改造门店数量	涉及改造面积(平方米)
东北区	16	147,840.68
华北区	39	322,212.92
华东一区	44	442,818.42
华东二区	34	292,153.39
华南区	15	121,860.07
华中区	13	99,603.53
西北区	15	125,764.87
西南区	26	213,374.41
总计	202	1,765,628.29

（ 2 ）项目投资情况

本项目预计总投入 121,410.00 万元，其中装修投入 82,128.60 万元，设备及 其他费用投资 39,281.40 万元。本项目计划使用募资资金投入 121,410.00 万元。

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（ 3 ）项目实施方式

该项目将通过公司、全资子公司和全资下属公司负责本项目的实施。

（ 4 ）项目实施周期

本项目实施周期为 3 年。

（ 5 ）项目产生效益

本项目全部投资后，将有效升级公司实体门店网络，增强公司在互联网+ 竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。

3 、购置店项目

（ 1 ）项目实施内容

云店的开设，能够很好的提升公司在当地的市场品牌效应，门店经营的稳 定性非常重要，因此位于重点城市核心商圈的店面，公司计划通过购置的方式 取得，2014 年公司启动了门店物业创新型资产运作，也是通过希望建立有效的 资产取得-资产运营的模式，持续获得优质门店资源，进一步发挥公司 O2O 的 优势。云店标准不断完善成熟，将进入快速发展阶段，需通过多种方式获得优 质稳定的物业资源，鉴于此公司将计划在上海、广州、沈阳等十个城市核心稀 缺商圈购置 25 处商业物业，用于公司云店发展，项目计划总投资 410,275.57 万 元，购置物业建筑面积 24.39 万平方米。

（ 2 ）项目投资情况

本项目预计总投入 410,275.57 万元，其中拟使用募资资金投入 300,000 万 元。

（ 3 ）项目实施方式

公司将通过向全资子公司或者新设子公司增资的方式完成物业购置。

（ 4 ）项目实施周期

本项目实施周期为 3 年。

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（ 5 ）项目产生效益

本项目全部投资后，公司将在全国重点城市的核心商圈取得一批稀缺性商 业物业，有助于公司稳固门店网络，有效抵御租金上涨风险和门店经营的稳定 性，进一步推动公司门店的互联网升级，提升公司盈利能力。

4 、苏宁易购云店品牌推广项目

（ 1 ）项目背景

苏宁始终视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略， 并随着时代和市场的发展，不断丰富品牌的内涵。

为配合苏宁易购云店的落地实施，公司需要对整体品牌形象进行和重塑， 以保持和增强公司品牌竞争能力，公司计划在未来 3 年投入 104,842.00 万元投 入苏宁易购云店品牌营销项目，并拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 84,750.13 万元投入本项目。

（ 2 ）项目的必要性分析

为配合苏宁易购云店建设项目的成功实施，公司计划加大对“苏宁易购云 店”品牌建设投入，以促进公司实现总体战略目标。

在“互联网+”的时代大背景下，苏宁云商也在顺应时代潮流，业务不断升 级转型，公司品牌形象也需要随着业务进行升级转型。随着公司苏宁易购的上 线和苏宁易购云店建设项目的线下实施，公司需要将品牌形象从传统“电器连 锁巨头”向“全品类、O2O”转变，并且重塑品牌形象和消费者认知。

此外，在投放手段上公司不但需要在原有传播模式上和渠道上继续投入， 同时也需要进一步加大在新媒体以及互联网化的媒介传播方面进行投入，进而 提升公司品牌运营能力，并采用多样化的整合品牌营销方式和互联网化的媒介 传播形式，以配合公司战略顺利实施，实现公司的战略目标、品牌价值提升和 建立核心竞争力。

（ 3 ）项目实施内容及计划投资情况

本次品牌建设项目计划在未来的三年，配合公司苏宁易购云店的新开和改

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造升级，主要通过户外媒体广告的方式，在公交车、候车厅、墙体、户外大牌 广告等承载形式进行广告投放，提升苏宁易购云店的消费者认知和品牌影响力， 以保障公司项目的顺利实施。

本项目预计总投入 104,842 万元，其中拟利用本次非公开发行股票募集资 金不超过 84750.13 万元。

（ 4 ）项目实施方式

公司将通过统一规划实施和向子公司增资的方式实施本项目。

（ 5 ）项目实施周期

本项目将在 3 年内根据业务发展的需求分期投入。

（ 6 ）项目备案情况

本项目不涉及备案要求。

（ 7 ）项目产生效益

本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的 消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。

（三）互联网金融项目

1 、补充金融公司资本金项目

为完善用户体验，提升供应链资金效率，公司在金融服务方面进行了持续 的投入和创新，致力于建立起从消费者到供应商的端到端的金融解决方案和增 值服务能力，并形成包括供应链金融、消费信贷、余额理财等特色产品进行社 会化推广，构建苏宁特色的“金融云”。供应链金融作为苏宁“金融云”服务中 的重要内容，公司依托苏宁小贷、苏宁保理两个平台，充分发挥大数据优势， 对上游供应商、开放平台商户开展精准营销，在有效控制风险的基础上快速提 升业务规模，使得苏宁小贷、苏宁保理资本金资金需求增加，必须予以补充。

（ 1 ）项目背景及必要性分析

从国际零售行业发展趋势看，全渠道拓展、打造完整后台供应链成为了行

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业的主流发展趋势，其中，互联网金融服务成为了互联网零售企业重要的组成 部分。在国外领先零售类企业中来自金融服务的收入已达到相当比重，强大的 金融服务能力为公司稳定供应链体系、保持销售规模增长、提升用户体验起到 重要支撑和促进作用。

近年来，国内电商企业充分意识到供应链金融对业务发展的重要性，加速 布局相关金融业务。国内电商企业充分利用自身建立的交易额、资金流水及资 信数据，通过大数据分析确定供应商资信状况，向供货商提供信用融资、订单 融资、应收账款融资和协同投资等金融服务。电商提供供应链金融服务，有利 于缓解中小供应商资金紧张、提高资金周转率。

公司于 2013 年初成立金融事业部，完善组织体系人才团队建设，并推进各 类牌照资质的申请。经过两年的发展，目前已构建形成了较为完整的互联网金 融业务布局，从获得牌照与资源来看，已涵盖互联网支付、供应链融资、保险 代理、个人/对公理财、消费信贷等业务及与此相关的产品服务创新。

本次募集资金拟用于增资保理公司、小贷公司，促进供应链金融领域的业 务发展。项目实施后，将进一步提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模， 对于保障供应链稳定、提升供应商粘性、提升公司资金使用效率具有重大意义。

①利用供应链金融平台服务供应商体系，扶持中小企业，协同公司业务稳 定发展

公司所处的零售行业，产业链上游为数量庞大、规模不一的产品供应商， 上游企业存在大量的融资需求，存在较大的资金缺口，尤其对于中小型供应商， 普遍存在融资难的问题。通过在产业链中引入供应链金融服务，能够有效缓解 这一紧张局面。同时，公司利用与供应商的真实业务往来信息作为信用分析依 据，确认供应商信用风险及融资额度，能够有效防范融资风险。公司通过本次 非公开发行募集资金增资旗下金融公司，可以为自身产业链上游供应商及开放 平台合作伙伴提供供应链金融服务，增加供应商及合作伙伴黏性，从而极大增 强公司的采购和销售能力，促进公司业务稳定发展。

②资本金规模提升有助于供应链金融扩大业务规模，提升市场份额

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目前，保理公司、小贷公司的资金来源主要为资本金、股东借款及银行贷 款。整体资金量受限于资本金规模，此外银行融资对利率、额度都有相应的要 求。目前苏宁保理、苏宁小贷正处于快速发展时期，应保持充足及稳定的资金 来源，有助于增加客户量，提升信贷规模。因此本次使用募集资金对苏宁保理、 苏宁小贷增资，有助于增强其资本实力，从而增强其信贷能力，有利于整体资 金量的增加，并从总体上控制公司风险。随着苏宁云商未来规模的扩张，充足 的资金将有利于保障保理业务和小贷业务的持续发展。

（ 2 ）项目实施内容

本项目拟通过增资方式补充苏宁商业保理有限公司、重庆苏宁小额贷款有 限公司资本金，以利于其业务发展。

（ 3 ）项目投资情况

本项目预计总投资 250,000 万元。

（ 4 ）项目实施方式

本项目拟计划使用募集资金 160,000 万元增资苏宁商业保理有限公司（以 下简称“保理公司”），公司全资子公司香港苏宁金融有限公司持有其 75%股权， 公司持有其 25%股权，本次增资后，保理公司股权结构不会发生变化。

本项目拟计划使用募集资金 90,000 万元增资重庆苏宁小额贷款有限公司 （以下简称“小贷公司”），公司全资子公司香港苏宁电器有限公司持有其 75% 股权，公司持有其 25%股权，本次增资后，小贷公司股权结构不会发生变化。

（ 5 ）项目实施周期

本项目将在募集资金到位后分别增资保理公司、小贷公司。

（ 6 ）项目备案情况

本项目正在履行增资前置审批程序。

（ 7 ）项目产生效益

本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，

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项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公 司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设。

2 、补充易付宝资本金项目

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 85,000 万元，用于补充公 司第三方支付业务——易付宝的公司资本金。

（ 1 ）项目背景和必要性分析

①第三方支付市场容量巨大、发展迅猛

第三方支付是我国电子商务顺利运行的必经之路，是现代电子商户环境中 不可缺少的一部分。目前，第三方支付平台成为电子支付市场的热点，尤其在 B2C 和 C2C 等小额支付领域。除了基础的支付功能，第三方支付平台还可以为 卖家开展 B2C、C2C 交易等提供技术支持和其他增值服务。

随着电子商务的爆发式增长，第三方支付规模发展迅猛。2014 年中国第三 方互联网支付交易规模达到 8 万亿元。

②移动互联网和 O2O 业务的发展为第三方支付业务提供了新一轮发展机 遇

移动互联网技术的成熟为第三方支付行业带来了新的发展机遇，也大大拓 展了第三方支付的应用领域。同时，宏观政策也为第三方支付奠定了政策基础， 由工信部联合九部委起草《电子商务“十二五”发展规划》，预计到 2015 年， 电子商务交易额较 2010 年翻两番，突破 18 万亿元，在 GDP 中贡献率大幅度提 高，其中大量的电子商务交易来自于 O2O 业务所带来的移动支付需求。

③易付宝将与公司业务形成完善价值链

未来电子支付场景和进入支付场景的方式将越来越复杂，更多的支付将通 过电子支付的方式进行交易，线上、线下、O2O 的支付方式的界限越来越不清 晰。各种场景的支付方式将不再单一，选择会更加多样化。

公司对于金融业务的战略是着眼于长远发展、持续投入，以汇聚流量和积 累数据。在第三方支付业务多场景应用的发展趋势下，易付宝着眼全渠道发展，

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满足不同用户、不同产品、不同场景的支付及各种互联网金融业务需求，打造 平台经营发展模式，通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的 创新，持续扩大目标客户群，提高用户品牌认知、粘性和应用频率，与公司业 务生态圈有机形成完善的价值链体系。

（ 2 ）项目实施内容

在多个应用场景实现全面拓展；短时间内聚集和转化易购会员，重点提升 移动端会员激活数量；积极拓展商户，以整体解决方案为客户提供增值服务； 结合本地生活，形成高频次生活应用；结合娱乐服务，建立强应用场景。

（ 3 ）项目投资情况

本项目总投资 85,000 万元。

（ 4 ）项目实施方式

本项目将在募集资金到位后用于向易付宝增资，易付宝为本公司全资下属 公司。

（ 5 ）项目备案情况

本项目正在履行增资前置审批程序。

（ 6 ）项目产生效益

本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益， 项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水 平，从而完善苏宁生态圈的建设。

（四） IT 项目

20 多年来公司在 IT 资源方面持续投入，公司已成为中国零售行业信息化 建设领先的企业。

近年来，公司明确“一体两翼”互联网零售路线，全面转型互联网零售商， 不遗余力的加快在 IT 方面的研发投入，完善互联网研发架构体系，目前公司已 分别在南京、北京、上海、美国硅谷建立了研发基地；围绕云计算、大数据以

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及智能家居技术，开展各类研发工作，塑造核心的技术能力。

1 、云计算项目

（ 1 ）项目背景及必要性分析

随着云计算和大数据技术的不断升级，各类云计算和大数据平台及应用产 品如雨后春笋一般出现。市场研究机构数据显示，2015-2018 年全球云计算服务 市场平均每年将增长 26%，而中国将以接近 45%的年复合增长率增长。作为改 变信息产业竞争格局的重要手段，云计算产业蕴藏着巨大的战略价值和发展机 遇。

但是，国内面向于零售行业云计算的整体解决方案目前还处于空白领域。 基于公司互联网零售商业模式的转型需要，公司对零售行业云计算整体解决方 案有着强烈的需求。

①公司业务规模快速增长需要云平台的技术支撑

公司致力于成为互联网零售行业的领导企业，构建互联网零售“数据云” 的核心能力将有效促进公司的业务转型发展。通过“云海”、“云 MIX”和“云 商城”项目的立项实施，苏宁零售云生态系统将进一步完善。项目建成后将为 公司提供战略转型所需的技术和平台支撑，并为公司带来了强有力的后台 IT 技 术保障。同时，本项目的建设将显著降低信息系统的开发和运维成本、提高研 发效率，并可显著提高信息系统的稳定性、安全性和用户体验。

②构建苏宁生态圈需要云计算平台的技术支撑

随着平台商户数量及交易规模的持续增长，公司信息平台面临着更加多元 化的应用需求。本次云计算项目致力于打造一个面向苏宁互联网零售生态圈， 提供 IT 基础设施、开发平台、云应用交易，并探索建立云计算生态系统的信息 化平台，提供包括 IT 基础设施平台—“云海”、应用开发平台—“云 MIX”及 云计算服务交易平台—“云商城”的一站式云计算解决方案，涵盖了 IaaS、PaaS 及 SaaS 的完整云计算架构。项目建成后，公司将建成云主机服务、云存储服务、 云应用服务及云服务交易闭环的云计算生态圈，实现在“云 MIX”上开发软件 应用、利用“云海”提供的 IT 基础设施部署软件应用并在“云商城”实现云计

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算服务的交易，为苏宁生态圈体系的用户提供 IT 核心价值服务。

（ 2 ）项目实施内容

公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的 110,057.40 万元建设云计算项 目，按照具体实施内容分为“云海”、“云 MIX”和“云商城”，通过购置设备 及软件、研发云计算应用开发平台及相关应用软件，进一步提升公司云计算业 务能力，为公司互联网转型发展提供可靠的技术保障。

“云海”是公司提供 IT 基础资源服务的大型云平台，该项目将在三年内采 购 10,200 台物理机，形成广阔的数据资源池。“云海”采用 CloudStack、OpenStack 等开源底层架构平台，通过 KVM 虚拟化技术将计算和存储资源进行虚拟化， 提供包括云主机、高性能存储、SDN、负载均衡、私有网络及其它基本计算资 源的弹性服务。

“云 MIX”是公司的 PaaS 应用开发平台。该平台具有支持多种运行环境、 可用数据库服务，完善的云安全服务、弹性伸缩的基础资源、全面的监控服务、 丰富的 API 服务、高效的信息集成等特色。

“云商城”是公司的新一代云服务交易平台。公司将在商城门户、商品管 理、交易管理、商城运营等方面进行全面建设，搭建具有互联网零售特色和行 业竞争力的云服务交易平台。“云商城”建成后将不仅提供 IaaS、PaaS 等基础 云计算服务，还可提供云 ERP、云 CRM、云 OA、企业通信等云应用服务。此 外，将针对小微零售企业的互联网零售转型，提供专用 SaaS 服务，如促销管理、 SEM 管理、会员管理、销售管理、店铺装修等云应用。

（ 3 ）项目投资情况

本项目预计总投入 110,057.40 万元，其中服务器及配套投入 91,044.00 万元， 开发人员费用 19,013.40 万元。

（ 4 ）项目实施方式

公司将通过向全资子公司南京苏宁电子信息技术有限公司增资的方式实施 本项目。

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（ 5 ）项目实施周期

本项目将在 3 年内根据业务发展对 IT 资源的需求逐步投入。

（ 6 ）项目备案情况

本项目正在履行备案手续。

（ 7 ）项目产生效益

本项目不直接产生经济效益。项目完成后，公司的云计算研发实力将进一 步增强。云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司 经营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障。

2 、大数据项目

（ 1 ）项目背景及必要性分析

随着网络和信息技术的不断普及，全球的数据量正在呈指数级增长，如何 管理和使用这些数据，逐渐成为一个新的领域。海量数据本身并不产生价值， 只有通过对大数据的分析处理来解决问题，提升社会化运营效率的过程中才会 产生价值，而所谓大数据时代就是不断进行数据化运营和运营数据在处理的循 环过程，最终激发和驱动生产力发展的时代。

苏宁大数据项目致力于打造一个面向苏宁云商生态圈用户的大数据平台， 提供了包括 IT 基础设施平台、数据开发平台、数据挖掘分析平台完整大数据解 决方案，有助于用户降低成本，提高利润，提升效率。

苏宁大数据全面对标行业领域最高标准，提供包括离线计算、流式计算、 准实时内存计算服务，用户能够部署和运行任意主流计算框架。大数据平台不 仅将有效降低苏宁的 IT 数据获取及分析挖掘成本、提高 IT 管理效率，更能为 客户提供安全、开放的数据共享环境，驱动数据关联产生商业价值。

苏宁大数据服务将苏宁线上、线下数据、供应商数据、开放平台商家数据、 第三方数据等海量数据进行统一整合，依托苏宁大数据平台提供强大的计算处 理能力、大数据智能挖掘分析能力，对海量数据进行深层加工处理，在大数据

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中获取有价值的信息，在此基础上对用户提供大数据信息服务，为精准营销、 广告投放、舆情分析、上下游产业指导、社会资源整合等提供支撑。

（ 2 ）项目实施内容

①基础设施建设

大数据基础设施包括服务器资源、存储资源、网络资源与整合上述资源的 统一资源管理平台，项目预计将在三年内采购 5,200 台服务器，配置于公司各 地数据中心。

基础设施各项资源将采用统一资源管理的方式，对基础设施进行集中管理， 并构建实时流式计算、离线分布式计算、准实时内存分布式计算相互融合的大 数据处理平台。

②数据体系建设

苏宁大数据建设包括了数据采集、数据存储、数据整合、数据质量保障、 数据安全保障、数据标准化建设多个环节，最终向用户提供整合后、高质量、 安全可靠、标准化的数据服务。

③挖掘分析平台建设

挖掘分析服务是在苏宁海量存储数据资源及强大的计算资源基础上，为满 足大数据挖掘分析需要，自建的平台化的数据处理分析工具集，其对海量数据 存储、大数据计算、大数据分析及大数据服务进行全流程的支撑。该平台通过 对海量数据进行深层加工处理，在大数据中获取有价值的信息，在此基础上对 外提供大数据信息服务及数据开发平台服务。

（ 3 ）项目投资情况

本项目预计总投入 49,102.30 万元，其中服务器及配套投入 34,480.00 万元， 开发人员费用 14,622.30 万元。

（ 4 ）项目实施方式

公司将通过向全资子公司南京苏宁电子信息技术有限公司增资的方式实施

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本项目。

（ 5 ）项目实施周期

本项目将在 3 年内根据业务发展对 IT 资源的需求逐步投入。

（ 6 ）项目备案情况

本项目正在履行备案手续。

（ 7 ）项目产生效益

本项目不直接产生经济效益。项目完成后，公司在大数据收集、整理、加 工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持。大数据研 发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增 长带来了强有力的后台 IT 技术保障。

3 、智能家居项目

（ 1 ）项目背景及必要性分析

智能家居行业空间巨大，据奥维统计数据显示，智能家电生态产值在 2010 年为 50 亿元，到 2014 年就急速拉升至 1,600 亿元，奥维预计 2015 年产值将达 2,300 亿元，而到 2020 年，整个智能家居产值将破万亿元，届时全球联网设备 将达 2,500 亿部。

随着物联网及移动互联技术的发展，智能家居已经成为家电、移动设备以 及互联网应用相互交融的新兴领域，也是参与者如生产商、渠道商以及互联网 巨头的重要竞争领域。

公司作为产业链环节的重要参与者，也将发挥自身优势，为消费者提供智 能家居完整的解决方案和应用，通过打造智能家居平台，对产品制造商，开放 平台接口和数据，接入大量智能家居设备供应商及海量用户家庭；对消费者， 利用苏宁智能家居平台，实现便捷智能生活，提升生活体验，同时给消费者提 供苏宁的专业售后服务；对公司而言，在智能家居设备管理过程中，准确抓取 用户行为数据，通过数据挖掘发现用户潜在需求，系统提供精准定制化服务。 为此，公司于 2015 年 5 月推出智能 APP“苏宁云居”，这将是公司构建智能家

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居生态圈的重要部署。

苏宁云商智能家居系统是基于数据分析和用户行为学习的智能系统。该系 统将主要利用物联网技术实现智能化控制及数据交互；使用及时消息推送系统 实现消息的及时传递；采用分布式存储及计算系统完成大数据量的存储及分析。 苏宁云商智能家居平台上，电器及传感系统之间可以互相联动，并且平台可以 使不同厂家/类型/协议的终端互通，提供了自动控制、手动控制、场景模式等操 控方式。

目前，公司已建立了专业的 IT 开发团队，并且已拥有分布式监控分析系统、 即时推送服务、数据库集群及负载均衡等核心技术的支持，这将为公司进一步 在智能家居领域发展奠定良好的基础。公司以第三方零售角色建立苏宁智能家 居平台、推出融合产品，将实现与厂商的合作共赢和资源的聚合，满足对消费 者的购买商品体验需求，并夯实公司作为互联网零售商的核心竞争力。

（ 2 ）项目实施内容

本项目围绕智能家居技术，完成云平台研发、客户端研发、推送服务器研 发、数据处理研发、智能终端模块研发，推动公司在智能家居领域布局。

①云平台研发，实现智能家居终端设备接入、APP 接入管理控制

使用主流技术进行服务端研发，采用分布式数据存储，结合内存高性能缓 存技术，实现高并发访问。

②客户端研发，实现用户智能家居操控

完成安卓、苹果智能家居等主流手机系统原生应用程序，并提供微信、UC 等浏览器控制解决方案。

③智能终端模块研发，实现传统设备的智能接入

对接市面主流无线芯片，完成自有协议开发，实现智能终端接入。在此基 础之上，基于大数据平台进行数据处理研发，完成用户行为挖掘、分析、处理， 挖掘数据的价值。

（ 3 ）项目投资情况

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本项目预计总投入 10,656.19 万元，其中开发人员费用 9,726.19 万元，设备 投入 930 万元。

（ 4 ）项目实施方式

公司将通过向全资子公司南京苏宁软件技术有限公司增资的方式实施本项

目。

（ 5 ）项目实施周期

本项目将在 3 年内根据业务扩张对 IT 资源的需求逐步投入。

（ 6 ）项目备案情况

本项目正在履行备案手续。

（ 7 ）项目产生效益

本项目不直接产生经济效益。通过本项目的实施，一方面，公司将实现在 智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有 助于建立苏宁云商生厂商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升 公司的市场竞争力。

（五）偿还银行贷款

1 、项目概况

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 250,000 万元，用于偿还 银行贷款。

2 、偿还银行贷款的必要性分析

（ 1 ）优化公司财务结构提升公司短期融资能力

本公司近三年及最近一期末的资产负债率和主要偿债指标如下表所示：

财务指标	2015Q1	2014	2013	2012
资产负债率（%）	64.07	64.06	65.46	61.78
流动比率	1.2	1.2	1.23	1.3
速动比率	0.79	0.76	0.76	0.85

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2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司的资产负债率 分别为 61.78%、65.46%、64.06%和 64.07%。本次非公开发行采用现金认购的 方式，随着募集资金到位，按照 2015 年 3 月末未经审计的财务数据测算，公司 的资产负债率由 64.07%降低至约 61.14%，短期融资能力将得到增强，财务结 构将得到进一步优化。

（ 2 ）减少公司财务费用降低财务风险

最近三年及一期末，公司短期借款情况如下：

财务指标（万元）	2015Q1	2014	2013	2012
短期借款	241,477.20	183,652.90	110,989.30	175,249.20
一年内到期的非流动负债	25,783.60	21,718.70	5,426.60	4,486.80
总计	267,260.80	205,371.60	116,415.90	179,736.00

近年来公司业务不断发展，公司债务规模持续上升；本次募集资金部分用 于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优 化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务 的可持续扩张。截至本预案公告之日，根据中国人民银行公布的一年期贷款基 准利率估算，则公司通过偿还银行贷款 250,000 万元节省的财务费用达到约 1.3 亿元。

（六）补充流动资金

1 、项目概况

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 300,000 万元，用于补充 流动资金。

2 、补充流动资金的必要性分析

（ 1 ）丰富商品，进一步提高 3C 、母婴、超市采购规模，支持全品类经营 发展

苏宁全渠道的价值必须要通过商品来体现，用户的体验、流量的引入、粘 性的提升最基础也是最重要的要素就是商品丰富度。2014 年，公司明确“巩固 家电、凸显 3C、培育母婴超市”的全品类发展战略，建立了电器 3C、超市、

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母婴、百货、金融、文化等不同消费特性产品的全面组合，商品品类已经实现 了大幅扩充，至 2014 年底商品 SKU 规模达到 791 万，母婴、超市等品类商品 销售规模快速增长。同时，门店互联网化运营模式也逐渐成熟，云店改造不仅 推进了 O2O 模式落地，同时也极大地丰富了线下渠道商品展示的丰富程度。

未来 3-5 年，公司进一步丰富商品品类，SKU 规模预计进一步大幅增加， 3C、母婴、超市类商品的销售占比也将逐步提高。若本次非公开发行股票募集 资金到位后，公司计划投入部分资金用于完善母婴、超市新产品的拓展，进一 步提高 3C、母婴、超市类产品的采购占比，推进全品类发展战略的落地实施。

（ 2 ）进一步扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值

基于苏宁专业化的商品经营能力，通过对客户行为的精准分析、商品特性 的全面把握，结合供应链管理能力的提升，苏宁将进一步加大差异化的采购能 力，扩大自有品牌、定制、包销的范围和比重，在缩短供应链层级、降低供应 链成本基础上，有效保证产品经营的附加值。

通常情况下，定制包销等产品均需要以现款采购。若募集资金到位，公司 计划投入用于提高自有品牌、定制、包销产品的采购规模占比，同时投入打造 多款以 C2B 模式订制的单品，全面提升公司差异化采购能力，进一步提升公司 竞争实力和盈利水平。

（ 3 ）加快全渠道融合，进一步提升 O2O 平台的竞争力

公司致力于建立全面融合门店、PC、移动、家庭四种渠道的 O2O 平台。 门店是 O2O 模式的核心，公司将不断优化升级核心门店，建立云店新模式，形 成销售、体验、服务、本地化营销等功能协同的平台；移动端是苏宁 O2O 生力 军，公司通过适应移动端应用场景、使用特色的产品开发，加大产品推广，在 用户、频次、规模上形成突破；家庭端来看，公司将推进智能终端产品的上市、 网络播放能力的云化，以及通过大数据形成细分用户群体定制内容的能力。

募集资金到位后，公司将围绕 O2O 平台的各个环节，加大推广投入，提升 O2O 平台的市场竞争力。

（ 4 ）进一步提升服务产品能力，支持开放平台商户发展

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近年来，公司物流云、数据云、金融云建设不断升级完善，为经营规模的 持续增长提供了坚实的后台服务基础。公司在丰富自营产品品类、提高线上线 下营销渠道融合的同时，也将服务能力向社会开放，建立开放平台生态体系， 为合作伙伴提供全方位服务，公司也将开放平台的生态体系搭建作为“一体两 翼”战略的重要组成部分。

随着公司对开放平台物流、IT、金融、推广服务能力的加强，公司具备进 一步加快开放平台招商与提升开放平台运营的基础条件。2014 年末开放平台引 进商户 11,000 家，2014 年开放平台实现商品交易规模 31.92 亿元（含税），发 展态势良好。

若募集资金到位，公司将进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积 极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

苏宁云商作为零售行业转型的先行者，自 2009 年以来一直在积极探索传统 零售企业转型互联网零售企业的方法和路径，2011 年明确了面向未来十年的战 略规划，以“科技转型、智慧升级”为核心，围绕连锁发展、电子商务、营销 创新、服务升级推进转型，经过两年的实践摸索，2013 年苏宁进入了转型提速 的深化阶段，更名“苏宁云商”，全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网 零售为主体，打造 O2O 的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联 网零售路线图”，战略核心就是要建立互联网技术支撑下的物流、信息流、资金 流的核心运营能力。

本次募集资金将投入物流平台建设项目、IT 项目、互联网金融项目、云店 发展项目以及偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次非公开发行，将进一步 增强公司在互联网转型中的核心能力建设，进一步支持主营业务发展，夯实公 司核心竞争力，全力助力公司转型升级。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合

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理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司 的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有 一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收 入和利润水平的提高、盈利能力的增强。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是 否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用于物流平台 项目、云店发展、互联网金融和 IT 项目等的投资和建设，将进一步推动公司主 营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补 充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司 业务发展。

本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导 致的业务和资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定 和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的 条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，预计将增加不超过 192,667.19 万股有限售条件流通股（具 体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发 生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，张 近东先生将直接和间接合计持有公司 24.29%的股份，仍为公司实际控制人。

本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

序号 主要股东名称	本次发行前 本次发行 本次发行后
	持股数量 （万股） 持股 比例 发行数量 （万股） 持股数量 （万股） 持股 比例
1 张近东	195,181.14 26.44% - 195,181.14 20.97%
2 苏宁电器集团	108,734.20 14.60% - 108,734.20 11.68%

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3	苏宁控股	30,973.06	4.20%	-	30,973.06	3.33%
4	淘宝（中国）软件	-	-	186,101.20	186,101.20	19.99%
5	安信-苏宁2号	-	-	6,565.99	6,565.99	0.71%
6	其他股东	403,415.92	54.60%	-	403,415.92	43.33%
-	合计	738,304.32	100.0%	192,667.19	930,971.51	100.00%

本次发行完成后，公司总股本将增加至 930,971.51 万股，社会公众股的持 股比例高于 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市 条件。

（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响

根据公司《公司章程》和与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购 协议约定，本次发行完成后，公司董事会的人数不超过 9 名。

本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前 提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于 15%，则有权提名 2 名非独 立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于 15%但不低于 10%，则有权 提名 1 名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在 淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于 10%的期间内，有权提名 1 名非独立 董事。在遵守中国法律法规和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大 会批准后成为公司董事。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业实施，本次发行完成 后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资 金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险 能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供 有力保障。

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（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加。 本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后主要用于物流平台项目、 云店发展、互联网金融和 IT 项目等，并用于补充流动资金和偿还银行贷款。由 于部分募投项目的实施和收益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长 的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一 定幅度的下降。中长期来看，本次募集资金夯实了公司持续发展的基础，将推 动互联网发展战略的快速落地实施，市场竞争力进一步加强，公司的营业收入 和盈利能力将得到全面提升。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目 实施时投资活动产生的现金流出将有所增长。随着募集资金项目逐步投产，未 来经营活动现金流入也将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生 重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争 或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关 联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负 债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，以及未来在物流、 IT、金融等领域将有较大投资，所以相对于目前的资产、负债情况，公司未来 仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第五节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济环境变化引致的风险

公司收入和利润的主要来源为线上线下商品零售业务，而宏观经济波动将 直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影 响零售市场需求。2014 年，宏观经济增速仍在持续放缓，使得中国消费市场继 续维持低迷。2014 年，国内 GDP 同比增长 7.4%，增速较上年同期下降了 0.30 个百分点；社会消费品零售总额同比增长 11.95%，增速较上年同期下降 1.15 个百分点。同时，根据中华全国商业信息中心统计，2014 年全国百家重点大型 零售企业商品零售额同比增长 0.4%，和上年同期相比，增速大幅放缓 8.5 个百 分点，自 2012 年以来连续第三年呈现放缓情况。

公司作为国内大型的零售企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具 有较强的相关性，公司经营存在因经济减速、消费低迷引致的风险。

二、行业竞争风险

作为一家由传统家电零售商转型为互联网零售商的企业，公司在零售行业 中面临多方的竞争。家电及消费电子产品流通行业市场化程度较高、竞争非常 激烈，近年来受到新兴渠道发展的影响较大，传统企业通过多种方式积极寻求 转型；新兴的互联网零售业务中，一方面部分企业进入较早，积累了一定的互 联网运营经验及广大的用户，具备先发优势，另一方面，部分企业在细分品类 深耕细作，具备较强的客户粘性。

面对较为激烈的行业竞争，公司始终贯彻以用户为中心的经营理念，不断 丰富商品品类，完善服务及体验，优化供应链管理，夯实后台，全面提升企业 竞争能力。但随着行业竞争的进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力 存在下降的风险。

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三、业务转型风险

近年来，传统零售行业受制于宏观经济增速放缓增速不断下滑，与此同时， 以互联网为代表的新兴渠道蓬勃发展，互联网零售保持高速增长，根据艾瑞咨 询统计数据显示，2014 年中国网络购物市场交易规模达到 2.8 万亿，同比增长 48.7%。

随着移动互联网的普及，以及 O2O 趋势的到来，互联网正在步入传统零售 行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背 景下，苏宁云商积极谋求转型。公司 2013 年明确了“一体两翼”的互联网零售 发展路径；2014 年围绕“三效法则”，在全渠道运营体系的融合、商品供应链 体系的变革、物流与 IT 平台的升级以及企业创新机制建设与管理体系简化等方 面，进行了一系列深刻变革，推进 O2O 转型升级各项工作的落地实践。通过 2014 年的努力，公司上下对互联网的转型实现了思想上的高度统一，对于商品 供应模式变革、用户经营和服务体验都有了更加清晰的认识，线上线下、前台 后台每个环节都在互联网化，O2O 执行已经进入到由点及面，由个案到全局的 体系化执行阶段，公司转型由弯道进入了直道。

公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业向互联网零售服务商 的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施了大规模的开发投资，新 的业务运营模式已初具规模，但业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一 定不确定性。

四、经营风险

（一）租金上涨或到期不能续租的风险

公司目前多数线下实体门店以租赁方式开设，伴随宏观经济稳定增长，商 业地产价格持续上升，早期开设的连锁店租赁期限届满，公司面临租金成本较 大幅度上涨或到期不能续租的压力和风险。公司通过与物业方签订长期租赁合 同、购置部分核心商圈房产及进一步加强与全国性商业地产开发商的战略合作 等方式努力提高门店租赁的稳定性，但仍存在部分门店租金大幅上涨或到期不 能续约的潜在风险。

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（二）人力资源风险

公司业务规模的持续增长，对公司管控能力、协同能力、业态品类、服务 水平等提出更高要求，尤其是物流、金融板块的快速发展，对专业人才的需求 进一步增强，专业人才的缺乏对公司的发展产生一定的风险。同时，随着近些 年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，职工的工资薪酬水平不 断提高。未来我国人均收入水平仍然存在持续上涨的可能，从而给公司带来人 力成本提高的风险。

为了应对专业人才不足的压力，公司一方面加大对内部人才的培养力度， 强化人才梯队建设，为有实力和有潜力的管理人才提供展示平台，培育核心技 术和业务团队；另一方面，公司积极引进符合公司发展需要的社会优秀人才， 丰富人才队伍。同时，公司将持续优化薪酬、福利、股票期权等各项激励措施， 进一步增强专业人才队伍的积极性和稳定性，同时将公司整体人力资源成本控 制在合理的范围。

五、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用于物流平台 项目、云店发展、互联网金融和 IT 项目等，同时部分募集资金将用于补充流动 资金和偿还银行贷款。公司已就上述募集资金投资项目进行了充分的前期调研 与严格的可行性论证，上述募投项目方案符合公司发展战略并有利于公司主营 业务发展。但是，基于目前的国内市场环境、国家产业政策变化等不确定或不 可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的 风险。

六、即期收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模 亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有 所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司 利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增

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长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降 的风险。

本次发行前公司总股本为 738,304.32 万股，本次非公开发行新增股票数量 为 192,667.19 万股。本次发行完成后公司总股本将增至 930,971.51 万股，同比 增加 26.10%。

公司 2014 年净利润为 86,691.50 万元，根据公司 2014 年度利润分配预案， 公司以 2014 年末股本总额 738,304.32 万股为基数，每 10 股送现金红利 0.5 元。 假设公司 2015 年净利润仍为 86,691.50 万元（该假设分析并不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任），并假设本次非公开发行于 2015 年内完成，根据公司期 初净资产、募集资金金额、假设 2015 年净利润等因素估计公司 2015 年末的净 资产。根据该等假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响， 具体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
	本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润	86,691.50 86,691.50
总股本（万股）	738,304.32 930,971.51
归属于母公司所有者的净资产	2,928,185.50 5,912,283.13
期末每股净资产（元/股）	3.97 6.35
全面摊薄每股收益（元/股）	0.12 0.09
全面摊薄净资产收益率（%）	2.96 % 1.47%

根据上表测算，本次发行完成后，因本次募集资金在短期内不能产生效益 或产生的效益不能达到公司此前的资产收益水平，因此公司即期净资产收益率 将大幅下降。未来随着募集资金的使用会逐步产生收益，但在较长期间内公司 净资产收益率可能无法达到非公开发行前的水平。

公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政 策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行 对即期收益摊薄的影响。

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请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

七、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得 公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门 的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

八、股票价格波动风险

公司的 A 股股票在深交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财 务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。除经营和 财务状况之外，公司的 A 股股票价格还将受到国内宏观经济形势、行业发展情 况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。 因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险，并做出审慎判断。

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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据 2015 年 4 月 22 日公司 2014 年年度股东大会通过的《公司章程》第一 百六十五条，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利；

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% （含 20%）；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情 形。

• 3、现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则

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上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公 司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年 实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算） 的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利 水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

（三）公司利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规 划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依 据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董 事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现 金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比 例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由 独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比 例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

公司利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对 经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事

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及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见； 为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大 会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符 合相关法律法规及公司《章程》的规定。

（五）利润分配政策的监督机制

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末公司总股本 7,383,043,150 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税）；

公司 2013 年度利润分配方案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公 积金转增股本；

公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年末公司总股本 7,383,043,150 股

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为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税）。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年
现金分红金额（含税）	36,915.22	-	36,915.22
归属于母公司所有者的净利润	267,611.90	37,177.00	86,691.50
现金分红金额/归属于母公司 所有者的净利润	13.79%	-	42.58%
最近三年累计现金分红	73,830.44
最近三年年均净利润	130,493.47
最近三年累计现金分红额/最 近三年年均净利润	56.58%

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于门店网络拓 展、资本性支出和补充日常经营性流动资金，以满足公司业务开展的资金需求， 提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实 际情况和全体股东利益。

三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东分红回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

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（本页无正文，为《苏宁云商集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票 预案》之盖章页）

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会 2015 年 8 月 11 日

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