SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

苏宁云商集团股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

一、独立董事关于本次非公开发行股票事项的独立意见

苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开 发行股票发行方案的议案》、《2015年非公开发行A股股票预案》等相关议案及文 件，公司向淘宝（中国）软件有限公司、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划两 名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”）。 公司独立董事审阅有关议案、预案以及认购协议等内容后，发表如下独立意见：

1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司 的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

3、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

二、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

公司计划向淘宝（中国）软件有限公司、安信-苏宁众承2号定向资产管理 计划两名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），其中安信-苏宁众 承2号定向资产管理计划以现金方式认购股份数不超过6,565.99万股，认购金额 不超过100,000万元。

经审阅本议案内容，独立董事认为：

（1）本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增 强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司员工持股计划参与本次非 公开发行，彰显员工对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心， 对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（2）本次关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联 董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易 内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上，我们一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司2015年度第三次临时 股东大会审议。

独立董事：徐光华、沈厚才、王全胜

2015 年8 月9 日