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Aug 10, 2015

苏宁云商集团股份有限公司独立董事 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）拟计划向淘宝（中国）软件有 限公司、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划两名特定对象非公开发行境内上市 人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”），其中安信-苏宁众承2号定向资 产管理计划以现金方式认购股份数不超过6,565.99万股，认购金额不超过 100,000万元。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经 审阅本议案内容，认为：

（1）鉴于安信-苏宁众承2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股 份有限公司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括公 司部分董事、高级管理人员；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的规定，本次非公开发行构成关联交易；

（2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司员工持股计划 参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整体利益；

（3）经审核本次非公开发行的相关议案以及股份认购协议，我们认为上述 关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上 市公司独立性构成影响，未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符 合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；

（4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次发行 有关议案时，关联董事对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定。

因此，我们一致同意将本议案内容提交公司第五届董事会第二十三次会议审 议。

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