SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-050

苏宁云商集团股份有限公司

关于战略投资 Alibaba Group Holding Limited 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

“ ” “ ” 苏宁云商集团股份有限公司（简称 公司 、 本公司 ）拟与Alibaba Group Holding Limited(简称“阿里巴巴集团”)进行战略合作，阿里巴巴集团下属子公司 淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝(中国)软件”）拟认购公司2015年非公开 发行股份，约占公司发行后股本总额的比例为19.99%（简称“本次发行”），淘宝 （中国）软件已经和公司签署了附生效条件的《股份认购协议》(简称“2015年非 公开发行”)；与此同时，公司拟通过新设境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发 行的股份，公司已与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》(简称“本次 认购”)。

“本次认购”存在一定的不确定性，尚待公司股东大会审议通过，以及尚待 国家发改委、商务部等国家有关主管机构审核/备案通过等。公司将及时披露该 事项的进展情况。

一、交易基本情况

1 、交易概述

公司与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》，拟通过新设境外全 资子公司（简称“公司境外子公司”）认购阿里巴巴集团定向发行的股份。公司将 以不超过140亿元人民币等值的美元，按照81.51美元/股的价格，投资认购阿里巴 巴集团增发的普通股股份，且认购普通股股份数不超过2,780万股，则预计发行

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完成后，公司将持有阿里巴巴集团发行后股本总额约1.09%，最终认购股份数量 将以未来认购股份时的汇率水平进行确定。

公司已于2015年8月9日与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》。

2 、本次交易需履行的相关程序

本次对外投资金额不超过140亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产值 的45.73%，根据相关规定，不构成重大资产重组事宜。

本次对外投资认购阿里巴巴集团股份已经阿里巴巴集团董事会审议通过，完 成阿里巴巴集团的审批程序；已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过。本次对外投资还须发改委、商务部等有关管理 机构审核/备案通过，本次交易存在一定的不确定性。

二、交易各方基本情况

1 、阿里巴巴集团

阿里巴巴集团成立于1999年，公司注册于开曼群岛，是一家于美国纽约证券 交易所上市的公司。阿里巴巴集团是全球最大的互联网和移动电子商务公司（以 2014年度商品交易额衡量），旗下核心业务主要包括：由淘宝网、天猫、聚划算 构成的中国网络零售平台业务；全球批发贸易平台业务（阿里巴巴国际交易市场）； 中国批发贸易平台业务（1688）；全球零售市场（全球速卖通）；云计算产品与服 务。阿里巴巴集团通过全球领先的技术实力、服务能力以及平台规模优势，向消 费者、商家及其他参与者提出全面、完善的技术和服务，旨在基于互联网构建未 来的新一代商务生态系统。

（1）公司基本情况

公司名称：Alibaba Group Holding Limited

办公地址：中国浙江省杭州市余杭区文一西路969号

执行董事会主席：马云

成立时间：1999年6月

上市时间：2014年9月

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上市地：美国纽约证券交易所

股本总额：截至2015年6月23日,发行在外股份总额为2,512,427,504股。

截至2015年6月23日，公司5%以上股东持股情况如下：

主要股东	持股比例
Softbank软银	31.8%
Yahoo雅虎	15.3%
马云	7.6%

（2）主要业务情况

在2015财年（指截至2015年3月31日的12个月）中，阿里巴巴集团在活跃买 家数量、商品交易额等核心业务指标均呈现高速增长，核心业务发展态势良好， 移动化战略取得显著成效，生态系统优势凸显，保持了较强的综合竞争实力。

核心业务指标	2015财年	同比增长率
中国网络零售平台业务活跃买家（亿）	3.50	37%
中国网络零售平台业务商品销售额（万亿人民币）	2.44	46%
其中:移动端商品销售额（万亿元人民币）	1.00	214%
移动端商品销售额占比	41%	增加22个百分点

注：活跃买家数指在当期发生并确认一笔或多笔订单的账户数量

阿里巴巴集团2015财年经审计财务信息如下:

项目	2015年3月31日
总资产（百万人民币）		255,434
总负债（百万人民币）		97,363
净资产（百万人民币）		158,071
项目	2015年
营业收入（百万人民币）		76,204
净利润（百万人民币）		24,149

注：财务指标说明（ 1 ）财务数字摘自定期报告（ 2 ）阿里巴巴集团的会计年度为公历 4 月 1 日起至 2015 年 3 月 31 日止

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2 、公司境外子公司

公司拟通过境外设立的全资子公司实施本次交易，目前相关子公司的商业登 记手续正在办理中。

三、《投资协议》的主要内容

1 、协议双方

《投资协议》发行方： 阿里巴巴集团

《投资协议》买方：本公司

2 、认购数量和认购价格

（1）发行股份的购买

阿里巴巴集团应向公司发行和出售、公司应从阿里巴巴集团认购和购买不超 过27,800,000股阿里巴巴集团普通股(按协议约定，根据汇率及其他因素进行调 整)。

（2）买价

全部发行股份的总买价为不超过相当于140亿人民币的等值美元，对应的每 股发行股份买价为81.51美元。

2 、限售期

除经阿里巴巴集团事前书面同意外：

在交割日满6个月的当日或之前，买方不得转让所认购的公司股份；

在交割日满6个月后、满18个月当日或之前，买方需要根据《投资协议》约 定的条件进行减持，且累计减持比例不得高于公司向买方发行股份的50%；

在交割日满18个月后、满36个月当日或之前，累计减持比例不得高于公司向 买方发行股份的50%。

四、对外投资涉及的其他安排

本次认购完成后，公司与阿里巴巴集团在人员、资产、财务上保持独立。

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五、对外投资的目的和对公司的影响

1 、对外投资的目的和对公司的影响

在互联网+发展潮流下，为更好的提升商品与服务的用户体验，更好的提升 商户和供应链的运营效率，线上线下需要更好的互补融合。线上的发展离不开线 下的支持比如物流、售后服务、门店体验等；对于实体零售来说，更需要拥抱互 联网，拓展销售渠道，应用新技术，提高消费体验。因此，公司与阿里巴巴集团 达成了本次合作，双方将协同各自在用户、商品、服务、技术等方面的资源，创 新O2O商业的升级发展。

双方在保持各自独立经营的前提下，建立资本的纽带；探索如何打通线上线 下，更好应用大数据，如何提升消费者服务等等。本次合作作为电商、实体企业 和资本市场里程碑时的交易，能够为中国零售业O2O融合、实体企业创新、股东 价值实现带来信心。

本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。

2 、对公司财务的影响

公司自筹出资不超过140亿元用于认购阿里巴巴集团的股份，认购完成后， 该股份将计入可供出售金融资产科目，按照公允价值计量。

可供出售金融资产由于股价波动造成公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失外，应当直接计入资本公积不会影响损益。该部分公允价值变动变动在处 置可供出售金融资产时予以转出，计入当期损益。

本次战略投资金额较大，对公司的流动资金周转有一定影响，但公司将根据 认购安排提前制定相应的资金筹集方案，保障日常业务运营的正常开展。

六、对外投资存在的风险

1、本次事项还需要获得国内政府有权管理机构审批或备案，可能存在审批 或者报备不通过的风险；

2、阿里巴巴集团是一家优质的上市公司，拥有扎实的客户基础，并且不断 创新业务巩固竞争力。任何企业的运营中都存在来自内或外部的各种影响，未来

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可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。

七、独立董事意见

• 1、公司审议本次投资的董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法

• 规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效；

• 2、本次投资符合公司的发展战略，有利于提高公司的综合竞争力，投资定

• 价公允，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上，我们一致同意公司本次投资事项，本次投资尚需提交公司股东大会审 议。

八、备查文件

• 1、已签署的附生效条件的《投资协议》；

• 2、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2015 年 8 月 11 日

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