SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-051

苏宁云商集团股份有限公司

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第二期员工持股计划 （草案修订稿）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二〇一五年八月

苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1．苏宁云商集团股份有限公司（简称“苏宁云商”、“公司”或“本公司”） 第二期员工持股计划已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2015 年第二次临时股东大会批准。鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈 信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划拟 变更为以认购非公开发行股票方式实施。本员工持股计划（草案修订稿）（简称 “本计划草案”）尚待提交董事会和股东大会审议。

2．本计划草案系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司 章程》的规定制定。

1. 本计划草案获得董事会及股东大会批准后，本员工持股计划将委托安信 证券股份有限公司设立安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划，通过资产管理计 划认购公司非公开发行的股票。

4．公司本次员工持股计划的参加对象涵盖了部分公司董事、监事和高级管 理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层 人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献 的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本 员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 8 人，与本员 工持股计划不构成一致行动人关系。

5．本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照公司 员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许方式取得的资金。

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本员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元，具体金额根据实际出资 缴款金额确定，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资 不超过 15,000 万元（含自筹资金及合法借款等资金来源）。

6．本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为 15.23 元/ 股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，本 次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过 6,565.99 万股（定价基准日至 发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整）， 涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的 0.71%，本期员工持股计划实施后， 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7．公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8．本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明 ................................................................................................................................ 1 特别提示 ............................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................ 4 一、员工持股计划的目的 ................................................................................................ 5 二、员工持股计划的基本原则 ......................................................................................... 5 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................................................... 5 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ......................................................... 6 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......................................... 7 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................... 7 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................. 9 九、员工持股计划的管理模式 ......................................................................................... 9 十、资产管理机构的选任、协议主要条款 ..................................................................... 9 十一、员工持股计划履行的程序 ................................................................................... 10 十二、其他重要事项 ...................................................................................................... 11

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释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

苏宁云商、本公司、公司	指	苏宁云商集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持 股计划	指	苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划草案、本计 划草案	指	《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划 （草案修订稿）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划
		管理办法》
高级管理人员	指	苏宁云商总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
		和《公司章程》规定的其他人员
标的股票	指	苏宁云商股票
安信证券	指	安信证券股份有限公司，本员工持股计划的资产管
		理人
资产计划	指	安信证券股份有限公司为本员工持股计划设立的安 信-苏宁众承2号定向资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
		见》
《公司章程》	指	《苏宁云商集团股份有限公司公司章程》

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工 持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、 健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2．自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3．风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用，因此本 员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营 管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干； 职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。

参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事孙为民、

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金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥，该等 人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行 政法规允许方式取得的资金。

员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建 颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过 15,000 万元（含自筹 资金及借款）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托安信证券股份有限公司管理，由安信证券设立安 信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划，通过资管计划认购本公司非公开发行股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为 15.23 元/股，该 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，本次发行 的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过 6,565.99 万股（定价基准日至 发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整）， 涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的 0.71%，本期员工持股计划实施后， 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任

一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资 产管理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为资产管理计划项 下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下苏宁云商股票全部 减持完毕时，资产管理计划终止。

上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的 股票数量。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．安信证券受托管理的定向资产管理计划通过认购苏宁云商 2015 年非公开 发行股票方式所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记过户 至定向资产管理计划名下之日起算。

2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于股票买卖相关规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1．本员工持股计划存续期满后自行终止；

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苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要

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• 2．本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币

• 资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质 押、担保、偿还债务。

• 2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

• 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

• 3、发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并

• 返还其自筹资金部分原始出资金额。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4．存续期内，对于发生第 3 条所述情形之一的，员工持股计划将收回持有 人份额，并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工 承接，受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件。

5．持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

（2）丧失劳动能力

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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

九、员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理 委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产 管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托安信证券 管理。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任安信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与安信证券签订了 《安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1．资产管理计划名称：安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划

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• 2．类型：定向资产管理计划

• 3．委托人：苏宁云商集团股份有限公司（代员工持股计划）

• 4．管理人：安信证券股份有限公司

• 5．托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

6．投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资 产持续稳健增值。

• 7．管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，

• 管理期限按员工持股计划的约定执行。

（三）管理费用计提及支付

1．认购/申购费：无；

2．退出费：无；

3．管理费：0.50%/年，管理费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付； 经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从 委托资产中一次性支付给资产管理人。每月计提的管理费超过 18 万元的，按 18 万元收取，超出部分返还委托资产。

4．托管费：0.05%/年，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付； 经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从 委托资产中一次性支付给资产托管人；

5．业绩报酬：不收取业绩报酬。

6．其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中 支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家 及交易所有关规定执行。

十一、员工持股计划履行的程序

1．公司实施第二期员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求了 员工意见。

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2、2015 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第二十二次审议通过了《苏宁云商 集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有限公 司第二期员工持股计划（草案）摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 员工持股计划相关事宜的议案》。

3、2015 年 7 月 27 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁 云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有 限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司员工持股计划相关事宜的议案》。

4、鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利 益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划拟变更为以认购公司非公开发 行股票方式实施。

5、修订后的员工持股计划（草案）需经董事会审议，并由独立董事和监事 会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东 的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划 草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对变更后的员工持股计划出具法律意见书，并在召 开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议变更后的员工持股计划。股东大会将采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后， 员工持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

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制度、会计准则、税务制度的规定执行。

• 3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 8 月 11 日

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