SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司(简称"公司")第五届董事会第二十三次会 议审议,通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与 安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>的议 案》等。公司向淘宝(中国)软件有限公司、安信-苏宁众承 2 号定向资产管理 计划两名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)(简称"本次非公 开发行"),其中安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划以现金方式认购股份数不 超过 6,565.99 万股,认购金额不超过 100,000 万元。

(二)关联关系

安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公 司(代第二期员工持股计划),第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙 为民、金明、任峻、孟祥胜,监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥。 因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,安信-苏宁众承 2 号 定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

(三)审议程序

根据《公司章程》,中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定, 相关议案进行表决时,关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜予以回避表决,由 非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核,并发表 了独立意见。此项关联交易尚须公司 2015 年第三次临时股东大会审议,与该项

二、关联方介绍

(一)安信证券

中文名称:安信证券股份有限公司

注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

法定代表人:王连志

注册资本:3,525,134,979.00 元

成立日期:2006 年 8 月 22 日

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 销售;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品及证券业务外汇经营许可证 批准的外汇业务;中国证监会批准的其他证券业务。

股权结构:安信证券股份有限公司(简称"安信证券")的股权结构为中纺 投资持有 99.9969%,上海毅胜投资持有 0.0031%;安信证券实际控制人为国务院 国资委。

(二)安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划

1、概况

安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划由安信证券设立和管理,由公司第二 期员工持股计划以不超过 100,000 万元认购,全额用于投资苏宁云商本次非公开 发行的股票。

安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划存续期为 48 个月,管理期限按员工持 股计划方案执行。其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为资产管理计划项下苏宁 云商股票限售解禁后的减持期间。

2、简要财务报表

安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划尚未设立。

3、管理原则

该资产管理计划由安信证券管理,委托财产投资证券所产生的权利,由委托 人自行行使,义务由委托人自行履行,管理人给予配合;委托人书面委托管理人 行使权利的除外。

4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

安信证券拟设立的安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划不涉及该事项。

三、关联交易的主要内容

安信证券股份有限公司(代安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划)已与公 司签署了附条件生效的《股份认购协议》,该协议的主要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

甲方:苏宁云商集团股份有限公司

乙方:安信证券股份有限公司(代安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划) 双方于 2015 年 8 月 9 日就本次非公开发行签署了《股份认购协议》。

(二)认购股份数量、发行价格

1、乙方拟以现金出资不超过人民币 100,000 万元认购甲方本次非公开发行 股票。

2、本次非公开发行股票的发行价格为 15.23 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 N 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 N 个交易日股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日股票交易总 量)。

3、在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为,将根据以下公式对上述发行价格进行相应调 整:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

3

配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1, 则:

(1)派息:P1=P0-D

(2)送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

(3)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

(4)以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

4、乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过 65,659,881 股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的, 则上述认购股票数量相应变更为:认购价款/调整后发行价格(不足一股余额赠 与公司)。

(三)支付方式

在本协议生效后,乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日 期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。

(四)限售期

乙方承诺及确认,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取得的 新增股份。

(五)生效日期及生效条件

1、本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本协议在下列生效条件全部成就之日起生效:

(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(2)其他有权主管部门的核准(如需);

(3)中国证监会核准本次发行。

(六)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构 成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈 述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过;和/或②甲方股东大会通过;和/或 ③中国证监会及/或其他有权主管部门核准(如需),不构成甲方违约。

3、因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管 理计划(即安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划)委托资产参与认购的情形, 若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承 2 号定 向资产管理计划托管账户,以及其他非乙方原因,导致乙方无法根据本协议的规 定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的,乙方不承担任何违约责任。

四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

在"互联网+"的发展潮流之下,为了更好地提升商品与服务的用户体验、 为了更好地提升商户与供应链的运营效率,公司拟通过本次非公开发行引进战略 投资者,协同各方在用户、平台、商品、服务、技术等方面的资源,创新 O2O 商 业模式,推动中国和全球商业零售的升级发展。

鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心,为建立员工与公司利益有 机结合的长效机制,公司第二期员工持股计划参与本次非公开发行股票认购,实 现股东、公司和员工利益的一致。

五、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

(一)独立董事事前认可(事前同意)

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事经 审阅本议案内容,认为:

1、鉴于安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份 有限公司(代第二期员工持股计划),第二期员工持股计划的参与对象包括公司 部分董事、高级管理人员;根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定,本次非公开发行构成关联交易;

2、基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心,公司员工持股计划参 与认购本次非公开发行股票,全力支持公司发展,符合公司整体利益;

3、经审核本次非公开发行的相关议案以及股份认购协议,我们认为上述关 联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对上市 公司独立性构成影响,未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;

4、根据审议本次非公开发行的董事会安排,在公司董事会审议本次发行有 关议案时,关联董事对相关议案回避表决,审议程序符合关联交易的有关规定。

因此,我们一致同意将本议案内容提交公司第五届董事会第二十三次会议审 议。

(二)独立意见

1、本次非公开发行的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于增强 公司持续发展的能力,为股东创造更多的价值。公司员工持股计划参与本次非公 开发行,彰显员工对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,对 公司发展战略的支持,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,关联董 事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定;本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易内 容与方式符合相关规定,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上,我们一致同意本议案内容,本议案尚需提交公司 2015 年度第三次临 时股东大会审议。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事相关意见;

3、《股份认购协议》。

6

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 8 月 11 日