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Jul 23, 2015

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北京市金杜律师事务所上海分所 关于苏宁云商集团股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书

致: 苏宁云商集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下 简称"中国证监会")《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以 下简称"《试点指导意见》")及《苏宁云商集团股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")等有关规定,北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称 "金杜")受苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")委托,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司拟实施的苏宁云商集团 股份有限公司第二期员工持股计划(以下简称"本次员工持股计划")相关事宜 出具本法律意见书。

金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意 见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真 实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露,而无 任何隐瞒或重大遗漏。

2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印 件或扫描件与原件相符。

金杜律师事务所国际联盟成员所

Member firm of the King & Wood Mallesons network. See www.kwm.com for more information.

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金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本 次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。并承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一,随其 他材料一起上报或公告。

金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律 意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他 目的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下:

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定,由原苏宁交家电(集团)有限公司 整体变更设立的股份有限公司,于2001年6月29日在江苏省工商行政管理局注 册登记。

经中国证监会证监发字[2004]97 号文核准,公司于 2004 年 7 月 7 日首次向 社会公众公开发行 2,500 万股人民币普通股 A 股。2004 年 7 月 21 日,经深圳证 券交易所深证上[2004]69 号文核准, 公司首次发行的 2.500 万股人民币普通股 (A股)在深圳证券交易所上市交易,股票简称为"苏宁电器"(于2013年3 月22日变更为"苏宁云商"),股票代码为002024。

公司现持有江苏省工商行政管理局于 2015 年 4 月 27 日核发的注册号为 320000000035248 的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(上市),注册 资本为人民币 738,304.315 万元, 法定代表人为张近东, 住所为南京市山西路 8 号金山大厦 1-5层。

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综上所述,金杜认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

2015年7月9日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《苏宁云商 集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称"《员工持股计划 (草案)》")。

金杜律师按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查:

1. 根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,公司在实施本次员工持股计 划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实 施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场 等证券欺诈行为的情形, 符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合 规原则的相关要求。

2. 根据公司的确认及相关核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员 工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工 持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则 的要求。

3. 经查阅《员工持股计划(草案)》并经相关核查,参与员工持股计划的 参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》 第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

4. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为目前 在公司任职的部分董事、监事和高级管理人员;公司线上线下运营管理、商品供 应链经营、物流服务等业务体系中高层人员:技术开发体系骨干:职能管理体系 的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工, 符合《试点指导意见》第 二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5. 根据《员工持股计划(草案)》,参加对象的资金来源为: (1)公司员 工的自筹资金; (2) 公司股东向员工持股计划提供借款支持; 上述借款部分与 自筹资金部分的比例为 3:1, 符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1小 项的相关规定。

6. 根据《员工持股计划(草案)》,员工持股计划的股票来源为二级市场 购买,待本次员工持股计划设立后,委托安信证券股份有限公司(以下简称"安 信证券")设立定向资产管理计划,通过二级市场购买等法律法规许可的方式取 得并持有标的股票, 符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的相关 规定。

7. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 30个 月、自《员工持股计划(草案)》股东大会审议通过之日起算。安信证券受托管 理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的 锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日 起算。基于上述,金杜认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分 第(六)项第1小项的相关规定。

8. 根据《员工持股计划(草案)》, 按 2015 年 7 月 7 日收盘价 11.74 元 作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算并以员工持股计 划资金总额上限为基础, 本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 8,517.9 万 股,涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%,累计不超过公司股本总额 的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。基于上述,金杜认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分 第(六)项第2小项的规定。

9. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划设管理委员会,监 督员工持股计划的日常管理,代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授 权资产管理机构行使股东权利。

公司委托安信证券管理本次员工持股计划,并与安信证券签订《安信-苏宁众 承2号定向资产管理计划合同》。根据《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划合 同》, 安信证券将为安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划开立证券交易账户。基 于上述,金杜认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七) 项的相关规定。

1. 经查阅《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定:

• (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源:

• (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程 序;

• (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式;

• (4) 员工持股计划的变更、终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法:

• (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序:

• (6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式:

• (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

基干上述, 金杜认为, 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 (九) 项的规定。

综上所述,金杜认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

(一) 根据公司提供的会议文件及在信息披露网站发布的公告, 截至本法律 意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1. 公司于2015年7月8日召开职工代表大会,并就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见, 符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

2. 公司干2015年7月9日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了 《员工持股计划(草案)》, 符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规 定。

3. 公司独立董事于2015年7月9日对《员工持股计划(草案)》发表了独 立意见。公司监事会于2015年7月9日作出决议。认为本次员工持股计划不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。基于上述,金杜认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。

4. 公司于 2015 年 7 月 10 日在其章程规定的信息披露网站公告了上述董事 会决议、《员工持股计划(草案)摘要》、独立董事及监事会意见及与安信证券 签订的《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划合同》, 符合《试点指导意见》第 三部分第(十)项的规定。

5. 公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导 意见》第三部分第(十一)项的规定。

基于上述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,除本部分第(二)项所 述尚需履行的股东大会审议程序之外, 公司本次员工持股计划已经按照《试点指 异意见》的规定履行了必要的法律程序。

(二) 根据《试点指导意见》, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下 列程序:

公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决 权的半数以上通过。

四、 本次员工持股计划的信息披露

(一) 2015年7月10日,公司在其章程规定的信息披露网站上公告了董事 会决议、《员工持股计划(草案)摘要》、独立董事意见、监事会决议及与安信 证券签订的《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划合同》。

金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》的规 定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

(二) 根据《试点指导意见》, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限 于:

1. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 公司应当披 露员工持股计划的主要条款。

2. 安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工 持股计划后的 6 个月内在二级市场完成标的股票的购买, 公司应当每月公告一次 安信-苏宁众承2号定向资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体 情况,并在将最后一笔标的股票过户至安信-苏宁众承2号定向资产管理计划名下 的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

3. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

(1) 报告期内持股员工的范围、人数;

(2) 实施员工持股计划的资金来源;

• (3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例:
• (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
• (5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况:
• (6) 其他应当予以披露的事项。

五、 结论意见

综上所述, 金杜认为:

(一) 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格:

(二) 《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定:

(三) 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序, 但本次 员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施:

(四) 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本 次员工持股计划的推进、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份,经金杜律师签字并经金杜盖章后生效。

(以下无正文,为签字盖章页)

(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁云商集团股份有限 公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页)

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