SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 18, 2015

独立董事关于公司以部分门店物业为标的资产

开展创新型资产运作模式的独立意见

公司将 14 家门店自有物业（大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南 泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山 解放路店、武汉中南店、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店、厦门财 富港湾店）的房屋所有权及对应的土地使用权分别出资设立全资子公司，拟以不低于人民币 300,326.64 万元的价格将 14 家全资子公司的全部相关权益最终转让给中信金石基金管理有 限公司相关方发起设立的资产支持专项计划，以实施创新资产运作模式。

作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，仔细阅读了《关 于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，就本次开展创新资产运作 模式进行了询问。在此基础上，我们认为 14 家自有门店物业的房屋所有权及其土地使用权 已由具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估。该评估机构工作严 谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采 用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，将 经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。对于本次交易中苏宁电器集团有限公司有可能成为中信金石基 金相关方拟设立的资产支持专项计划的相关交易参与方，在审议本议案时，董事张近东先生、 孙为民先生作为苏宁电器集团有限公司的股东予以回避表决。公司遵循了“公平、公正、公 允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

此外，我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时，通过盘活存量资产， 获得资金支持，提高资产、资金使用效率；有助于推进公司 O2O 融合发展进一步巩固门店 优势资源，促进企业转型升级。

综上，独立董事一致同意本次交易事项，该事项需提交公司 2015 年第一次临时股东大 会审议。

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