SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 18, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、公司拟以不低于人民币 300,326.64 万元的价格将 14 家全资子公司(详见下文"三、 交易标的基本情况")的全部相关权益最终转让给中信金石基金管理有限公司(以下简称"中 信金石基金")的相关方拟发起设立的资产支持专项计划(以下简称"专项计划"),以开 展相关创新型资产运作模式;

2、中信金石基金拟引入包括但不限于苏宁电器集团有限公司在内的第三方为专项计划 提供增信;

3、本次交易不构成重大资产重组;

4、本次交易的实施不存在重大法律障碍;

5、本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议;

6、公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同,公司将在交易合同签署后补充披露;

7、本次以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案还需要报相关证券 交易所确认;

8、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影 响,可能存在一定的不确定性。

一、交易概述

为挖掘公司沉淀资产的市场价值,盘活存量资产,持续获取优质门店资源,以进一步凸 显 O2O 发展模式的优势,公司拟建立"门店资产购置——门店运营"的良性资产运营方式, 并已于 2014 年实施完成首批以 11 家门店物业作为标的资产开展创新资产运作。在前述交易 的基础上,公司继续推进其他优质门店物业资产运作,持续提升门店核心竞争力。鉴于此,

公司计划实施第二期门店物业资产创新运作。

截至 2015 年 4 月 29 日,公司以 14 家自有门店物业,即大连胜利广场店、北京青塔西 路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店(为公司 2007 年 非公开发行募集资金项目之一——上海浦东旗舰店购置项目,已于 2008 年实施完成)、嘉兴 江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店(为公司 2007 年非公开发行 募集资金项目之一——武汉中南旗舰店购置项目,已于 2008 年实施完成)、郴州国庆北路店、 大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店以及厦门财富港湾店(为公司 2011 年非公开发行募 集资金项目之一——厦门财富港湾店购置项目,已于 2012 年实施完成)(以下合称"门店物 业")的房屋所有权以及对应的土地使用权分别出资设立的 14 家全资子公司(以下简称"全 资子公司"或"项目公司")均已注册成立,该等全资子公司的主要经营范围为资产管理、 家用电器、电子产品的销售,房屋租赁,物业管理(具体情况请见下文"三、交易标的基本 情况")。其中北京青塔西路店出资作价以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日,其余 13 家门店 的出资作价以 2015 年 1 月 31 日为评估基准日,评估值共计人民币 300,326.64 万元。以北京 青塔西路店物业出资设立全资子公司事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过;以 其余 13 处门店物业出资设立子公司事宜(物业评估值合计为人民币 29.25 亿元,占公司上 一年度经审计净资产值 9.9%)已经公司董事长审批通过。

目前,公司正在办理上述门店物业的产权过户等手续,相关工作进展顺利。

2015 年 5 月 18 日,公司第五届董事会第二十次会议审议同意公司在 14 处门店物业的 房地产权属过户至全资子公司后,以不低于 300,326.64 万元的价格将 14 家全资子公司的全 部权益转让给中信金石基金的相关方将设立的专项计划,前述转让完成后,公司拟以市场价 格租用 14 处物业经营。公司董事会同意授权公司经营管理层办理 14 家全资子公司相关权益 转让及后续签订《租赁合同》、《物业服务合同》的相关手续及所有事宜。

上述创新资产运作,主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让 给专项计划,一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价,获得优质门店的物业增值收益 和现金回笼;另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。门店 物业的租金收益及专项计划未来处置全资子公司股权及/或门店物业的收益,或以全资子公 司股权及/或门店物业上市的增值收益将成为该专项计划的收益分配来源,以满足其投资者 获得长期稳定回报的投资需求。

2

二、交易对方情况介绍

本次交易的最终受让方为中信金石基金的相关方拟发起设立的专项计划。专项计划将通 过一定交易结构安排从公司最终获得相应全资子公司的全部相关权益,以达到为专项计划的 投资者提供投资机会的目的。目前该专项计划尚未设立。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、本次交易标的为 14 处门店物业房地产权属分别过户至 14 家全资子公司后,公司对 14 家全资子公司直接或间接享有的全部相关权益。

2、本次交易的标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、全资子公司及其对应的门店物业情况如下:

(1)南京陌旺资产管理有限公司及其对应的大连胜利广场店物业。

南京陌旺资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由大连苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京陌旺资产管理有限公司将拥有位于大连市中山区胜利广场店 28 号 B 号的大连胜利广场店物业的房地产权属。

(2)上海青达资产管理有限公司及其对应的北京青塔西路店物业

上海青达资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由北京苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 500 万元,经营范围为资产管理(除股权投资及股权投资管理),家 用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,上海青达资产管理有限公司将拥有位于北京市丰台区青塔西路 11 号的北京青塔西路店物业的房地产权属。

(3)南京清碌资产管理有限公司及其对应的天津海光寺店物业

南京清碌资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由天津苏宁云商有限公司全资设立,注 册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理(除股权投资及股权投资管理),家用电器、 电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京清碌资产管理有限公司将拥有位于天津市和平区卫津路北端嘉 利大厦的天津海光寺店物业的房地产权属。

(4)南京福港资产管理有限公司及其对应的济南泉城路二店物业

南京福港资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由山东苏宁云商商贸有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京福港资产管理有限公司将拥有位于济南市历下区泉城路 268 号的济南泉城路二店的房地产权属。

(5)南京海光资产管理有限公司及其对应的郑州棉纺路店物业

南京海光资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由河南苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京海光资产管理有限公司将拥有位于郑州市二七区棉纺东路 26 号附 13 号的郑州棉纺路店物业的房地产权属。

(6)南京承宜资产管理有限公司及其对应的上海浦东第一店物业

南京承宜资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由上海长宁苏宁云商销售有限公司全资 设立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自 有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京承宜资产管理有限公司将拥有位于上海市浦东南路 1101 号的 上海浦东第一店物业的房地产权属。

(7)南京沐明资产管理有限公司及其对应的嘉兴江南摩尔店

南京沐明资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由嘉兴苏宁云商商贸有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京沐明资产管理有限公司将拥有位于嘉兴市江南摩尔东区的嘉兴 江南摩尔店物业的房地产权属。

(8)南京亚佳资产管理有限公司及其对应的泰州西坝口二店物业

南京亚佳资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由泰州苏宁云商商贸有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户完成后,南京亚佳资产管理有限公司将拥有位于泰州市海陵区海陵北路 288 号的泰州西坝口二店物业的房地产权属。

(9)南京盛广资产管理有限公司及其对应的马鞍山解放路店物业

南京盛广资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由马鞍山苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户后,南京盛广资产管理有限公司将拥有位于马鞍山市花山区解放路 2 号的马 鞍山解放路店物业的房地产权属。

(10)南京广泉资产管理有限公司及其对应的武汉中南店物业

南京广泉资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由武汉苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户后,南京广泉资产管理有限公司将拥有位于武汉市武昌区中南路街中南路 2 -6 号工行广场的武汉中南店物业的房地产权属。

(11)南京镜海资产管理有限公司及其对应的郴州国庆北路店物业

南京镜海资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由郴州苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理(除股权投资及股权投资管理),家 用电器、电子产品的销售,自有房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

待产权过户后,南京镜海资产管理有限公司将拥有位于郴州市国庆北路与健康路交汇处 的郴州国庆北路店物业的房地产权属。

(12)南京明鼎资产管理有限公司及其对应的大同苏宁电器广场店物业

南京明鼎资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由大同苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户后,南京明鼎资产管理有限公司将拥有位于大同市城区教场街 19 号金帝商 厦的大同苏宁电器广场店物业的房地产权属。

(13)南京昌陌资产管理有限公司及其对应的内江百货大楼店物业

南京昌陌资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由内江百大商贸有限公司全资设立,注 册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有房屋租 赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户后,南京昌陌资产管理有限公司将拥有位于内江市市中区上南街 2 号的内江 百货大楼店物业的房地产权属。

(14)南京昌松资产管理有限公司及其对应的厦门财富港湾店物业

南京昌松资产管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日由厦门苏宁云商销售有限公司全资设 立,注册资本为人民币 100 万元,经营范围为资产管理,家用电器、电子产品的销售,自有 房屋租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

待产权过户后,南京昌松资产管理有限公司将拥有位于厦门市湖里区嘉禾路 398 号的厦 门财富港湾店物业的房地产权属。

4、14 处物业资产状况如下表所示:

(单位:万元)

截至年月日,未经审计数据:2015131
门店物业名称	资产原值	累积折旧	资产净值
大连胜利广场店	21,976.75	3,286.44	18,690.31
北京青塔西路店	4,155.11	386.14	3,768.97
天津海光寺店	28,106.75	9,148.80	18,957.95
济南泉城路二店	18,360.47	3,759.82	14,600.65
郑州棉纺路店	4,204.36	722.19	3,482.17
上海浦东第一店	55,687.86	9,903.16	45,784.70
嘉兴江南摩尔店	9,465.93	803.42	8,662.51
泰州西坝口二店	7,810.85	1,578.44	6,232.41
马鞍山解放路店	3,255.00	578.85	2,676.15
武汉中南店	21,878.29	3,934.90	17,943.39
郴州国庆北路店	1,714.35	630.52	1,083.83
大同苏宁电器广场店	18,743.84	2,392.31	16,351.53
内江百货大楼店	8,240.20	932.52	7,307.68
厦门财富港湾购置店	13,914.69	1,662.42	12,252.27
合计	217,514.45	39,719.93	177,794.52

(二)定价情况及公平合理性分析

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 7 月 31 日(青塔西路店)作为基 准日、以 2015 年 1 月 31 日(其余 13 处门店)作为评估基准日,采用市场比较法对 14 处物 业房屋所有权及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格,其于评估基准 日对 14 处物业的市场价值评估结果合计为人民币 300,326.64 万元,具体明细如下:

(单位:万元)

物业名称	物业评估值
大连胜利广场店	24,868.64
北京青塔西路店	7,782.73
天津海光寺店	31,728.48
济南泉城路二店	30,818.13
郑州棉纺路店	9,230.32
上海浦东第一店	83,148.93
嘉兴江南摩尔店	9,720.25
泰州西坝口二店	8,631.81
马鞍山解放路店	7,291.42
武汉中南店	37,937.32
郴州国庆北路店	6,972.38
大同苏宁电器广场店	18,961.76
内江百货大楼店	8,667.88
厦门财富港湾购置店	14,566.59
合计	300,326.64

上述 14 处门店物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致,公司董事会认为, 上述评估结果是经过评估公司对公司资料及评估对象市场交易价格信息审核、收集和整理及 现场清查后得出,评估过程详细充分,评估结果公允。

公司拟以 14 处物业的前述评估价值作为定价依据与受让方协商定价,但最低不低于评 估值人民币 300,326.64 万元。

四、交易合同的主要条款

公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同,公司将在交易合同签署后补充披露。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况;

2、交易完成后公司将按照市场价格租用 14 处物业继续经营。

根据资产运作计划,公司拟通过子公司大连苏宁云商销售有限公司、北京苏宁云商销售 有限公司、天津苏宁云商有限公司、山东苏宁云商商贸有限公司、河南苏宁云商销售有限公 司、上海长宁苏宁云商销售有限公司、嘉兴苏宁云商商贸有限公司、泰州苏宁云商商贸有限 公司、马鞍山苏宁云商销售有限公司、武汉苏宁云商销售有限公司、郴州苏宁云商销售有限 公司、大同苏宁云商销售有限公司、内江苏宁云商销售有限公司、厦门苏宁云商销售有限公 司合计 14 家子公司(合称"销售子公司")分别与相关项目公司签订《租赁合同》及《物业 服务合同》,分别租赁大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉城路二店、 郑州棉纺路店、上海浦东第一店、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武 汉中南店、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店、厦门财富港湾店合计 14 处门店物业用于店面经营,并接受相关项目公司提供的物业服务。

3、公司拟将本次交易所得款项用于补充公司运营资金。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的及意义

在连锁经营中,公司通过自建、购置的方式积累了一定的核心优质门店物业,在公司提 升销售收入、树立品牌形象、保障经营稳定性以及控制企业经营成本等方面发挥了一定的作 用。近年来,随着公司推进一体两翼互联网 O2O 零售模式转型,线下优质门店对于提升用 户体验、完善服务内容、建立企业品牌形象以及移动互联网发展都具有重要的意义。为加快 O2O 零售模式转型落地,公司从战略上仍然需要提升可控优质门店物业资源的比重,以保 障持续经营、控制风险和成本。为此,公司通过创新资产运营模式,盘活存量资产,在获得 充沛的现金回笼同时再次投入优质门店,从而建立起门店资产购置—门店运营的良性资产运 营方式,有利于公司持续巩固线下门店。2014 年公司实施完成了首期以 11 个门店物业作为 标的资产的创新运作,从目前运作效果来看,公司签署了长期租约,以稳定的租赁价格持续 经营门店,虽然公司需支付的租金较原有折旧有一定的增加,但公司通过有效的现金管理, 以及正在推进的互联网金融业务能够促进经营效益提升。与此同时,盘活资产回笼的资金较 好的投入到公司 O2O 转型升级相关的渠道建设、品类丰富拓展等业务中,有效的夯实了公 司市场竞争力。

因此,在前次交易的基础上,公司继续以 14 家优质门店物业资产作为标的资产,推出 了本次创新资产运作计划,以进一步提升公司 O2O 模式中的门店核心竞争力。

2、本次交易对公司财务状况的影响

14 处物业是公司重要的固定资产,本次交易将对公司财务状况产生一定影响。预计本 次交易完成后,公司将收到的交易对价不低于人民币 30.03 亿元,预计本次交易将实现超过 人民币 8 亿元的税后净收益。

本次交易完成后,公司将按市场价格租用 14 处物业继续经营门店,实际租金价格以公 司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准,且本次交易事项不会影响公司店 面的日常经营业务开展。

综合来看,本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上,为公司降低资产负

债率、改善各项财务指标,并实现现金流入,增加营运资金。

七、其他关注事项

为增强投资者对中信金石基金的相关方拟设立的专项计划的投资信心,中信金石基金必 要时将可能引进有实力的具备一定资信条件的大型企业包括但不限于苏宁电器集团有限公 司为该专项计划提供增信,且相关增信措施在特定条件下将可能使得上述企业包括但不限于 苏宁电器集团有限公司获得与门店物业相关的权益,因此苏宁电器集团有限公司未来可能成 为专项计划的相关交易参与方,其将在股东大会回避表决;张近东先生、孙为民先生作为苏 宁电器集团的股东均已在董事会回避表决,并均将在股东大会回避表决。

为提高专项计划的信用水平,经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,同意公司为 专项计划提供流动性支持等增信措施。

八、本次交易的内部决策程序

1、公司独立董事就本次交易发表的独立意见

作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通,了解项目方案,仔细阅读了《关 于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》,就本次开展创新资产运作 模式进行了询问。在此基础上,我们认为 14 家自有门店物业的房屋所有权及其土地使用权 已由具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估。该评估机构工作严 谨、规范,不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。该评估机构所采 用的评估方法适当,评估假设前提合理,评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准,将 经交易双方协商确定,交易定价公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害 公司及中小股东利益的情形。对于本次交易中苏宁电器集团有限公司提供的如本公告"七、 其他关注事项"中提及的未来可能涉及的情形,公司遵循了"公平、公正、公允"的原则, 决策程序合法,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

此外,我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时,通过盘活存量资产, 获得资金支持,提高资产、资金使用效率;有助于推进公司 O2O 融合发展进一步巩固门店 优势资源,促进企业转型升级。

综上,独立董事一致同意本次交易事项,该事项需提交公司 2015 年第一次临时股东大 会审议。

2、本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易还需股东大会审批通过,在本次交易中由于苏宁电器集团有限公司未来可能成 为中信金石基金的相关方拟设立的专项计划相关交易的参与方,其将回避表决;张近东先生、 孙为民先生作为苏宁电器集团有限公司的股东也将回避表决。同时创新型资产运作方案还需 要报相关证券交易所确认。

本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响, 可能存在一定的不确定性。

九、上网公告附件

1、独立董事意见

2、评估报告摘要。

特此公告。

苏宁云商集团有股份有限公司

董 事 会

2015 年 5 月 19 日