SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

关于控股子公司发行新股及新股预约权等事宜的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

风险提示:2015 年 3 月 9 日,苏宁云商集团股份有限公司控股子公司**——**日本 LAOX 株 式会社董事会审议通过公开招股发行新股及向 GRANDA MAGIC LIMITED(苏宁云商全 资境外子公司,LAOX 第一大股东)发行新股预约权相关事宜。GRANDA MAGIC LIMITED 已就认购新股预约权与 LAOX 基本达成一致意见,尚待正式协议的签署,及获得中国相关 政府部门审核批准。公司将及时披露该事项的进展情况。

同时,GRANDA MAGIC LIMITED 与 LAOX 第三大股东**——**日本观光免税株式会社 签署《一致行动协议》,公募发行完成及新股预约权行权后,GRANDA MAGIC LIMITED 及日本观光免税株式会社仍将共同持有 **LAOX 50%**以上的股权。

一、 发行情况概览

1、日本 LAOX 株式会社(以下简称**"LAOX")公开招股发行新股及向 GRANDA MAGIC LIMITED(以下简称"GRANDA MAGIC"**)定向发行新股预约权方案

2015 年 3 月 9 日,苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")控股子公司——日 本 LAOX 株式会社董事会审议通过了《通过公开招股发行新股票(一般认购)事宜》、《以 GRANDA MAGIC LIMITED 为认购方通过第三方配售股票发行第 3 次新股预约权(通过并 行第三方配售股票发行本新股预约权)事宜》等议案,计划募集资金总额不超过 420 亿日元 (约 22 亿元人民币,按照 2015 年 3 月 9 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价 100:5.1248 计算,下同)。

根据会议决议,LAOX 计划公募发行普通股 100,000,000 股,发行券商 SMBC 日兴证券 株式会社拥有不超过 15%的超额配售权,发行价格为发行价格决定日(指 2015 年 3 月 16 日(星期一)至 2015 年 3 月 18 日(星期三)之间的一天)收盘价乘上 0.90-1.00 的价格(不 足 1 日元的尾数舍去),交割日为 2015 年 3 月 25 日(星期三)或 2015 年 3 月 26 日(星期 四)(若发行价格决定日为 3 月 16 日或 3 月 17 日,则交割日为 3 月 25 日;若发行价格决定 日为 3 月 18 日,则交割日为 3 月 26 日)。公募发行相关的发行价格决定日、发行价格及公 募发行所必须的一切事项,全权委托 LAOX 董事长罗怡文先生决定。

同时,LAOX 计划向公司境外全资子公司——GRANDA MAGIC LIMITED 定向发行 350 个新股预约权。GRANDA MAGIC 认购该新股预约权后,有权以约定的行权价,即 LAOX 本次公募发行价格乘以 1.06,在 2015 年 4 月 6 日(含当日)至 2018 年 4 月 3 日(含当日) 期间,部分或者全部认购 LAOX 发行的 35,000,000 股新股。公司为认购该新股预约权支付 相应的对价,认购价款为目标股份在发行价格决定日收盘价值的 0.7%,预计不超过 8,340 万日元(约人民币 428 万元),若行使新股预约权认购新股预计 126 亿日元(约人民币 6.47 亿元),则GRANDA MAGIC本次投资总额预计为127亿日元(约人民币6.51亿元)。GRANDA MAGIC 不参与 LAOX 本次公募发行,仅认购其发行的新股预约权。

自公募相关的承销合同签订日开始,截至发行价格决定日起算第 180 天为止的期间,未 经 LAOX 及 SMBC 日兴证券株式会社事先书面同意,GRANDA MAGIC、日本观光免税株 式会社等不转让或出售持有的 LAOX 的普通股份(含潜在股份)以及不发行、转让或出售 有权取得 LAOX 普通股份的有价证券,并且不进行新股预约权的权利行使、转让或出售。

2、一致行动协议

为保证 LAOX 经营决策的一致性、连续性,提高 LAOX 重大事项的决策效率,2015 年 3 月 9 日,GRANDA MAGIC 作为 LAOX 第一大股东,与 LAOX 第三大股东——日本观光 免税株式会社签署《一致行动协议》。

根据协议,日本观光免税株式会社自愿在行使 LAOX 股份的表决权、股东大会召集权 和提案权等股东权利时,同意 GRANDA MAGIC 的意见,无条件地与 GRANDA MAGIC 保 持完全一致。未与对方协商一致并经书面确认的,协议双方不单方面变动持股数量,亦不单 方面解除一致行动协议。

按照上述协议安排,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共同持有 LAOX 总股 本(含库存股,下同)60.62%的股权,为 LAOX 第一大股东。

不考虑超额配售情况下,公募完成后,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共 同持有 LAOX 总股本(含库存股)51.28%的股权;新股预约权行权后,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共同持有 LAOX 总股本(含库存股)53.77%的股权;

考虑超额配售情况下,公募完成后,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共同

持有 LAOX 总股本(含库存股)50.12%的股权;新股预约权行权后,GRANDA MAGIC 和 日本观光免税株式会社共同持有 LAOX 总股本(含库存股)52.62%的股权,均为 LAOX 第 一大股东。

二、相关方简介

1、LAOX 株式会社

LAOX 株式会社是公司控股子公司,创业于 1930 年,在东京交易所主板第二部上市, 其主营业务为 3C 家电、免税商品等产品的销售。GRANDA MAGIC 与日本观光免税于 2009 年 8 月 3 日首次入股 LAOX,截止 2014 年 12 月 31 日,上述两家公司分别持有 LAOX 总股 本的 50.62%和 10.00%的股权,为 LAOX 第一、三大股东。2014 年度,LAOX 实现销售收 入 501.96 亿日元(约 25.72 亿元人民币),净资产 102.79 亿日元(约 5.27 亿元人民币),净 利润 12.42 亿日元(约 0.64 亿元人民币)。

2、日本观光免税株式会社

日本观光免税株式会社成立于 2006 年 5 月,主要从事商业流通和零售业务,为日本游 客和访日观光客提供购物、餐饮、休闲、通讯、文化消费等全方位的商品的信息服务。

3、GRANDA MAGIC

GRANDA MAGIC 成立于 2009 年 6 月 25 日,为公司境外全资子公司,主要负责公司 对 LAOX 的投资业务。2014 年度,GRANDA MAGIC 未实现销售收入,实现净利润-4.97 万 元人民币,净资产-2,690.97 万元人民币。

三、相关审议程序

根据LAOX公司章程等规定,新股发行及新股预约权发行仅需LAOX董事会审议通过。 公司境外子公司认购LAOX发行新股预约权,由于认购总价款金额较低,属于公司总裁审批 范围,已完成内部审批程序,尚待中国相关政府部门审核批准。此外,为保持公司对LAOX 的控制权,经公司董事长审批通过,同意GRANDA MAGIC与日本观光免税签署《一致行动 协议》。

四、发行等事宜的意义及对公司的影响

LAOX此次募集资金的目的在于推进中期经营计划的贯彻落实,资金将主要用于其在日 本构筑最大规模的免税零售网络所需要的门店开设、改造、商品开发、采购和系统开发,同 时还将用于海外购、以及整体事业扩张所需的运营资金。

同时,GRANDA MAGIC与日本观光免税《一致行动协议》的签署,有利于公司保持LAOX 经营、决策的持续和连贯,进一步巩固了公司与LAOX的资本协同,有利于LAOX更加长期、 稳健的发展。

由于LAOX自身经营规模相对较小,因此LAOX发行新股及预约权等事宜对公司财务、 资金影响较小。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 3 月 10 日