SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 30, 2015

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司

使用闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为苏宁云商集团股份有限公司 (原名"苏宁电器股份有限公司",以下简称"苏宁云商"、"公司")2011 年非公开发行 股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关法律、法规和规范 性文件的规定,对苏宁云商使用闲置募集资金购买银行理财产品的事宜进行了核查,并 发表保荐意见。

一、2011 年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批 复》(证监许可[2012]477 号)核准,苏宁云商集团股份有限公司(原"苏宁电器股份有 限公司")于 2012 年 7 月 2 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股, 每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人 民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元。上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,已经普华永道中天会计师事 务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

二、2011 年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

1、募集资金存放情况

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,公司将募集资金 分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南 京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京 分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏 省分行六家银行,公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协 议》。

截至 2014 年 12 月 31 日,2011 年非公开发行股票募集资金专户金额为 57,943.15

万元,其中募集资金余额 49,122.12 万元,利息收入 8,821.03 万元。(此为初步统计数 据,2014 年募集资金使用情况及余额情况将在《2014 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》中进行详细说明)

(1)募集资金专户具体存储情况如下:

(单位:万元)

			2014年12月31日
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入	合计
募 集资 金专户	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	0	683.60	683.60
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000000854874	0	550.94	550.94
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	121.81	1,371.21	1,493.02
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	0	1,446.00	1,446.00
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	0	116.59	116.59
定 期	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000001301352	5,315.00	38.00	5,353.00
存 款账户	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000001369956	1,485.51	514.49	2,000.00
通知存款账户	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	702248327	2,000.00	0	2,000.00
	合计		8,922.32	4,720.83	13,643.15

(2)经公司第五届董事会第三次会议审议,同意公司使用不超过 5.5 亿元(含) 闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品。

截止 2014 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金(含利息)购买商业银行保本型 银行理财产品余额为44,300.00万元,其中募集资金40,199.80万元,利息资金4,100.20 万元。

2014 年,公司购买商业银行保本型银行理财产品明细如下:

(单位:万元)

募集资金		收益类型	预期年	报告期内	理财产品期末余额		理财期
开户行	理财产品名称		收益率	理财金额	募集资金	利息资金	限(天)
农业银行洪武路支行	本利丰步步高	保本浮动收益型	1.75%-3.9%	51,000	890.84	3,109.16	1-313
农业银行洪武路支行	本利丰天天利	保本浮动收益型	1.90%	13,000			1

募集资金	理财产品名称	收益类型	预期年	报告期内	理财产品期末余额		理财期
开户行			收益率	理财金额	募集资金	利息资金	限(天)
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第 634 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.8%	13,000			32
农业银行洪武路支行	"本利丰"定向人民币理财产品	保本保证收益型	4.5%	13,000			32
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第 1442 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.4%	18,000			32
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第 2161 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	5.0%	18,000			35
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014 年第3877 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.6%	18,000			40
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第 6195 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.5%	18,000			40
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第 2992 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型	4.8%	18,000			38
农业银行洪武路支行	"汇利丰"2014年第 6585 期对公定制人民币理财产品	保本浮动收益型定期	4.40%	17,000	17,000		41
光大银行南京分行营业部	对公保证收益型 T 计划 2014年第四期产品 5	保证收益型	5.7%	5,000			30
光大银行南京分行营业部	对公保证收益型 T 计划 2014年第八期产品 2	保证收益型	5.0%	5,000			90
光大银行南京分行营业部	结构性存款	保本浮动收益型定期	4.16%-4.66%	20,000	10,000		30-90
交通银行江苏省分行	蕴通财富.日增利 S 款集合理财计划	保本浮动收益型	2.7%-3.6%	16,300	6,504.58	795.42	13-320
民生银行南京分行营业部	非凡资产管理	保本浮动收益型	4.1%-4.25%	26,000	5,804.38	195.62	32-45
合计			269,300	40,199.80	4,100.20	-

2、募集资金使用及剩余情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司 2011 年非公开发行股票募集资金已累计使用 414,187.15 万元(包括支付银行手续费 5.06 万元),剩余未投入募集资金余额 49,127.18 万元(此为初步统计数据,2014 年募集资金使用情况及余额情况将在《2014 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行详细说明)。

公司第五届董事会第十次会议审议,2014 年第二次临时股东大会决议通过《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》,同意将 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目之 宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更,其项目全部募集资金 10,020.78 万元用于投 入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容详见公司 2014-045、 2014-054 号公告。

各募投项目具体投入及余额明细如下:

序号	项目名称	募集资金投入额	截至 2014 年 12 月 31	截至 2014 年 12 月
			日募集资金投入额	31 日募集资金余额
1	租赁店发展项目	90,000.00	82,207.89	7,792.11
2	购置店发展项目	22,610.82	22,328.64	282.18
2.1	重庆长寿寿星广场店购置项目	10,538.90	10,256.72	282.18
2.2	厦门财富港湾店购置项目	12,071.92	12,071.92	0
3	物流中心建设项目	272,122.22	237,809.55	34,312.67
3.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	15,271.94	0
3.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	18,308.37	0
3.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	13,842.72	218.75
3.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	14,851.98	0
3.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	17,821.19	0
3.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	11,989.06	1,871.53
3.7	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	13,100.20	5,305.22
3.8	南昌物流中心建设项目	15,319.26	15,319.26	0
3.9	福州物流中心建设项目	17,835.64	14,848.53	2,987.11
3.10	厦门物流中心建设项目	14,584.46	14,491.28	93.18
3.11	武汉物流中心建设项目	29,601.50	22,442.05	7,159.45
3.12	广州物流中心建设项目	41,582.97	34,138.35	7,444.62
3.13	中山物流中心建设项目	15,746.35	15,746.35	0
3.14	贵阳物流中心建设项目	14,850.30	14,850.30	0
3.15	苏州物流中心建设项目	10,020.78	787.97	9,232.81
4	自动化物流建设项目	1,367.24	63.94	1,303.29
5	信息平台升级项目	22,209.00	16,772.07	5,436.93
6	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00	0
合计		463,309.28	414,182.09	49,127.18

(单位:万元)

注:本表部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3、募集资金暂时闲置的原因

公司 2011 年非公开发行股票募投项目-租赁店发展项目、物流中心建设项目、信息 平台升级项目的实施均需要一定的周期,故募集资金出现阶段性闲置。

三、2011 年非公开发行股票闲置募集资金理财事项概况

1、理财目的

2014 年公司通过积极利用闲置募集资金开展银行理财,获得了较好的财务收益,公 司将在满足募集资金项目日常资金需求的前提下,结合公司募投项目阶段性资金需求, 依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 制度规范,公司将继续开展募集资金现金管理,通过购买银行发行的理财产品,提高募 集资金使用效率,增强闲置募集资金获取收益能力,且本次公司使用暂时闲置募集资金 购买银行理财产品,产品到期后仍将继续用于公司募集资金投资项目,不存在变相改变 募集资金用途的情形。

2、资金投向

为有效控制风险,募集资金投资于定期、不定期(期限均不超过一年)的保本型商 业银行理财产品,资金投向中不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险 投资》中规定的风险投资品种。

3、理财额度

在满足 2011 年非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况 下,公司计划使用不超过 4.5 亿元(含)暂时闲置募集资金购买银行保本型的理财产品, 在该投资理财额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用闲置募集 资金购买银行理财产品的余额不超过 4.5 亿元(含)。

4、授权实施期限

公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自 董事会决议通过之日起 1 年内有效。

5、信息披露

依据相关制度及监管要求,公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购 买银行理财产品投资及相应的损益情况,且上述投资产品不得质押,产品专用结算账户 不得存放非募集资金或用作其他用途。

6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司使用闲置募集资金购买银行保本理财类产品,属于低风险投资产品,但受货币 政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定 的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

2、拟采取的风险控制措施

依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求,公 司将积极做好风险控制工作,确保募集资金安全。

(1)募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责,指派专人实施具体投资理 财方案,包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估,制定 及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审 批通过后方可实施。

(2)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能 影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专 业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度,严格控制风险。

(4)公司内部审计部门负责对闲置募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检 查,并定期对该事项开展专项审计工作。

(5)公司将根据制度规范要求,在定期报告中披露报告期内购买银行保本型理财 产品的具体情况。

五、审批程序

依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》、 《重大投资及财务决策制度》等制度规范,公司计划本次使用不超过 4.5 亿元(含)闲 置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品,占公司最近一期(2013 年度)经审计 的净资产的比例 1.57%,该事项已经公司董事会审议通过,并需公司独立董事、监事会、 保荐机构亦发表明确同意意见,该事项无需提交公司股东大会审议。经董事会审议通过, 同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。

六、对公司的影响

在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下,公司计划使用不超过 4.5 亿 元(含)闲置募集资金购买银行保本型理财产品,在保障资金安全同时,进一步丰富了 募集资金现金管理方式,提升募集资金收益水平。

公司董事会认为,本次投资事项是在确保募集资金安全的前期下提出的,且募集资 金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的,不会对公司募投项目 进展以及公司日常经营产生影响,也不存在变相改变募集资金用途的情形,而且公司通 过合理的现金管理方式,提高募集资金使用效率,增强资金收益。同时购买的投资理财 产品均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品,不存在损害公司全 体股东特别是中小股东的利益情况。

七、保荐机构意见

保荐机构核查了苏宁云商 2011 年非公开发行募集资金的存放与使用情况、2014 年 度闲置资金购买银行理财产品的情况、以及计划理财额度、资金投向、授权期限及审批 程序等。保荐机构认为:

公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下,计划使用不超过 4.5 亿元 (含)的闲置募集资金购买银行保本理财产品,提高闲置募集资金使用效率,增强资金 获取收益水平,不存在变相改变募集资金用途的情形,且不会对公司日常运营产生影响, 也不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。该事项已经公司第五届董事会 第十七次会议审议通过,表决程序合法合规。保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买 银行理财产品。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 使用闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见》之签署页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2015 年 1 月 30 日