SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 19, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-071

苏宁云商集团股份有限公司

关于实施完成以部分门店物业为标的资产

开展创新型资产运作模式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、创新型资产运作模式的实施情况

2014 年9 月11 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司将 部分自有门店物业房产权及对应的土地使用权分别出资设立全资子公司（详见公 司2014-053 号公告）。

2014 年10 月14 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司在 门店物业的房地产权属过户至全资子公司后，以不低于401,123.70 万元的价格 将11 家全资子公司的全部权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中 信金石基金”）拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展创新资产运作 模式，并且在股权转让完成后，以市场价格租用11 处物业继续经营连锁店（详 见公司2014-057 号公告）。2014 年10 月31 日，公司2014 年第三次临时股东大 会审议通过前述事宜（详见公司2014-063 号公告）。

2014 年11 月28 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过，同意中信金 石基金的相关方设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），同意公司为 专项计划提供流动性支持等增信措施以提高专项计划金融产品的信用水平等事 宜。（详见公司2014-065 号公告）

根据公司股东大会、董事会上述历次会议决议，公司完成了以11 家自有门 店物业-北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、 重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年 场店、成都西大街店和西安金花路店（以下合称“门店物业”）的房屋所有权及 对应的土地使用权分别出资设立11 家全资子公司（以下简称“全资子公司”、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“项目公司”）及相关房屋产权过户手续。随后公司子公司北京苏宁云商销售有 限公司、常州苏宁云商商贸有限公司、武汉苏宁云商销售有限公司、重庆苏宁云 商销售有限公司、云南苏宁云商销售有限公司、四川苏宁云商销售有限公司、陕 西苏宁云商销售有限公司7 家子公司（以下合称“销售子公司”）分别与项目公 司签订《租赁合同》及《物业服务合同》，以市场价格租赁前述11 处门店物业 用于店面经营，并接受相关项目公司提供的物业服务。

根据创新资产运作计划，中信金石基金的相关方中信证券股份有限公司、华 夏资本基金管理有限公司（以下简称“华夏资本”，中信金石基金、华夏资本同 受中信证券股份有限公司控制）进行了中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以 下简称“专项计划”）的备案、推广及发售、募集等工作。同时公司签署了为专 项计划提供流动性支持等增信措施的相关协议、文件。

截至2014 年12 月17 日，公司将门店物业的相关资产权益全部转让给专项 计划，实施完成本次交易。转让价款根据资产评估值协商确定为43.42 亿元，根 据转让协议安排，公司已收到转让价款41.163 亿元，由于公司正与中信金石基 金及其相关方就本次创新资产运作模式中涉及的往来代垫款项等进行清算，剩余 对价款公司将在清算完成后收取。

中信华夏苏宁云创资产支持专项计划将在深圳证券交易所综合协议交易平 台挂牌交易。截至本公告披露日，华夏资本正在履行挂牌相关程序。

二、交易的目的及对公司的影响

本次资产创新运作模式是符合国家鼓励存量资产盘活的政策背景的开创性 举措，有助于公司盘活资产、巩固竞争优势、深化战略、提升效益。

公司实施完成本次创新资产运作模式，盘活了存量资产，实现了资金回 笼。回笼资金将再次投入优质门店，从而建立起门店资产购置—门店运营的良 性资产运营方式，有利于持续巩固线下门店，推进公司O2O 零售模式转型落地。

在上述资产运作模式下，公司通过签署长期租约，以稳定的价格租赁物业进 行店面经营。在后续经营年度中，公司需支付的租金与原有折旧相比有一定的增 加，但通过有效的现金管理以及公司正在推进的互联网金融业务，整体来看， 对以后年度的经营效益不会产生大的影响。

在本次交易基础上，公司还将持续推进其他优质门店物业资产运作，同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

时，公司也会考虑尝试物流平台的资产运作模式，提升公司O2O 模式中的门店及 物流核心竞争力，推动公司转型深化。

11 处门店物业是公司重要的固定资产，本次交易对公司财务状况产生一定影 响。公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）通过已经执行的 初步程序，认为公司本次交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公 司根据转让对价、资产账面值以及支付的相关税金、费用等进行测算，本次交 易预计将实现税后净利润约为19.18 亿元（所得税率暂按25%计算）。财务影响 的具体情况最终将以公司经审计后的2014 年年度报告为准。

三、其他

2014 年10 月31 日，公司在《苏宁云商集团股份有限公司2014 年第三季度 报告》中预计公司2014 年度归属于上市公司股东的净利润为-104,125.2 万元至 -119,125.2 万元，该利润预计并未考虑本次开展创新型资产运作模式的影响。公 司将在2014 年年度结束后，按照相关规定要求对2014 年度业绩预告进行修正。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2014 年12 月20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==