SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 30, 2014

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 变更募集资金使用情况的专项意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有 限公司（原名“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏宁云商 拟改变募集资金部分投资项目之连锁店发展项目部分连锁店实施地点的事宜进 行了核查。

一、公司拟改变部分募集投资项目实施地点的基本情况

（一）2011 年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特 定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价格为人民币 12.15 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元，募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元，上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华永道中天会计 师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

（二）部分募投项目实施地点的改变原因

根据公司 2011 年非公开发行方案，该次募集资金分别用于连锁店发展项目、 物流中心建设项目、信息系统平台升级项目及补充流动资金项目。其中，本次改 变部分募集资金投资项目实施地点所涉及的项目为“连锁店发展项目”，该项目 原计划在我国东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南地区分别开设 300 家连锁店，促进公司连锁网络布局的进一步完善和优化。

由于近年来市场环境变化较快，同时符合公司开店标准的优质店面资源相对 稀缺，使得 300 家连锁店发展项目中部分原定开发店面在短时间内难以确定合适 的店址。基于前述情况，为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的

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实施进度，结合公司近期连锁发展规划，经公司第五届董事会第十四次会议审 议通过，同意对公司 2011 年非公开发行股票 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进行变更。

（三）改变部分募投项目实施地点的具体情况

本次改变“连锁店发展项目”的实施地点涉及该项目 300 家连锁店中的 14 家，具体内容如下：

		变更前	变更前		变更后	变更后
序 号
		商圈或行 政区域			商圈或行 政区域
	城市		店名	城市		店名
						新一佳益阳大道 店
1	郴州市	嘉禾县	嘉禾1 店	益阳市	赫山区
2	郑州市	新郑市	新郑1 店	许昌市	襄城县	首山新世纪店
3	洛阳市	西工区	西工区3 店	洛阳市	宜阳县	红旗路店
4	广州市	荔湾区	荔湾4 店	湛江市	赤坎区	丽悦新天店
5	南宁市	青秀区	青秀区3 店	桂林市	兴安县	兴安文化新城店
6	揭阳市	东山区	揭阳2 店	揭阳市	普宁市	普宁商品城店
						龙门万家福广场 店
7	深圳市	宝安区	宝安11 店	惠州市	龙门县
8	抚顺市	望花区	望花店	沈阳市	辽中县	虹桥商厦店
						尤溪东方商业广 场店
9	三明市	梅列区	三明市区二店	三明市	尤溪县
10	福州市	仓山区	仓山店	三明市	永安市	永安诚上广场店
11	福州市	晋安区	晋安区2	福州市	罗源县	罗源滨海新城店
12	宁波	奉化市	奉化银泰城店	宁波	慈溪市	杭州湾新区店
13	宜春市	樟树市	樟树市店	南昌市	南昌县	玺悦城店
14	九江市	瑞昌县	瑞昌店	九江市	庐山区	中航城九方店

注：连锁店店名为暂定名，建成后将以工商部门核准名称为准。

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（四）改变募投项目实施地点所造成的相关影响

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项 目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

（五）改变募投项目实施地点已履行的决策程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司改变 募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告， 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的 意见。本次改变部分募投项目的实施地点已经公司第五届董事会第十四次会议审 议通过。

二、保荐机构意见

本保荐机构核查了苏宁云商 2011 年非公开发行募集资金投资项目之“连锁 店发展项目”中部分连锁店实施地点的改变情况、具体原因、对募集资金投资项 目实施造成的影响以及已履行的相关决策程序等。保荐机构认为：

本次改变部分募集资金投资项目实施地点已经公司第五届董事会第十四次 会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更募集资金使用情况， 不会对原项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，符合全体股东利益；保荐 机构同意苏宁云商实施本次改变部分募集资金投资项目实施地点的事宜。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 变更募集资金使用情况的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司 2014 年 10 月 29 日

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