SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-057

苏宁云商集团股份有限公司

关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟以不低于人民币401,123.70 万元的价格将11 家全资子公司（详见下文“三、 交易标的基本情况”）的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信 金石基金”）拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展相关创新型资产运作模式；

2、中信金石基金拟引入包括但不限于苏宁电器集团有限公司在内的第三方为创新资产 运作模式相关的金融产品提供增信；

• 3、本次交易不构成重大资产重组；

• 4、本次交易的实施不存在重大法律障碍；

• 5、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议；

• 6、公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同，公司将在交易合同签署后补充披露；

• 7、本次以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案还需要报相关监管

• 部门审批通过；

8、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影 响，可能存在一定的不确定性。

一、交易概述

为挖掘公司沉淀资产的市场价值，盘活存量资产，持续获取优质门店资源，以进一步凸 显 O2O 发展模式的优势，公司拟以部分优质自有门店物业资产作为标的资产开展创新型资 产运作模式。

2014 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以固定资产出资成 立全资子公司的议案》，同意公司将 12 个自有门店物业房产权及对应的土地使用权分别出

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资设立全资子公司，出资价格根据以 2014 年 7 月 31 日为基准日的评估结果确定（详细情况 可查阅公司 2014-053 号公告）。

根据公司第五届董事会第十二次会议决议，以其中 11 家自有门店物业（北京通州世纪 联华店（又名“通州西门店”）、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥 步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和 西安金花路店）（以下合称“门店物业”）的房屋所有权及对应的土地使用权分别出资设立的 11 家全资子公司（以下简称“全资子公司”）均已注册成立，注册资本均为人民币 500 万元， 主要经营范围为家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理（具体情况请见下文 “三、交易标的基本情况”）。出资作价为以 2014 年 7 月 31 日为基准日的评估值共计人民 币 401,123.70 万元。目前，公司正在办理上述门店物业的产权过户等手续，相关工作进展顺 利。

2014 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第十三次会议审议同意公司在门店物业的房地 产权属过户至全资子公司后，以不低于 401,123.70 万元的价格将 11 家全资子公司的全部权 益转让给中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展创新资产运作模式， 并同意授权公司经营管理层办理相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事 宜。

上述创新资产运作模式，主要为公司拟将持有优质门店资产的全资子公司的相关权益最 终全部转让给中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或及/相关方，一方面公司将按照市 场公允价值确定交易对价，可获得优质门店增值收益和现金回笼，另一方面公司以稳定的租 赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。门店物业的租金收入及该私募投资基金或及 /相关方未来处置全资子公司股权及/或门店物业或以全资子公司股权及/或门店物业上市的 增值收益将成为该私募投资基金或及/相关方的收益分配来源，以满足其投资者获取长期稳 定回报的投资需求。

二、交易对方情况介绍

本次交易的受让方为中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或/及相关方。私募投资 基金或/及相关方将通过一定交易结构安排从公司获得相应全资子公司的全部相关权益，以 达到为前述私募投资基金或/及相关方的投资者提供投资机会的目的。目前该私募投资基金 或/及相关方尚未设立。

前述私募投资基金基金管理人为中信金石基金，中信金石基金于 2013 年 7 月 8 日于天

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津市武清开发区注册成立，是金石投资有限公司的全资子公司，注册资本人民币 1 亿元，主 营业务为“筹集并管理客户资金进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，投资 管理及相关咨询，使用自有资金对境内企业进行股权投资，中国证监会同意的其他业务”。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为 11 处物业房地产权属分别过户至 11 家全资子公司后，公司对 11 家

• 全资子公司享有的全部相关权益。

• 2、本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 3、全资子公司及其对应的门店物业情况如下：

• （1）上海春熹资产管理有限公司及其对应的北京通州世纪联华店物业

上海春熹资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由北京苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海春熹资产管理有限公司将拥有位于北京市通州区新华西街 61 号的北京通州世纪联华店物业的房地产权属。

（2）上海州南资产管理有限公司及其对应的北京刘家窑店物业

上海州南资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由北京北创融达信息咨询有限公司全资 设立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理）， 家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海州南资产管理有限公司将拥有位于北京市丰台区南三环东路 27 号院的北京刘家窑店物业的房地产权属。

（3）上海熹南资产管理有限公司及其对应的常州南大街店物业

上海熹南资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由常州苏宁云商商贸有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

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待产权过户完成后，上海熹南资产管理有限公司将拥有位于常州市延陵西路 99 号的常 州南大街店物业的房地产权属。

（4）上海达昆资产管理有限公司及其对应的武汉唐家墩店物业

上海达昆资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由武汉苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁， 物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海达昆资产管理有限公司将拥有位于武汉市江汉区发展大道 299 号顶琇·晶城 5 栋的武汉唐家墩店物业的房地产权属。

（5）上海汉南资产管理有限公司及其对应的重庆观音桥步行街店物业

上海汉南资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由重庆苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁， 物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海汉南资产管理有限公司将拥有位于重庆市江北区观音桥步行街 9 号的重庆观音桥步行街店物业的房地产权属。

（6）上海青联资产管理有限公司及其对应的重庆解放碑店物业

上海青联资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由重庆苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海青联资产管理有限公司将拥有位于重庆市渝中区八一路 177 号的重庆解放碑店物业的房地产权属。

（7）上海青景资产管理有限公司及其对应的昆明小花园店物业

上海青景资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由云南苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海青景资产管理有限公司将拥有位于昆明市五华区人民中路长春 花园商场 2 号美亚大厦裙楼的昆明小花园店物业的房地产权属。

（8）上海融昆资产管理有限公司及其对应的成都春熙路店物业

上海融昆资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由四川苏宁云商销售有限公司全资设

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立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海融昆资产管理有限公司将拥有位于成都市锦江区红星路三段 16 号的成都春熙路店物业的房地产权属。

（9）上海万场资产管理有限公司及其对应的成都万年场店物业

上海万场资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由四川苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海万场资产管理有限公司将拥有位于成都市成华区双林路 2 号的 成都万年场店物业的房地产权属。

（10）上海重桥资产管理有限公司及其对应的成都西大街店物业

上海重桥资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由四川苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海重桥资产管理有限公司将拥有位于成都市金牛区三洞桥 19 号 的成都西大街店物业的房地产权属。

（11）上海庆街资产管理有限公司及其对应的西安金花路店物业

上海庆街资产管理有限公司于 2014 年 9 月 12 日由陕西苏宁云商销售有限公司全资设 立，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家 用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]。

待产权过户完成后，上海庆街资产管理有限公司将拥有位于西安市新城区金花北路 169 号的西安金花路店物业的房地产权属。

截至公告日，公司不存在为上述 11 家全资子公司提供担保、委托其理财的情况，也不 存在该 11 家子公司占用公司资金的情况。

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4、11 处物业资产状况如下表所示：

（单位：万元）

			（单位：万元）
截至2014 年7 月31 日，未经审计数据：
门店物业名称	资产原值	累积折旧	资产净值
北京刘家窑店物业	10,684.24	885.23	9,799.01
常州南大街店物业	15,072.31	3,492.59	11,579.72
武汉唐家墩店物业	16,359.92	419.34	15,940.58
重庆观音桥步行街店物业	34,507.58	10,599.58	23,908.00
重庆解放碑店物业	29,080.70	3,486.98	25,593.72
昆明小花园店物业	20,602.79	2,589.48	18,013.31
成都春熙路店物业	22,804.59	3,456.32	19,348.27
成都万年场店物业	4,446.89	1,365.94	3,080.95
成都西大街店物业	6,714.84	1,981.16	4,733.68
西安金花路店物业	12,311.87	1,169.37	11,142.50
北京通州世纪联华店物业（注）	26,430.31	-	26,430.31
合计	199,016.04	29,445.99	169,570.05

注：截止 2014 年 7 月 31 日北京通州世纪联华店会计核算计入在建工程科目,账面价值

为 26,430.31 万元，该处物业于 2014 年 9 月 30 日开业运营，会计核算上已由在建工程科目 转入固定资产科目。

（二）定价情况及公平合理性分析

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 7 月 31 日作为基准日，采用市场 比较法对 11 处物业房产及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格，其于评估基准 日对 11 处物业的市场价值评估结果合计为人民币 401,123.70 万元，具体明细如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
物业名称	物业评估值
北京通州世纪联华店	41,147.43
北京刘家窑店	33,976.68
常州南大街店	29,285.80
武汉唐家墩店	31,902.94
重庆观音桥店	81,239.68
重庆解放碑店	39,708.05
昆明小花园店	37,264.66
成都春熙路店	50,266.18
成都万年场旗舰店	18,956.74
成都西大街店	15,921.91
西安金花路店	21,453.63
合计	401,123.70

上述 11 处物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致，公司董事会认为，上述

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评估结果经过评估公司的资料审核、收集和整理评估对象市场交易价格信息、现场清查，评 估过程详细充分，评估结果公允。

公司拟以 11 处物业的前述评估价值作为定价依据与受让方协商定价，但最低不低于评 估值人民币 401,123.70 万元。

四、交易合同的主要条款

公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同，公司将在交易合同签署后补充披露。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，交易完成后公司将按照市场价格租用 11 处 物业继续经营。公司拟将本次交易所得款项用于补充公司运营资金。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1 、本次交易的目的及意义

在连锁经营中，公司通过自建、购置的方式积累了一定的核心优质门店物业，在公司提 升销售收入、树立品牌形象、保障经营稳定性以及控制企业经营成本等方面发挥了一定的作 用。近年来，随着公司推进一体两翼互联网 O2O 零售模式转型，线下优质门店对于提升用 户体验、完善服务内容、建立企业品牌形象以及移动互联网发展都具有重要的意义。为加快 O2O 零售模式转型落地，公司从战略上仍然需要提升可控优质门店物业资源的比重，以保 障持续经营、控制风险和成本。为此，公司通过创新资产运营模式，盘活存量资产，在获得 充沛的现金回笼同时再次投入优质门店，从而建立起门店资产购置—门店运营的良性资产运 营方式，有利于公司持续巩固线下门店。

按照上述资产运作模式，公司在实施过程中将签署长期租约，以稳定的租赁价格持续经 营门店。在后续经营年度中，公司需支付的租金与原有折旧相比虽有一定的增加，但通过有 效的现金管理，以及公司正在推进的互联网金融业务，整体来看，对以后年度的经营效益不 会产生大的影响。

在本次交易的基础上，公司将持续推进其他优质门店物业资产运作，以提升公司 O2O 模式中的门店核心竞争力；同时，公司也会考虑尝试物流平台资产运作模式，以提升互联网 竞争中物流核心竞争力，为公司转型过程中践行回归零售本质、建立差异化竞争能力奠定坚 实的基础。公司通过与国内领先券商中信证券下属中信金石基金的合作，探索搭建创新型的

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资产运作平台，为公司盘活资产、巩固优势、深化战略、提升效益提供了有效的措施，同时 也是符合国家鼓励存量资产盘活的政策背景的开创性举措。

2 、本次交易对公司财务状况的影响

11 处物业是公司重要的固定资产，本次交易将对公司财务状况产生一定影响。预计本 次交易完成后，公司将收到的交易对价不低于人民币 40.11 亿元，预计本次交易将实现超过 人民币 13 亿元的税后净收益。

本次交易完成后，公司将按市场价格租用 11 处物业继续经营连锁店，实际租金价格以 公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响公司 店面的日常经营业务开展。

综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，为公司降低资产负 债率、改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。

七、其他关注事项

为增强投资者对本次资产运作中拟设立的创新金融产品的投资信心，中信金石基金必要 时将可能引进有实力的具备一定资信条件的大型企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司 为该金融产品提供增信，且相关增信措施在特定条件下将可能使得上述企业包括但不限于苏 宁电器集团有限公司获得与门店物业相关的权益，因此苏宁电器集团有限公司未来可能成为 中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方，其将在股东大会回避表决；张近东先生、 孙为民先生作为苏宁电器集团的股东均已在董事会回避表决，并均将在股东大会回避表决。

八、本次交易的内部决策程序

（一）公司独立董事就本次交易发表的独立意见

作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，仔细阅读了《关 于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，就本次开展创新资产运作 模式进行了询问。在此基础上，我们认为 11 家自有门店物业的房屋建筑物及其土地使用权 已由具有证券期货相关业务资格北京天健兴业资产评估有限公司评估。该评估机构工作严 谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采 用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，将 经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。对于本次交易中苏宁电器集团有限公司提供的如本公告“七、

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其他关注事项”中提及的未来可能涉及的情形，公司遵循了“公平、公正、公允”的原则， 决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

此外，我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时，通过盘活存量资产， 获得资金支持，提高资产、资金使用效率；有助于推进公司 O2O 融合发展进一步巩固门店 优势资源，促进企业转型升级。

综上，独立董事一致同意本次交易事项，该事项需提交公司 2014 年第三次临时股东大 会审议。

（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易还需股东大会审批通过，在本次交易中由于苏宁电器集团有限公司未来可能成 为中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方，其将回避表决；张近东先生、孙为民先 生作为苏宁电器集团有限公司的股东也将回避表决。同时创新型资产运作方案还需要报相关 监管部门审批通过。

本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响， 可能存在一定的不确定性。

九、上网公告附件

1、独立董事意见

2、评估报告摘要。

特此公告。

苏宁云商集团有股份有限公司

董 事 会

2014 年10 月15 日

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