SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 29, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-045

苏宁云商集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7 月2 日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币12.15 元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60 元，扣除发行费用66,907,339.92 元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68 元。根据 本次非公开发行方案，本次募集资金分别用于投入公司租赁店发展项目、购置店发展项目、 物流中心建设项目、自动化物流建设项目、信息平台升级项目、补充流动资金项目。

为提高公司募集资金使用效率、加快物流基地建设进程，经公司第五届董事会第十次会 议审议通过，公司拟将本次非公开发行股票募集资金投资项目之宿迁物流配送中心建设项目 （以下简称“宿迁物流中心”）实施项目变更，其项目全部募集资金10,020.78 万元用于投 入建设公司苏州物流配送中心项目（以下简称“苏州物流中心”）。

公司独立董事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见，保荐机构中信证券就本次 募集资金项目变更发表保荐意见，本次募投项目变更需要提交公司最近一次股东大会审议通 过后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

（1）项目名称：宿迁物流配送中心建设项目；

（2）投资主体：宿迁苏宁物流有限公司；

（3）项目计划投入募集资金情况：项目总投资为10,122.00 万元，其中募集资金计划

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投入10,020.78 万元；

（4）项目计划建设内容：

建筑设施方面，宿迁物流中心占地150 亩，规划建设仓储用房1 座，面积约38,000 ㎡， 办公、售后及其他配套用房9,000 ㎡；设备方面，拟新增设备包括仓库机械化设备、信息终 端设备、自备车辆、办公设备、通讯设备、后勤设备等；信息系统方面，拟包括配送分拨服 务及仓储两大模块。

公司于2011 年6 月23 日取得江苏省宿迁经济开发区经济发展局企业投资项目备案通知 书（备案号[2011]36 号）,准予宿迁物流中心备案。

（5）项目实际建设情况及募集资金投入情况：

宿迁物流地块所在区域由于政府规划调整，原地块用地性质发生改变。考虑到新地块的 取得需一定时间，为加快募集资金使用，充分发挥效益，公司计划将募集资金投资项目变更， 宿迁物流项目不再使用募集资金投入。

公司已使用募集资金增资宿迁物流有限公司5,000 万元，截止2013 年12 月31 日已累 计使用募集资金135.10 万元，主要为土地勘探、用水用电等费用，该费用在本公告披露日 前已由政府部门予以退回。宿迁物流中心项目全部募集资金存放于募集资金专户中。

2、终止原募投项目的原因

作为支撑公司互联网零售模式下的重要平台之一，公司持续推进物流基地建设，并在全 国范围内规划物流配送服务体系，通过物流平台建设、配送服务体系的建设有效提升物流运 作、供应链管理效率，支撑公司业务发展，增强公司核心竞争能力。由于宿迁物流基地所在 地块规划发生改变，建设进度有一定影响，在充分考虑业务需求之后，公司董事会为提高募 集资金使用效率，同意不再使用募集资金投入宿迁物流中心项目，将该项目计划投入募集资 金10,020.78 万元全部用于苏州物流配送中心项目的建设。由于公司已使用募集资金5,000 万元增资宿迁苏宁物流有限公司，公司将使用5,000 万元的自有资金转入总部募集资金专户 用于置换前期投入宿迁物流公司的募集资金。

三、新募投项目可行性分析情况说明

1、苏州物流配送中心项目概况

苏州物流配送中心项目位于江苏省苏州市苏州工业园区内，项目占地163.63 亩，新建 用房总建筑面积为50,777 ㎡，其中仓储面积44,390 ㎡，物流、售后及其他配套用房6,387 ㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设

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施设备。

该项目计划总投资16,465.40 万元，其中固定资产投资总额为16,205.60 万元，铺底流 动资金为259.80 万元。拟用募集资金投资10,020.78 万元，剩余部分由公司自有资金补足。

2、项目实施方式

苏州物流中心项目由本公司全资子公司苏州苏宁云商采购有限公司实施建设。

3、项目建设的必要性

苏州物流配送中心项目符合公司总体物流配送服务体系规划，本项目建成后可以满足苏 州地区统购商品的总库仓储和长途调拨服务，苏州地区线上线下销售商品的长途调拨、门店 配送、零售配送；是苏宁云商物流基层管理和技术人才的培训基地，承担着苏州地区配送服 务拓展的职能等；建成后可以满足约40 亿元的年商品周转量的作业要求。

4、项目建设内容

（1）建筑设施

仓库用房，根据场地实际情况，工程规划建设钢结构库房 2 座，总建筑面积约为 50,777 ㎡（超过 8 米部分按双层计容）；

办公、物流及售后配套用房，根据实际需要，本项目拟建设总建筑面积约为 5,697 ㎡的 配套用房，主要为办公；

其它配套用房，根据实际需要，本项目拟建设门卫、配电房等配套用房，建筑面积约为 690 ㎡。

（2）新增设备

在充分利用现有设备的基础上，本项目拟新增设备包括仓库自动化设备、信息终端设备、 自备车辆、办公设备、通讯设备、后勤设备等。

5、项目土地情况

2014 年2 月，公司子公司苏州苏宁云商采购有限公司取得位于江苏省苏州市苏州工业 园区苏园国土2013-G-16 号地块（38691、36693 号宗地）的国有建设用地使用权证，权证 编号苏工园国用（2014）第00026 号、苏工园国用（2014）第00027 号，使用权面积合计 109,087.43 平方米（约163.63 亩）。

6、项目建设期

本项目工程规划建设期为 1.5 年，通过竣工验收后正式投入使用。

7 、项目审批备案情况

2013 年 12 月 24 日，苏州苏宁云商采购有限公司取得苏州工业园区经济贸易发展局企 业投资项目备案通知书，登记备案号“苏园经投登字[2013]54 号”，准予“苏州苏宁云商采 购有限公司建设苏州配送中心项目”登记备案。

2014 年 6 月 6 日，苏州苏宁云商采购有限公司取得苏州工业园区环境保护局“苏州苏 宁云商采购有限公司建设苏州配送中心项目”环保审批意见（档案编号 001878600）。

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8 、项目投资收益测算

物流中心项目的投资不直接产生收入，但通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实 际运作成本，因此物流中心项目的收益测算均按照物流中心从负责区域取得的分拨收入进行 测算。苏州物流项目经模拟测算，其投资税后内部收益率为 11.20%，投资回收期为 8.03 年 （税后，含建设期 1.5 年）。

本项目实施后，公司将进一步提高苏州地区的物流配送服务作业能力，促进商品流通， 缩短流通时限，满足苏州地区“商品供应保障”与“配送服务职能要求”，实现商品高频率、 高效率运转，增强市场竞争力，提高公司经济效益和社会效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

本公司独立董事审阅了本次募集资金项目变更的相关报告内容，一致认为：

（1）（1）本次公司对2011 年非公开发行股票募集资金投资项目之宿迁物流中心建设项 目实施项目变更，该项目全部募集资金10,020.78 万元用于投入建设公司苏州物流配送中心 项目，决策程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；

（2）通过本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流 平台建设，支撑公司业务发展。

因此，公司独立董事一致同意本次募投项目的变更，并同意将该事项提交公司最近一次 股东大会审议。

2、监事会意见

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， 经审核，监事会成员一致同意公司将2011 年非公开发行股票募集资金投资项目之宿迁物流 中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金10,020.78 万元用于投入建设公司苏州物 流配送中心项目。本次变更部分募集资金投资项目有助于提高募集资金使用效率，支持公司 物流平台建设，满足公司主营业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。同意本次变更 部分募集资金投资项目事项，该议案需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

3、保荐机构意见

保荐机构核查了苏宁云商2011 年非公开发行原募集资金投资项目的基本情况及变更部 分募投项目的具体原因，新项目的投资计划、审批文件以及相关决策程序等。保荐机构认为： 本次变更募集资金使用事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事

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与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议，决策程序符合相关法律法规 的规定；本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股 东利益；保荐机构同意苏宁云商实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。

五、备查文件

• 1、第五届董事会第十次会议决议；

• 2、第五届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司变更募集资金使用情况的保

荐意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会 2014 年8 月30 日

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