SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

中信证券股份有限公司关于 苏宁云商集团股份有限公司使用节余募集资金

永久补充流动资金的保荐意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为苏宁云商集团股份有 限公司(原名"苏宁电器股份有限公司",以下简称"苏宁云商"、"公司")2011 年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资 金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对苏宁云商使用节余募集资金 永久补充流动资金进行了核查。

一、公司拟将节余募集资金永久补充流动资金的事项

(一)2009 年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2009 年 12 月 15 日获准 向特定投资者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股,每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 17.20 元,股款以人民币缴足,计人民币 305,522.30 万元, 扣除发行费用人民币 5,522.30 万元,募集股款净额为人民币 300,000.00 万元,上 述资金于 2009 年 12 月 23 日到位,经普华永道中天会计师事务所有限公司予以 验证,并出具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资报告。

(二)募集资金使用及节余情况

截至 2014 年 5 月 13 日,公司 2009 年非公开发行股票承诺投资项目已全部 完成,实际投入募集资金 260,132.70 万元,项目节余募集资金 19,903.07 万元, 另募集资金支付银行手续费 5.94 万元,获取利息收入 8,862.45 万元,则截至 2014 年 5 月 13 日 2009 年非公开发行股票剩余募集资金金额(包括利息收入)共计 28,759.58 万元,占 2009 年非公开发行股票募集资金净额的 9.59%。

各募集资金投资项目实际使用及节余资金情况如下:

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	截至2014年5月13日募集资金实际投入金额	截至2014年5月13日募集资金投入进度	截至2014年5月13日节余募集资金
250家连锁店发展项目	否	140,000.00	121,397.69	86.71%	18,602.31
北京物流中心建设二期项目	否	26,720.80	26,720.80	100.00%	0
无锡物流中心建设项目	否	15,246.99	14,636.99	96.00%	610.00
成都物流中心建设项目	否	15,198.08	15,198.08	100.00%	0
重庆物流中心建设项目	否	16,669.70	16,669.70	100.00%	0
天津物流中心建设项目	否	15,800.80	15,110.04	95.63%	690.76
徐州物流中心建设项目	否	11,399.40	11,399.40	100.00%	0
补充流动资金项目	否	39,000.00	39,000.00	100.00%	0
小计		280,035.77	260,132.70	92.89%	19,903.07
超募资金投向
-补充流动资金	-	19,964.23	19,964.23	100%	0
合计		300,000.00	280,096.93	93.37%	19,903.07
支付手续费					(5.94)
募集资金余额(不包含利息收入)					19,897.13

(单位:万元)

(三)2009 年非公开发行募集资金节余的主要原因

本次项目完成后出现募集资金节余,主要为 250 家连锁店发展项目、无锡物 流中心建设项目、天津物流中心建设项目在建设中加强了成本的控制,资金有所 节约:

250 家连锁店发展项目计划使用募集资金 140,000 万元,累计实际投入 121,397.69 万元,共计开设店面 250 家。该项目的连锁店面开设主要集中在 2009 年-2011 年,该时期公司连锁发展进程较快,店面标准及开设流程进一步理顺, 开发效率较高,带来店面开设成本有所节约。

无锡物流中心建设项目募集资金计划投入 15,246.99 万元,累计实际投入 14,636.99 万元;天津物流中心建设项目募集资金计划投入 15,800.80 万元,累 计实际投入 15,110.04 万元。无锡、天津物流项目已于 2011 年建成投入运营, 项目建设过程中,从物流中心规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本 控制,有效地节约了项目投入成本。

(四)节余募集资金永久补充流动资金的使用计划

2014 年公司定位为"战略执行年、凸显年",贯彻执行"三效原则",全面 落地各项转型举措,加强全渠道融合建设,聚焦用户体验提升、供应链效率提升 工作。公司基于长期战略的夯实,在物流建设、IT 研发等方面需要持续加大投 入,故公司董事会一致同意将本项目节余募集资金(包含利息)用于永久补充公 司流动资金支持主营业务发展,并计划于本次董事会审议通过后完成节余资金的 使用并办理 2009 年非公开发行股票募集资金专户注销手续。

(五)节余募集资金永久补充流动资金的决策程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,全部募集资金 投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应 当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司 2009 年 非公开发行募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)共计 28,759.58 万元,占募集资金净额的 9.59%。公司已于 2014 年 5 月 22 日召开第五 届董事会第八次会议,审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。

二、保荐意见

保荐机构核查了截至 2014 年 5 月 13 日苏宁云商 2009 年非公开发行募集资 金专户的银行对账单、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的相关议案、募 集资金使用明细表等文件。保荐机构认为:

本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜经公司第五届董事会第 八次会议审议通过,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定;本次将 节余募集资金永久补充流动资金,有利于公司提高募集资金利用效率,符合全体 股东利益;保荐机构同意苏宁云商实施本次使用节余募集资金永久补充公司流动 资金事宜。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》之签署页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2014 年 5 月 22 日