SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 28, 2014

证券简称：苏宁云商

股票代码：002024

公告编号：2014-020

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2008]647 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资者非公开发 行人民币普通股 54,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 45.00 元， 股款以人民币缴足，计人民币 2,430,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 9,944,524.50 元， 募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元，上述资金于 2008 年 5 月 16 日到位，业经普华 永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2008) 第 054 号验资报 告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2009]1351 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2009 年 12 月 15 日获准向特定投资者非公开发 行人民币普通股 177,629,244 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 17.20 元， 股款以人民币缴足，计人民币 3,055,222,996.80 元，扣除发行费用人民币 55,223,001.35 元， 募集股款净额为人民币 2,999,999,995.45 元，上述资金于 2009 年 12 月 23 日到位，业经普 华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2009) 第 305 号验资报 告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者非公开发行 人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.15 元， 股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元， 募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元，上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华 永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2012) 第 248 号验资报

1

告。

本公司以前年度已使用募集资金人民币 743,374.48 万元（包括支付的银行手续费人民 币 9.17 万元）， 2013 年 1‐12 月公司实际使用募集资金人民币 96,195.30 万元 ( 包括支付的银 行手续费人民币 2.03 万元 ) ，累计已使用募集资金人民币 839,569.78 万元 ( 包括支付的银行手 续费人民币 11.20 万元 ) 。

另 2009 年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 19,964.23 万元于 2010 年度补充流动资金， 2007 年度非公开发行股票募集资金项目已于 2013 年全部实施完毕， 2013 年已使用部分节余募集资金 2,092.72 万元永久补充流动资金。至 2013 年 12 月 31 日， 公司募集资金余额为人民币 143,688.09 万元。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理制度及三方协议签署情况

依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律法规的规定，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

自 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于 2008 年 6 月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生 银行股份有限公司南京新街口支行、平安银行南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了 《募集资金三方监管协议》。

自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街 口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就 此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公 司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京 分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分 行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照

履行。

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在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请 和审批手续。

2 、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、购置店发展项目、物流中心建设项目， 以及信息系统平台建设项目。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提 高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押 及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司 ( 母公司 ) 有 11 个募集资金专户、 17 个定期存款账户 和 5 个通知存款账户，具体情况如下： （单位：万元）

	开户银行	银行账号	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
			募集资金余 额	利息收入 及其他	合计
募集 资金 专户	中国光大银行南京分行 营业部	764901880001513 75	-	14.77	14.77
	华夏银行南京分行营业 部	413120000181910 0105110	-	165.55	165.55
	中国银行南京鼓楼支行	553458228234	525.95	5.74	531.69
	交通银行江苏省分行南 京鼓楼支行	320006621018170 055183	-	278.71	278.71
	华夏银行南京分行营业 部	413120000181910 0110631	-	0.74	0.74
	中国农业银行股份有限 公司南京洪武路支行	10-102401040006 154	3,629.22	1,306.26	4,935.48
	中国工商银行股份有限 公司南京汉府支行	430101581910029 3565	-	445.43	445.43
	华夏银行股份有限公司 南京湖南支行	103510000008548 74	-	633.22	633.22
	中国光大银行股份有限 公司南京分行营业部	764901880004400 38	-	59.35	59.35
	中国民生银行股份有限 公司南京分行营业部	080101417001559 8	773.64	1,245.01	2,018.65
	交通银行股份有限公司 南京鼓楼支行	320006621018170 094587	3,462.39	1,088.09	4,550.48
定期 存款 账户	中国光大银行南京分行 营业部	764901810013537 38	192.77	443.23	636.00
	华夏银行南京分行营业 部	103500000007920 29	17,000.00	-	17,000.00
	华夏银行南京分行营业	103500000007749	-	605.00	605.00

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	部	51
	交通银行江苏省分行南 京鼓楼支行	320006621608510 004368-00884566	3,524.16	1,475.84	5,000.00
	华夏银行南京分行营业 部	103500000007762 77	-	2,000.00	2,000.00
	华夏银行南京分行营业 部	103500000007825 11	-	2,500.00	2,500.00
	华夏银行南京分行营业 部	103500000007778 83	17,000.00	-	17,000.00
	华夏银行南京分行营业 部	103500000007973 56	-	334.00	334.00
	华夏银行南京分行营业 部	103500000007421 70	775.05	906.95	1,682.00
	中国农业银行股份有限 公司南京洪武路支行	101024513000000 04	5,000.00	-	5,000.00
	中国农业银行股份有限 公司南京洪武路支行	101024515000000 03	5,000.00	-	5,000.00
	华夏银行股份有限公司 南京湖南支行	103510000010906 11	10,099.84	380.16	10,480.00
	华夏银行股份有限公司 南京湖南支行	103510000010880 80	29,500.00	400.00	29,900.00
	中国光大银行股份有限 公司南京分行营业部	764901810012518 76	9,102.40	897.60	10,000.00
	中国民生银行股份有限 公司南京分行营业部	700693341	10,000.00	-	10,000.00
	交通银行股份有限公司 南京鼓楼支行	320006621608510 004368-00884796	5,000.00	-	5,000.00
	交通银行股份有限公司 南京鼓楼支行	320006621608510 004368-00884797	5,000.00	-	5,000.00
通知 存款 账户	中国银行南京鼓楼支行	549558237540	131.41	868.59	1,000.00
	中国农业银行股份有限 公司南京洪武路支行	10-102401120001 505	5,000.00	-	5,000.00
	华夏银行股份有限公司 南京湖南支行	103510000009563 21	3,781.22	28.78	3,810.00
	中国民生银行股份有限 公司南京分行营业部	700928266	5,000.00	-	5,000.00
	中国民生银行股份有限 公司南京分行营业部	700928580	2,000.00	-	2,000.00
			141,498.05	16,083.02	157,581.07

本公司通过子公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股

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东增资款亦实行专户管理，具体情况如下：

（单位：万元）

开户银行（注）	银行账号	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
		募集资金 余额	其他股东 增资款	利息收入	合计
中行长春康平街支行	163623986087	259.64	200.00	22.19	481.83
中国光大银行大连分 行营业部	35710188000229400	652.50	72.50	0.01	725.01
中国银行邯郸分行	1852879834	197.00	-	-	197.00
华夏银行广州猎德大 道支行	50342000018102000 28840	1,080.90	120.10	5.08	1,206.08
合计		2,190.04	392.60	27.28	2,609.92

注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划 拨到对应的子公司，后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理有关子公司的增资手续， 故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

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三、募集资金实际使用情况

1 、募集资金实际使用情况

• （ 1 ） 2007 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对 4 个具体项目使用募集资金，共计人民币 242,005.55 万

元。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 222,459.09 万元，具体使用情况如下：

（单位：万元）

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	242,005.55	242,005.55	242,005.55	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	747.48	747.48
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			222,459.09
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额（1）	报告期内 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	报告期内实 现的效益 （利润总额）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
250家连锁店发展项目	否	150,000.00	150,000.00	742.00	132,768.18	89%	2011年	2,696.73	不适用 （注2）	否
沈阳物流中心项目	否	14,348.37	14,348.37	5.48	12,033.73	84%	2010年	-	不适用 （注3）	否
武汉中南旗舰店购置项目	否	23,386.77	23,386.77	0	23,386.77	100%	2007年	883.17	69% （注4）	否
上海浦东旗舰店购置项目 （注1）	否	57,620.87	54,270.41	0	54,270.41	100%	2007年	2,043.27	66% （注4）	否
承诺投资项目小计	-	245,356.01	242,005.55	747.48	222,459.09	92%	-	5,623.17	-	-

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	245,356.01	242,005.55	747.48	222,459.09	92%	-	5,623.17	-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	公司已完成2007年非公开发行募集资金全部承诺投资项目。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地 点变更情况	报告期内，公司募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	无
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	2013年度本项目扣除支付项目手续费1.33万元合计结余募集资金19,545.13万元，主要是因为公司连锁店发展项目以及沈阳物 流基地项目建设中加强了成本的控制，资金出现节约。
尚未使用的募集资金用途 及去向	2007年非公开发行项目共募集资金242,005.55万元，募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金222,459.09万元， 支付银行手续费1.33万元，募集资金剩余19,545.13万元。 经公司第四届董事会第三十九次会议、公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将2007年非公开发行项目节余募

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集资金 19,545.13 万元，对应的利息收入 6,898.89 万元合计 26,444.02 万元（以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充 公司流动资金。 因报告期内公司将节余募集资金（含利息）通过定期存款方式存放，故截至 12 月 31 日公司实际使用节余募集资金 2,092.72 万 元，利息收入 5,980.05 万元合计 8,072.77 万元用于永久补充公司流动资金。截至报告期末剩余未使用的募集资金仍存放于相关 募集资金专户中。2014 年 2 月，公司已使用该项目节余募集资金 17,452.41 万元以及利息收入 1,382.90 万元合计 18,835.31 万元 用于永久补充公司流动资金。 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

注 1 ： 2007 年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

注 2 ： 250 家连锁店项目已全部实施完毕，且连锁店均在 2007 年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三 年 ) 。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算，共有 213 家连锁店在报告期内达到开业后第三年，其中公司调整关闭 46 家，因此截至 2013 年 12 月 31 日止，实 际有 167 家连锁店达到上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三年 ) 。该 167 家连锁店预计报告期内实现销售收入人民币 1,239,000 万元（含税）， 2013 年

1‐12 月实际实现销售收入人民币 941,412 万元 ( 含税 ) ，完成预计销售的 76% ，较预期有一定差距。公司将积极推动O2O 模式的落地，探索门店互联网化建 设，持续优化商品布局、丰富商品品类，提升客户购物体验，店面经营预计将得到有效改善。

注 3 ：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益，但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有 效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注 4 ：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计报告期内分别实现人民币 3.5 亿元 ( 含税 ) 、人民币 7.5 亿元 ( 含税 ) 的销售规模， 2013 年 1‐12 月武汉中南旗舰店实际实现销售收入人民币 2.42 亿元 ( 含税 ) ，上海浦东旗舰店实际实现销售收入人民币 4.97 亿元 ( 含税 ) ，分别完成了预期销售收入的 69% 、 66% 。通过对两家店面实施 EXPO 超级旗舰店的改造升级，报告期内销售增长较快，分别增长34%、46%，但仍较原先较为积极的销售收入预计金额尚有一

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定的差距。公司将通过对店面进行互联网升级，丰富店面功能，有效吸引客流，增强客户粘性，以进一步提升销售。

公司通过上述两家连锁店的购置，能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性，并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下，以购置方式提 前锁定物业成本，有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设，对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果，有力的提 升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度，增强了公司的市场竞争力，扩大了公司的市场份额。

（ 2 ） 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对 8 个具体项目使用募集资金，共计人民币 280,035.77 万元。 2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 258,073.29 万元，具体使用情况如下： （单位：万元）

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	300,000.00	300,000.00	300,000.00	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	6,067.88	6,067.88
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				258,073.29
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额（1）	报告期内 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期		报告期内实 现的效益 （利润总额）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
250家连锁店发展项目	否	140,000.00	140,000.00	3,180.48	119,671.77	85%	2011年	-526.75		不适用 （注1）	否
成都物流中心建设项目	否	15,198.08	15,198.08	0	15,198.08	100%	2011年	-

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无锡物流中心建设项目	否	15,246.99	15,246.99	874.00	14,585.39	96%	2011年	-	不适用 （注2）	否
重庆物流中心建设项目	否	16,669.70	16,669.70	0	16,669.70	100%	2012年	-
天津物流中心建设项目	否	15,800.80	15,800.80	575.16	14,828.15	94%	2011年	-
徐州物流中心建设项目	否	11,399.40	11,399.40	0	11,399.40	100%	2012年	-
北京物流中心建设二期项 目	否	26,720.80	26,720.80	1,438.24	26,720.80	100%	2012年	-
补充流动资金项目	否	39,000.00	39,000.00	0	39,000.00	100%	2011年	-	不适用 （注3）	否
承诺投资项目小计	-	280,035.77	280,035.77	6,067.88	258,073.29	92%	-	-526.75	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	-	-	-	-
合计	-	300,000.00	300,000.00	6,067.88	278,037.52	93%	-	-526.75	-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	截至2013年12月31日，250家连锁店发展项目已开设248家连锁店，剩余2家店面于2014年上半年开设并投入，另无锡物 流、天津物流项目已于2011年投入使用，剩余募集资金款项为待支付的工程尾款及质保款。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，2009年度非公开发行股票募集资金超过项目计划使用的募集资金19,964.23万元 已于2010年度补充公司运营资金。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意对250家 连锁店发展项目尚未开设店面中的3家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项 目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。
募集资金投资项目实施方	无

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式调整情况
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	公司加强了连锁店开设及物流基地建设方面的成本控制，预计本项目募集资金将有所节余。
尚未使用的募集资金用途 及去向	公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目及无锡、天津物流中心项目。公司将剩余募集资金存放于公司专户中，其中为提 高资金使用效率，将闲置的募集资金21,299.22万元以定期存款的方式存放，131.41万元以通知存款的方式存放，不存在存单抵 押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。2014年公司计划在募集资金项目全部实施完成后，为提高资金使用效率，支 持公司业务发展，计划将在项目结余资金用于补充运营资金，届时将按照规范规定履行审批程序。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无

注 1 ： 2009 年 250 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在 2009 年及以后开设，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三年 ) 。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算，共有 113 家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三年 ) ，其中公司调整关闭 22 家，因此截 至 2013 年 12 月 31 日止，实际有 91 家连锁店达到上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三年 ) 。该 91 家连锁店预计在报告期内实现销售收入 599,500 万 元（含税）， 2013 年 1‐12 月实际实现销售收入人民币 479,003 万元 ( 含税 ) ，完成了预计销售的 80% ，相信随着外部环境逐步向好发展，以及公司店面经营 管理能力的提升，效益水平将会进一步提升。

注 2 ：物流中心的建成有助于本公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率， 进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

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注 3 ：补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、 OEM 、差异化产品比例，能够有效加强本公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平 的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

（ 3 ） 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对 21 个具体项目使用募集资金，共计人民币 463,309.28 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 359,026.20 万元，具体使用情况如下： （单位：万元）

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	463,309.28	463,309.28	463,309.28	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额		89,377.91
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				359,026.20
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	报告期内投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	报告期内实 现的效益 （利润总额）	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
300家连锁店发展项目	否	120,000.00	90,000.00 （注1）	15,738.31	66,832.96	74%	2013年	-17,013.54	不适用 （注2）	否
重庆长寿寿星广场店购 置项目	否	10,538.90	10,538.90	613.00	8,153.65	77%	2012年	736.62	不适用 （注3）	否
厦门财富港湾店购置项 目	否	12,071.92	12,071.92	0	12,071.92	100%	2012年	272.76		否
长春物流中心建设项目	否	15,271.94	15,271.94	6,295.53	15,271.94	100%	2014年	-	不适用	否

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哈尔滨物流中心建设项 目	否	18,308.37	18,308.37	5,110.68	18,308.37	100%	2013年	-	（注4）
包头物流中心建设项目	否	14,061.47	14,061.47	9,229.87	12,160.10	86%	2013年	-
济南物流中心建设项目	否	14,851.98	14,851.98	0	14,851.98	100%	2013年	-
青岛物流中心建设项目	否	17,821.19	17,821.19	0	17,821.19	100%	2013年	-
盐城物流中心建设项目	否	13,860.59	13,860.59	412.15	10,892.62	79%	2012年	-
宿迁物流中心建设项目	否	10,020.78	10,020.78	45.45	135.10	1%	2014年	-
杭州物流配送中心建设 项目	否	18,405.42	18,405.42	1,311.32	13,048.64	71%	2013年	-
南昌物流中心建设项目	否	15,319.26	15,319.26	7,175.56	12,399.91	81%	2013年	-
福州物流中心建设项目	否	17,835.64	17,835.64	3,468.91	6,768.36	38%	2014年	-
厦门物流中心建设项目	否	14,584.46	14,584.46	3,842.01	14,303.84	98%	2013年	-
武汉物流中心建设项目	否	29,601.50	29,601.50	6,027.73	12,589.49	43%	2014年	-
广州物流中心建设项目	否	41,582.97	41,582.97	9,905.86	32,623.15	78%	2013年	-
中山物流中心建设项目	否	15,746.35	15,746.35	5,634.25	10,173.43	65%	2014年	-
贵阳物流中心建设项目	否	14,850.30	14,850.30	9,555.32	13,872.47	93%	2013年	-
自动化物流建设项目	否	22,895.68	1,367.24 （注1）	0	0	0%	2014年	-	不适用 （注5）	否
信息系统平台建设项目	否	22,209.00	22,209.00	4,962.23	11,747.08	53%	2013年	-	不适用 （注6）	否
补充流动资金项目	否	55,000.00	55,000.00	49.73	55,000.00	100%	2012年	-	不适用 （注7）	否
承诺投资项目小计	-	514,837.72	463,309.28	89,377.91	359,026.20	77%	-	-16,004.16	-	-
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	514,837.72	463,309.28	89,377.91	359,026.20	77%	-	-16,004.16	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	1、300家连锁店发展项目，截至12月31日已开设179家店面。近年来市场环境变化较快，公司加强店面的调整，着重于店面 结构的优化，新开店有所控制，同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得300家连锁店发展项目部分店面仍未 开设，公司将进一步落实店面选址工作，有序推进店面开发； 2、重庆长寿寿星广场店购置项目剩余款项主要为尚未支付的项目购置尾款； 3、物流中心建设项目，长春、哈尔滨、包头、济南、青岛、盐城、杭州、厦门、南昌、广州、贵阳物流中心项目已经投入使用， 部分剩余款项为待支付的工程尾款及质保金；福州、武汉、中山物流中心项目已完成项目主体建设，待交付公司使用，宿迁物流 项目为前期工程准备投入，后期将加快项目推进募集资金使用； 4、自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备，公司将依据项目建设进度投 入募集资金款项； 5、为持续优化完善包括ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台，公司将依据相关项目建设进度投入使用募集资 金。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	无
募集资金投资项目实施 地点变更情况	为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，同意对300家连 锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈 利水平产生不利的影响。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期	无

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投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流平台建设项目及信息系统平台升级项目。公司将尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金用 存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金 78,702.24 万元以定期存单的方式存放，15,781.22 万元以通知 途及去向 存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

注 1 ：由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募 集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决，故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了 调整。

注 2 ： 300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在 2011 年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三年 ) 。 注 3 ：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限 ‐ 正常年 ( 开业后第三年 ) 。 注 4 ：物流中心项目不直接产生经济效益，公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展， 有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为公司线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建 物流配送中心，对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

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注 5 ：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动 化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业 务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步 完善公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企 业的核心竞争力。

注 6 ：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高公司办公自 动化的水平，强化企业的内部管理，加强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统 平台网站的响应速度和后台信息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带 来更完美的购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化， 完善销售与服务的整合。

注 7 ：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比，随着定制、 包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升；同时募集资金还将 用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作 关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

• 2 、报告期内募集资金项目的实施方式、地点变更情况

为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司连锁发展规划， 公司于 2013 年 3 月 28 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于连锁店发展项 目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议，对 2009 年非公开发行募集资金项

目之一的 250 家连锁店发展项目中合计 3 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如下：

项目	地 区	变更前	变更前	变更后	变更后
		店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域
2009年－250 家连锁店发展 项目	南宁	朝阳路2店	兴宁区	南州路店	博白县
	武汉	中山大道店	江汉区	空港中心城店	黄陂区
	孝感	孝感2店	孝南区	保利壹公馆店	黄冈市

公司于 2013 年 8 月 29 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于连锁店发 展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议，对 2011 年非公开发行募集资 金项目之一的 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情 况如下：

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项目	变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	地区	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域	地区	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域
2011年 －300 家连锁 店发展 项目	长春	高新店	高新区	长春	红旗街万达广场 店	朝阳区
	沈阳	沈北新区一店	沈北新区	沈阳	东中街店	大东区
	唐山	遵化店	遵化建设路 商圈	唐山	世博广场店	路南区
	保定	保定市区三店	新市区	邯郸	海川新天地店	武安市
	天津	河西店	河西区	天津	永旺梦乐城店	西青区
	扬州	明发店	广陵新城商 圈	扬州	江淮路店	江都市区
	合肥	西一环店	蜀山区	合肥	名邦西城国际店	肥西县
	宁波	宁波市区七店	江东商圈	宁波	奉化银泰城店	奉化市
	韶关	翁源1店	韶关翁源县	佛山	乐从天佑城店	顺德区
	珠海	前山2店	前山商圈	中山	东升店	东升商圈
	南宁	兴宁区3店	兴宁区	柳州	柳州风情港店	城中区
	成都	新都2店	新都新城商 圈	成都	优品道.优品时 代店	双流县
	昆明	西山区1店	西山区	昆明	龙城老街店	呈贡区
	巴中	平昌1店	平昌商圈	万州	万达广场店	万州市区

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施 进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金使用效率得到有效保证。

3 、节余募集资金使用情况

2007 年非公开发行项目共募集资金 242,005.55 万元，募集资金承诺投资项目已全部完 成，实际投入项目资金 222,459.09 万元，支付银行手续费 1.33 万元，募集资金剩余 19,545.13 万元。经公司第四届董事会第三十九次会议、公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司将 2007 年非公开发行项目节余募集资金 19,545.13 万元，对应的利息收入 6,898.89 万元合计 26,444.02 万元（以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。 因报告期内公司将节余募集资金（含利息）通过定期存款方式存放，故截至 12 月 31 日公司 实际使用节余募集资金 2,092.72 万元，利息收入 5,980.05 万元合计 8,072.77 万元用于补充 公司流动资金。截至报告期末剩余未使用的募集资金仍存放于相关募集资金专户中。

公司 2009 年非公开发行项目以及 2011 年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入，截 至 2013 年末仍存放在公司专项账户中。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31

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日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露 的相关内容一致。

苏宁云商集团股份有限公司 董事会

2014 年 3 月 29 日

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