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Jan 24, 2014

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司

部分募投项目实施地点变更的保荐意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构")作为苏宁云 商集团股份有限公司(以下简称"苏宁云商"、"公司")2011 年非公开发行 股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,对苏宁云商本次拟进 行部分募投项目实施地点变更进行了认真、审慎的核查,核查情况和保荐意见如 下:

一、部分募投项目实施地点变更的相关情况

连锁店发展项目作为公司 2009 年、2011 年非公开发行股票募集资金投资项 目之一,公司分别使用募集资金在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南 地区开设 250 家、300 家连锁店面。

由于从项目规划初始到募集资金到位有一定的时间间隔,市场环境会发生一 定的变化,同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺,使得 09 年 250 家连锁店发展项目、11 年 300 家连锁店发展项目中部分原定开发店面在短时间 内难以确定合适的店址。基于前述情况,为提高募集资金的使用效率,加快连 锁店发展项目的实施进度,结合公司近期连锁发展规划,经公司董事会审议通 过,同意分别对 2009 年非公开发行股票募投项目之 250 家连锁店发展项目 1 家店面实施地点进行变更,2011 年非公开发行股票募投项目之 300 家连锁店 发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进行变更。

具体变更情况如下:

1、2009 年非公开发行连锁店发展项目

	变更前			变更后
序号	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
1	北京	奥运村店	朝阳区	北京	旧宫店	大兴区

	变更前			变更后
序号	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
1	武汉市	后湖店1	江岸区	武汉市	客运站店	新洲区
2	武汉市	徐东店2	武昌区	武汉市	宜家店	硚口区
3	荆州市	荆州店2	沙市区	武汉市	龙腾新天地店	仙桃市
4	玉林市	北流店1	北流市	玉林市	银丰中港路店	玉州区
5	乐山市	乐山店1	沙湾区	成都市	百伦百货店	郫县犀浦镇
6	贵阳市	金阳店2	金阳新区	贵阳市	花果园店	南明区
7	文 山 壮 族苗 族 自 治州	文山店1	文山市	文山壮族苗族自治州	龙头商都店	砚山县
8	重庆市	黔江店1	黔江县	重庆市	赛豪大酒店项目	巴南区
9	烟台市	莱州店	莱州市	烟台市	创进广场店	芝罘区
10	本溪市	本溪店	平山区	沈阳市	华美购物中心店	沈北新区
11	丹东市	丹东一店	元宝区	沈阳市	恒盛广场店	皇姑区
12	石家庄市	西二环店	桥西区	石家庄市	圣地汇金港店	平山县
13	嘉兴市	新仓镇商圈	新仓镇	杭州市	复地国际商业中心店	富阳市
14	南昌市	孺子路店	西湖区	南昌市	天集商业广场店	进贤县

2、2011 年非公开发行连锁店发展项目

前述连锁店实施地点变更后,原连锁店发展项目的投资方案不变,不会对项 目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

二、保荐机构意见

保荐机构就本次募投项目实施地点变更与公司连锁店发展部门进行了访谈, 查阅了决议等相关文件,保荐机构认为:苏宁云商本次变更连锁店发展项目中部 分连锁店的实施地点已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,且是为了提高 募集资金的使用效率,加快项目实施进度。同意本次募投项目实施地点变更事项。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 部分募投项目实施地点变更的保荐意见》之签署页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2014 年 1 月 24 日