SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 24, 2014

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2014-006

苏宁云商集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能 力，依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》，深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以 及公司《募集资金管理制度》等规范制度之规定，苏宁云商集团股份有限公司第 五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的 议案》，同意公司在确保不影响 2011 年非公开发行股票募集资金项目建设进度和 募集资金日常资金需求的情况下，公司拟使用不超过 5.5 亿元（含）闲置募集资 金购买银行理财产品。现将具体事项公告如下：

一、 2011 年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股 票批复》（证监许可[2012]477 号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（原“苏宁 电器股份有限公司”）于 2012 年 7 月 2 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.15 元，股 款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用 66,907,339.92 元， 募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元。上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位， 已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 （2012）第 248 号验资报告。

二、 2011 年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

1、募集资金存放情况

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自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募 集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股 份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银 行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、 交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金 账户签署了《募集资金三方监管协议》。

截至 2013 年 12 月 31 日，2011 年非公开发行股票募集资金账户（含验资户） 金额为 110,955.62 万元，其中募集资金余额 104,279.11 万元，利息收入 6,119.91 万元，其他股东增资款 556.60 万元。（此为公司内部统计数据，后续公司将披露 《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对 2013 年度募集资金使 用情况进行说明）

（1）募集资金专户具体存储情况如下： （单位：万元）

	（1）募集资金专户具	体存储情况如下：	（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）
	开户银行	银行账号	2013年12月31日
			募集资金 余额	利息收入 及其它	合计
募集 资金 专户	中国农业银行股份有 限公司南京洪武路支 行	10-102401040006 154	3,629.22	1,306.26	4,935.48
	中国工商银行股份有 限公司南京汉府支行	43010158191002 93565	0	445.43	445.43
	华夏银行股份有限公 司南京湖南支行	10351000000854 874	0	633.22	633.22
	中国光大银行股份有 限公司南京分行营业 部	76490188000440 038	0	59.35	59.35
	中国民生银行股份有 限公司南京分行营业 部	08010141700155 98	773.64	1,245.01	2,018.65
	交通银行股份有限公 司南京鼓楼支行	32000662101817 0094587	3,462.39	1,088.09	4,550.48
定期 存款 账户	中国农业银行股份有 限公司南京洪武路支 行	10-102451300000 004	5,000.00	0	5,000.00
	中国农业银行股份有 限公司南京洪武路支 行	10-102451500000 003	5,000.00	0	5,000.00
	华夏银行股份有限公	10351000001090	10,099.84	380.16	10,480.00

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	司南京湖南支行	611
	华夏银行股份有限公 司南京湖南支行	10351000001088 080	29,500.00	400.00	29,900.00
	中国光大银行股份有 限公司南京分行营业 部	76490181001251 876	9,102.40	897.60	10,000.00
	中国民生银行股份有 限公司南京分行营业 部	700693341	10,000.00	0	10,000.00
	交通银行股份有限公 司南京鼓楼支行	32000662160851 0004368-0088479 6	5,000.00	0	5,000.00
	交通银行股份有限公 司南京鼓楼支行	32000662160851 0004368-0088479 7	5,000.00	0	5,000.00
通知 存款 账户	中国农业银行股份有 限公司南京洪武路支 行	10-102401120001 505	5,000.00	0	5,000.00
	华夏银行股份有限公 司南京湖南支行	10351000000956 321	3,781.22	28.78	3,810.00
	中国民生银行股份有 限公司南京分行营业 部	700928266	5,000.00	0	5,000.00
	中国民生银行股份有 限公司南京分行营业 部	700928580	2,000.00	0	2,000.00
	合计		102,348.71	6,483.90	108,832.61

（2）本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过 程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下：（单位： 万元）

万元）
开户银行（注）	银行账号		2013年12月31日
		募集资 金余额	其他股东 增资款	利息收入	合计
中国光大银行大连 分行营业部	35710188000229400	652.50	72.50	0.01	725.01
中国银行邯郸分行	1852879834	197.00	0	0	197.00
华夏银行广州猎德 大道支行	503420000181020002 8840	1,080.90	120.10	0	1,201.00
合 计		1,930.40	192.60	0.01	2,123.01

注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划

拨到对应的子公司，后予以支付或置换。截至 2013 年 12 月 31 日，公司正在办理有关子公

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司的增资手续，故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

2、募集资金使用及剩余情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司 2011 年非公开发行股票募集资金已累计使用 359,030.17 万元（包括支付银行手续费 3.96 万元），剩余未投入募集资金余额 104,283.07 万元（此为公司内部统计数据，后续公司将披露《2013 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》对 2013 年度募集资金使用情况进行说明）。

各募投项目具体投入及余额明细如下： （单位：万元）

序 号	项目名称	募集资金 投入额	截至2013年12 月31日募集资金 实际投入额	截至2013年12 月31日募集资金 余额
1	租赁店发展项目	90,000.00	66,832.96	23,167.04
2	购置店发展项目	22,610.82	20,225.58	2,385.24
2.1	重庆长寿寿星广场店购置项 目	10,538.90	8,153.66	2,385.24
2.2	厦门财富港湾店购置项目	12,071.92	12,071.92	0.00
3	物流中心建设项目	272,122.22	205,220.59	66,901.63
3.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	15,271.94	0.00
3.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	18,308.37	0.00
3.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	13,192.64	868.83
3.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	14,851.98	0.00
3.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	17,821.19	0.00
3.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	10,892.62	2,967.97
3.7	宿迁物流中心建设项目	10,020.78	135.11	9,885.67
3.8	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	13,045.76	5,359.66
3.9	南昌物流中心建设项目	15,319.26	12,399.91	2,919.35
3.10	福州物流中心建设项目	17,835.64	6,768.36	11,067.28
3.11	厦门物流中心建设项目	14,584.46	14,303.84	280.62
3.12	武汉物流中心建设项目	29,601.50	11,556.94	18,044.56
3.13	广州物流中心建设项目	41,582.97	32,623.15	8,959.82
3.14	中山物流中心建设项目	15,746.35	10,735.81	5,010.54
3.15	贵阳物流中心建设项目	14,850.30	13,312.97	1,537.33
4	自动化物流建设项目	1,367.24	0（注）	1,367.24
5	信息平台升级项目	22,209.00	11,747.08	10,461.92
6	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00	0.00
合计		463,309.28	359,026.21	104,283.07

注：本项目为北京、广州、成都、沈阳、武汉 5 个自动化物流项目购置所需自动拣选设

备，2014 年公司将根据项目建设进度予以投入。

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3、募集资金暂时闲置的原因

公司 2011 年非公开发行股票募投项目—租赁店连锁发展项目、物流中心建 设项目、信息平台升级项目的实施均需要一定的周期，故阶段性的出现资金的闲 置。

三、 2011 年非公开发行股票闲置募集资金理财事项概况

1、理财目的

公司在保证募集资金项目日常资金需求的前提下，对于暂时闲置募集资金通 过定期存款、通知存款方式存放管理，基于公司募投项目实际资金需求，以及依 据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关制度规范，公司拟进一步丰富募集资金现金管理方式，计划通过购买银行 发行的理财产品，提高募集资金使用效率，增强闲置募集资金获取收益能力，且 本次公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，产品到期后仍将继续用于公 司募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途的情形。

2、资金投向

为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）的保 本型商业银行理财产品，资金投向中不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》中规定的风险投资品种。

3、理财额度

在确保不影响 2011 年非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资 金需求的情况下，公司计划使用不超过 5.5 亿元（含）暂时闲置募集资金购买银 行保本型的理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用， 即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过 5.5 亿元 （含）。

4、授权实施期限

公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权 期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效。

5、信息披露

依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集

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资金购买银行理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品 专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司使用闲置募集资金购买银行保本理财类产品，虽属于低风险投资产品， 但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的 影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风 险。

2、拟采取的风险控制措施

依据公司《重大投资及财务决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资理财管 理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金 安全。

（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体 投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风 险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责 人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司内部审计部门负责对闲置募集资金购买银行理财产品事项进行监 督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。

（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露报告期内购买银行保本 型理财产品的具体情况。

五、审批程序

依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》，深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以 及公司《募集资金管理制度》、《重大投资及财务决策制度》等制度规范，公司计 划本次使用不超过 5.5 亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财 产品，预计占公司最近一期（2012 年度）经审计的净资产的比例不超过 1.93%， 该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确 同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。经董事会审议通过，同意授权公 司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。

六、对公司的影响

在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司计划使用 不超过 5.5 亿元（含）闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在保障资金安全 同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。

公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前期下提出的，且 募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对 公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途 的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金 收益。同时购买的投资理财产品均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本 型的理财产品，安全性较强，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情 况。

七、公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见

1、独立董事的审核意见

公司独立董事认为：公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下， 计划使用不超过 5.5 亿元（含）的闲置募集资金投资银行保本理财产品，能够有 效提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，不存在变相改变募集资 金用途的情形，且不会对公司日常运营产生影响，也不存在损害公司全体股东特 别是中小股东的利益情形。该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过， 表决程序合法合规。综述，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。

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2、监事会审核意见

（1）依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》，深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》 以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产 品，已经公司董事会审议通过，且公司独立董事发表了独立认同意见，审批程序 合法合规。

（2）为提高募集资金现金管理能力且不涉及募集资金用途变更的情形，在 确保不影响募集资金投资项目资金需求和项目进展的情况下，公司监事会同意计 划使用不超过 5.5 亿元（含）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的 银行理财产品。

3、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）核查了截至 2013 年 12 月 31 日苏宁云商 2011 年非公开发行募集资金专户的银行对账单、关 于使用闲置募集资金购买银行理财产品的相关议案、募集资金使用明细表等文 件。保荐机构认为：

（1）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品经公司第五届董事会第三次 会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，符合相关法律法规的规定；

（2）本次投资事项是在确保募集资金安全性及募投项目实际进展的前期下 提出的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改 变募集资金用途的情形；公司购买的投资理财产品均是商业银行发行的安全性 高、流动性好、保本型的理财产品，安全性较强，同时公司已经建立了相关的风 险控制制度并将积极做好相关风险控制工作确保募集资金安全；此外，公司通过 合理的现金管理安排能够提高募集资金使用效率，增强资金收益，公司本次投资 事项不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况；

（3）保荐机构同意苏宁云商实施本次使用闲置募集资金购买银行理财产品 的事宜。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第三次会议决议；

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• 2、第五届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 1 月 25 日

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