SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 24, 2013

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 对外提供财务资助的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏宁云 商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁云商本次拟对 外提供财务资助进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、对外提供财务资助情况概述

1、接受财务资助对象基本情况

重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”），该公司成立于 2012 年12 月19 日，法定代表人尚姬娟，注册资本人民币30,000 万元，苏宁云 商全资子公司香港苏宁电器有限公司出资22,500 万元，占注册资本总额的75%， 公司关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）出资7,500 万 元，占注册资本总额25%。经营范围包括在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、 资产转让业务。截止2013 年11 月30 日，苏宁小贷公司总资产30,282.26 万元， 总负债26.87 万元，2013 年1-11 月实现净利润242.34 万元（以上数据未经审 计）。

苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁商业保理公司”），该公司成立于 2013 年7 月26 日，法定代表人尚姬娟，注册资本人民币5,500 万元，苏宁云商 全资子公司香港苏宁金融有限公司出资4,125 万元，占注册资本总额的75%，公 司关联方苏宁电器集团出资1,375 万元，占注册资本总额的25%。经营范围包括 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销户 分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评 估；相关咨询服务。截止2013 年11 月30 日，苏宁商业保理公司总资产4,335.89 万元，总负债6.19 万元，2013 年1-11 月实现净利润-1.59 万元（以上数据未经 审计）。

2、财务资助额度及期限

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

苏宁云商为苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司分别提供最高额为3 亿元、4.5 亿元的财务资助。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点提供的财务资 助余额不超过上述额度，财务资助期限为自董事会审议通过之日起两年内。

3、财务资助使用费

公司根据通过财务资助的实际金额和借款时间，按照银行同期同档次贷款基 准利率收取资金使用费。

4、财务资助协议签署

公司将与苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司在董事会审议通过后于财务资助 事项发生时签订相关借款协议。

5、提供财务资助的原因

苏宁云商本次对控股子公司提供财务资助主要为了满足苏宁小贷公司、苏宁 商业保理公司扩大主营业务规模的资金需求，加强公司供应链金融服务能力，促 进苏宁商业生态圈的良性发展。

6、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本保荐意见出具日，公司无对外提供财务资助（含子公司）事项，累计 对外提供财务资助金额0 元，逾期未收回的金额0 元。

7、财务资助决议程序

本次财务资助事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表 了独立认同意见，本次事项无需提交公司股东大会审议。

二、其他股东情况及提供财务资助情况

苏宁电器集团为苏宁云商第二大股东，截至2013 年9 月30 日，持有公司 14.73%股份，同时公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团 39.75%、20.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司 与苏宁电器集团存在关联关系。苏宁电器集团本次未按照出资比例对上述财务资 助对象提供财务资助。

三、保荐机构意见

保荐机构与公司管理层就对外提供财务资助的原因，未来经营的战略方针以

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

及风险控制等方面进行了访谈与分析，查阅了交易合同、决议等相关文件，保荐 机构认为：

1、本次对外提供财务资助已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独 立董事也发表了独立认可意见，决议程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录 第 27 号：对外提供财务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和公司章程的规定；

2、本次对外提供财务资助其他股东未同比例提供财务资助，但公司本次向 控股子公司提供财务资助主要为了满足其扩大主营业务规模的资金需求，有利于 加强公司供应链金融服务能力，促进苏宁商业生态圈的良性发展，且将参考同期 贷款利率向其收取财务资助使用费，利率公允，未损害上市公司、全体股东尤其 是中小股东的利益，符合相关规定，交易公平、合理；

3、中信证券同意苏宁云商本次对外财务资助事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司对外 提供财务资助的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4