SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 24, 2013

苏宁云商集团股份有限公司

关于为银行融资提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

经苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二次会议审议 通过,同意公司及子公司 Great Universe Limited 向国家开发银行股份有限公司(以下简 称"国家开发银行")就战略投资 PPlive Corporation(以下简称"PPTV")申请金额 不超过 11,000 万美元(含 11,000 万美元)的并购贷款。

为有效提高资产利用率,增强企业资信等级,合理降低融资成本,公司同意使用自 有物业为公司及子公司 Great Universe Limited 申请并购贷款提供抵押担保。

公司董事会同意授权公司管理层办理抵押担保相关事宜。关联董事金明先生作为 Great Universe Limited 的董事,在审议该议案时未行使表决权。

截至本公告日,扣除已解除的担保,公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为 人民币 404,277.10 万元(含本次融资 11,000 万美元,按 12 月 23 日美元/人民币汇率中 间价计为人民币 67,277.10 万元),占最近一期经审计净资产的 14.21%,全部为对公司 全资子公司的担保,且公司子公司无对外担保的情况。

二、被担保人基本情况

公司名称:Great Universe Limited;

注册资本:5 万美元;

注册地址:Floor4, Willow House, Cricket Square,Cayman Islands;

法定代表人:金明;

公司类型:一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司;

股东情况:公司全资子公司香港苏宁电器有限公司持有其 100%的股权。

该公司成立于 2013 年 11 月 7 日,为本次公司战略投资 PPLive Corporation 交易的 实施主体,目前未开展相关业务运营。

三、抵押担保范围

公司及子公司 Great Universe Limited 向国家开发银行申请并购贷款 11,000 万美元, 期限五年。

担保范围包括全部借款本金以及相应的利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金 和实现抵押权的费用。随着借款合同项下借款本金的清偿,担保的本金数额也相应减少。

四、抵押资产的基本情况

本次公司用于抵押担保的资产分别为南京市中山北路 217 号三至五层商业地产、南 京市六合区大厂长冲街 88 号商业地产以及南京市玄武大道 699-17 号 1-3 幢、5-7 幢房地 产,物业情况列示如下:

序号	所有权人	房屋坐落	房屋所有权证编号	建筑面积(平方米
1	苏宁云商集团股份有限公司	中山北路号三层217	宁房权证鼓变字第号493834	2,554.33
2		中山北路号四层217		2,554.33
3		中山北路号五层217		2,554.33
4		六合区大厂长冲街号88	宁房权证六变字第号305751	22,259.09
5		玄武大道号幢699-171	宁房权证玄变字第号416990	9,200.64
6		玄武大道号幢699-172	宁房权证玄变字第号416993	9,435.62
7		玄武大道号幢699-173	宁房权证玄变字第号416992	24,894.3
8		玄武大道号幢699-175	宁房权证玄变字第号416991	13,298.75
9		玄武大道号幢699-176	宁房权证玄变字第号416988	10,362.33
10		玄武大道号幢699-177	宁房权证玄变字第号416994	9,938.45
合计				107,052.17

经江苏佳事得房地产土地评估有限公司分别出具的苏佳房估字第 2013-302 号、苏 佳房估字第 2013-301 号、苏佳房估字第 2013-303 号《房地产抵押估价报告》,本次抵 押资产评估总价值为 132,032 万元。

公司上述资产目前不存在抵押或者其他第三人权利,也未涉及资产争议、诉讼或仲 裁事项,未被查封、冻结等情况。

五、董事会意见

1、公司将自有物业产权用于公司及子公司 Great Universe Limited 向国家开发银行 申请并购贷款提供抵押担保,不仅保障了战略投资的顺利推进,还有效盘活企业资产, 资强资信能力,节约融资成本,交易行为合法合规;

2、本次担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银 监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

经董事会审核,同意公司使用自有物业为公司及子公司 Great Universe Limited 向 国家开发银行就战略投资 PPTV 事项申请并购贷款提供抵押担保,并授权公司管理层办 理上述担保相关手续。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,扣除已解除的担保,董事会审议批准本公司可对外担保累计额度 为人民币 404,277.10 万元,全部为对公司全资子公司的担保,占最近一期经审计净资产 的 14.21%;公司实际为子公司提供担保余额为人民币 130,000 万元,占最近一期经审计 净资产的 4.57%。公司子公司无对外担保的情况。本公司及子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象均为公司全资子公司,公司将严格按照中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规 定,有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议;

2、《房地产抵押估价报告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司 董 事 会 2013 年 12 月 25 日