SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 10, 2013

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 编号：2013-050

苏宁云商集团股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层）

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公开发行 2013 年公司债券（第二期） 发行公告

保荐机构、主承销商、债券受托管理人

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

二零一三年十一月

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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏宁云商”） 公开发行不超过人民币 80 亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 【2012】1419 号文核准。公司本次债券采取分期发行的方式，其中第一期 45 亿元 规模债券“苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）”已于 2012 年 12 月 18 日发行完毕。本期债券发行总额为不超过 35 亿元（含 35 亿），债 券名称为“苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券(第二期)”（以下 简称“本期债券”）。

2、苏宁云商本期发行面值 35 亿元公司债券，每张面值为人民币 100 元，共发 行 3500 万张，发行价格为 100 元/张。

3、本期债券评级为 AAA 级；本期债券发行前，本公司最近一期末的归属于母 公司的净资产为 286.80 亿元（截至 2013 年 9 月 30 日合并报表中归属于母公司的所 有者权益）；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均归属于母公司净 利润为 38.36 亿元（2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司净利润的 平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；本公司最近一期末合并口径资 产负债率是 65.07%，母公司口径资产负债率是 74.11%（截至 2013 年 9 月 30 日的 财务报表数据）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请。公司 2013 年第三季度报已于 2013 年 10 月 31 日披露。2013 年第三季度季度报 告披露后，本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂

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牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资 者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交 易场所上市。

5、本期债券无担保。

6、本期债券为 6 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选 择权。

7、本期债券票面利率询价区间为：5.00%-5.98%，最终票面利率将由发行人和 保荐机构（主承销商）根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和保荐机构（主承销商）将于 2013 年 11 月 12 日（T-1 日）13:00-15:00 向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行 人和保荐机构（主承销商）将于 2013 年 11 月 13 日（T 日）在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投 资者关注。

8、本期债券发行采取网上面向拥有合格 A 股证券账户的社会公众投资者公开 发行和网下面向拥有合格 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上 认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商） 根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配 售”。

9、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为 7 亿元和 28 亿元。发行人和保 荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上 发行数量获全额认购，则不向网下进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分 全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回 拨。如本期债券最终认购不足，不足 35 亿元部分全部由主承销商以余额包销的方 式购入。

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10、网上发行投资者可通过深圳证券交易所交易系统参与认购，本期债券网上 发行代码为“101651”，简称为“13 苏宁债”。参与本次网上发行的每个证券账户最 小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。网上认 购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“101651”将转换为上市代码 “112196”。

11、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定 执行。

12、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐机构（主承销商）提 交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购 单位为 1,000 手（100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数 倍，保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人 违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发 行时间、认购办法、配售方式和认购款缴纳等具体规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任 何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《苏宁云商集团股份有 限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊 登在 2013 年 11 月 11 日（T-2 日）的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查询。

16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和深圳证券交 易所网站（http://www.szse. cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、公司、苏宁云商	指	苏宁云商集团股份有限公司
保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本次债券	指	根据苏宁云商2012年8月29日召开的2012年第一 次临时股东大会通过的有关决议，并经中国证监会核 准，向社会公众公开发行的面值总额不超过80 亿元 公司债券
本期债券	指	苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013 年公司债 券（第二期）
本期发行	指	指发行人本期发行面值35亿元公司债券之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
网下询价日（T-1日）	指	2013 年11 月12 日，为本期发行接受机构投资者网 下询价的日期
发行首日、网上认购日 网下认购起始日（T日）	指	2013 年11 月13 日，为本期发行接受投资者网上认 购的日期
承销团	指	保荐机构（主承销商）为本期发行根据承销团协议组 织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指	人民币元
公众投资者	指	持有中证登深圳分公司A 股证券账户的社会公众投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	持有中证登深圳分公司A 股证券账户的机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）

一、本期发行基本情况

• 1、债券名称：苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）。

• 2、发行规模：人民币35亿元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

• 4、债券期限：本期债券为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资

• 者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合 的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按 照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、上调票面利率选择权：本期发行的固定利率债券票面利率在其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 3 年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 3 年固定不变。如发行人未 行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 3 年票面利率仍维持原有 票面利率不变。

7、投资者回售选择权：在发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅 度公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，即： 在发行人于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日发布关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度 付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。公司将按照深交所和债 券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券 按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若持 有本期债券的投资者在第 3 年末行使回售选择权，则所回售部分债券的第 3 个计息年 度的利息将在投资者回售兑付日 2016 年 11 月 13 日随所回售部分债券的本金一起支 付。本期公司债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

9、起息日：本期债券的起息日为发行首日2013年11月13日，在本期债券存续期

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限内每年的11月13日为该计息年度的起息日。

10、付息日：本期债券的付息日为 2014 年至 2019 年每年的 11 月 13 日；若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 11 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计 利息。

11、兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 11 月 13 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 11 月 13 日，前述日期如遇法定节假日或 休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 13、担保条款：本期债券无担保条款。

• 14、信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用

• 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

15、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

16、发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投 资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方 式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承 销商）根据询价结果进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配 售”。

17、发行对象：

• （1）网上发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家

• 法律、法规禁止购买者除外）。

• （2）网下发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、

• 法规禁止购买者除外）。

• 18、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

• 19、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行总额分别为7亿元和28

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亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年11月13日（T日）当天网上发行结 束后，根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额 认购，则不向网下进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发 行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本 期债券认购不足35亿元部分全部由主承销商余额包销。

21、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

22、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、募集资金用途：本期发行募集资金为 35 亿元，拟将本期公司债券募集资金 扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整债务结构。

24、质押式回购：本期债券主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按债券登记机构的 相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2013年11月11日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2013年11月12日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2013年11月13日）	公告最终票面利率 网上认购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）

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网下认购截止日 T＋1 日 保荐机构（主承销商）向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通 （2013 年 11 月 14 日） 知书》或《网下认购协议》 网下发行截止日 T＋2 日 网下机构投资者在当日 15:00 前将认购款划至保荐机构（主承销商）专 （2013 年 11 月 15 日） 用收款账户 刊登发行结果公告 T＋3 日 网下发行注册日，保荐机构（主承销商）将网下认购的注册数据于当日 （2013 年 11 月 18 日） 10:30 前以书面和电子数据形式报送深交所

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承 销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为5.00%-5.98%。最终票面利率将由发行人和保荐 机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。 （三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2013 年 11 月 12 日（T-1 日），参与询价的投资 者必须在 2013 年 11 月 12 日（T-1 日）13:00-15:00 之间将《苏宁云商集团股份有限公 司公开发行 2013 年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网 下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利

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率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写 5 个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到 0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），并为 100 万元（1,000 手，10,000 张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价 利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利 率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在 2013 年 11 月 12 日（T-1 日）13:00-15:00 之间将 加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至保荐机构（主承销商） 处，并提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份 证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。传真：010-56839559；电话：010-56839556。

保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商） 处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定 本期债券的最终票面利率，并将于 2013 年 11 月 13 日（T 日）在《上海证券报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn） 上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行

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本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有证券登记机构开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上发行数量预设为发行总额的 20%，即网上发行数量预设为 7 亿元。 发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机 制，如网上发行数量获得全额认购，则不向网下进行回拨；如网上发行数量认购不足， 则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 如本期债券最终认购不足 35 亿元部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

（三）发行时间

网上发行时间为 1 个交易日，即发行首日 2013 年 11 月 13 日（T 日）深交所交 易系统的正常交易时间（上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00）。如遇重大突发事件影 响本期发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

• 1、本期债券的发行代码为“101651”，简称为“13 苏宁债”。

• 2、发行价格为 100 元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过深交所交易系 统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”， 通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先 得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到本 期债券网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上预设数量 认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

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4、参与本期网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）， 超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国 证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的 A 股证券账户并 办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日 2013 年 11 月 13 日（T 日）之前开立深交所 A 股证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存 入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资 金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在深交所联网的证券交易网点开设资 金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行总额为 28 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据 网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则 不向网下进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。 本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本期网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为 1,000 手（100 万元），超 过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率 询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

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本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 3 个交易日，即发行首日 2013 年 11 月 13 日（T 日） 至 2013 年 11 月 14 日（T+1 日）每日的 9:00-17:00 及 2013 年 11 月 15 日（T+2 日） 的 9:00-15:00。

（五）认购办法

1、凡参与本期债券网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司开立的 A 股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2013 年 11 月 12 日（T-1 日）前开立证 券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承 销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商 确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。 网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向 将优先得到满足。

各机构投资者应在 2013 年 11 月 12 日（T-1 日）13:00-15:00 之间将以下资料传真 至保荐机构（主承销商）处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件 复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份 证复印件；

（4）保荐机构（主承销商）要求的其他资质证明文件。

• （六）配售

保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者 的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资

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者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的 投资者优先。

（七）缴款

保荐机构（主承销商）将于 T+1 日前向获得配售的机构投资者发送《配售缴款通 知书》或《网下认购协议》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、 付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》或《网下认购协议》与机构投资者 提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2013 年 11 月 15 日（T+2 日）15:00 前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时请注 明 “机构投资者简称”和“苏宁债认购” 字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划 款凭证。若机构投资者未能在 2013 年 11 月 15 日（T+2 日）15:00 之前缴足认购款， 保荐机构（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。

收款单位：华泰联合证券有限责任公司

开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

账号：4000010229200147938

系统内行号：27708217

收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦 1 楼工商银行 联系人：吴楚潮

联系电话：0755-83258476

（八）网下发行注册

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保荐机构（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于 2013 年 11 月 18 日（T+3 日）的 10:30 前以书面和电子数据的形式报送深交所，同时按要求生成 电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

未能在 2013 年 11 月 15 日（T+2 日）15:00 前缴足认购款的机构投资者将被视为 违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置 该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责 任。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详 细风险揭示条款参见《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二 期）募集说明书》。

七、发行人、主承销商

（一）发行人

名称： 苏宁云商集团股份有限公司 联系地址： 江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号 联系人： 黄巍、刘结 联系电话： 025-84418888 传真： 025-84418888-888000-888480

（二）保荐机构（主承销商）

名称： 华泰联合证券有限责任公司

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联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 联系人： 张娜、王梓濛 联系电话： 010-56839489、56839485 传真： 010-56839400

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附件：苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期） 网下利率询价及认购申请表

重要声明

填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及填表说明。

本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表或经办人）签字及加盖单位公章后传真至 保荐机构（主承销商）后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的要约；申购人承 诺并保证其将根据保荐机构（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。

基本信息

附件：苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013 年公司债券（第二期） 网下利率询价及认购申请表	附件：苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013 年公司债券（第二期） 网下利率询价及认购申请表	附件：苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013 年公司债券（第二期） 网下利率询价及认购申请表	附件：苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013 年公司债券（第二期） 网下利率询价及认购申请表
重要声明 填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表或经办人）签字及加盖单位公章后传真至 保荐机构（主承销商）后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的要约；申购人承 诺并保证其将根据保荐机构（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
营业执照注册号		法定代表人
经办人姓名		传真号码
办公电话		移动电话
证券账户名称 （深圳）		证券账户号码（深圳）
利率询价及认购信息
3+3年期（询价利率区间5.00%~5.98%）
票面利率（%）		累计申购金额（万元）
重要提示 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2013年11月12 日（T-1 日）13:00-15:00 之间连同法定代表人 授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份 证复印件传真至保荐机构（主承销商）处，传真：010-56839559；电话：010-56839556。联系人：张娜、 王梓濛
申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规 定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本次债 券后依法办理必要的手续； 3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与保荐机构（主承销商）制定的本次网下发行申购规则；申购人同意保荐 机构（主承销商）按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐机构（主承销商） 所确定的最终配售结果和相关安排； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时 间、金额和方式，将认购款足额划至保荐机构（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保 荐机构（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按 每日万分之五的比例向保荐机构（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐机构（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况， 在经与主管机关协商后，发行人及保荐机构（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 年 月 日

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填表说明：以下内容不需传真至保荐机构（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部 分，填表前请仔细阅读

• 1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

• 2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

• 3、本期债券的申购上限为35亿元（含35亿元）；

• 4、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为

• 0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

• 5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100

• 万元的整数倍；

• 6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的

• 最大投资需求；

• 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据

• 自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率预设区间为5.50%~5.90%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的 金额，其可做出如下填写：

金额，其可做出如下填写：
票面利率（%）	累计申购金额（万元）
5.50%	1000
5.60%	3000
5.70%	5000
5.80%	7000
5.90%	10000

上述报价的含义如下：

• ◆当最终确定的票面利率高于或等于 5.90%时，有效申购金额为 10000 万元；

• ◆当最终确定的票面利率低于 5.90%，但高于或等于 5.80%时，有效申购金额 7000 万元；

• ◆当最终确定的票面利率低于 5.80%，但高于或等于 5.70%时，有效申购金额 5000 万元；

• ◆当最终确定的票面利率低于 5.70%，但高于或等于 5.60%时，有效申购金额 3000 万元；

• ◆当最终确定的票面利率低于 5.60%，但高于或等于 5.50%时，有效申购金额 1000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于 5.50%时，该要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要 求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印 件传真至保荐机构（主承销商）处。

• 9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达

• 一概无效。传真：010-56839559 电话： 010-56839556。

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