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SUNING.COM CO.,LTD. Capital/Financing Update 2013
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Capital/Financing Update
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苏宁云商集团股份有限公司
(注册地址:江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层)
公开发行 2013 年公司债券(第二期)
募集说明书
(公告稿)
保荐机构、主承销商 华泰联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层
募集说明书签署日期:2013 年 11 月 8 日
声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人 全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件,并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准,并 不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行 负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对 本期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协 议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受 托管理人报告置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。
除发行人、保荐人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考 虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、公司已于 2013 年 3 月 14 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布公告,将中文名称由原"苏宁电 器股份有限公司"变更为"苏宁云商集团股份有限公司",英文名称由原"SUNING APPLIANCE CO., LTD."变更为"SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD."。公 司已于 2013 年 3 月 20 日完成了工商登记变更手续,换领了新的企业法人营业执 照。公司本次名称变更不影响公司本期债券发行的各项条件。
二、本期债券评级为 AAA 级;本期债券发行前,本公司最近一期末的归属 于母公司的净资产为 286.80 亿元(截至 2013 年 9 月 30 日合并报表中归属于母 公司的所有者权益);本期债券发行前,公司最近三个会计年度实现的年均归属 于母公司净利润为 38.36 亿元(2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母 公司净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍;本公司最近一 期末合并口径资产负债率是 65.07%,母公司口径资产负债率是 74.11%(截止 2013 年 9 月 30 日的财务报表数据)。
三、受国家宏观经济整体运行情况变化、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依 赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公 司的主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级,根据中诚 信证券评估有限公司的等级符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受
不利经济环境的影响,违约风险极低。但在本期债券存续期内,若因不可控制 的因素如市场环境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付,可能对债券持有人的利益造 成不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人 经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级 报告,以动态地反映发行人的信用状况。
八、由于本公司的主营业务基本依托下属全资及控股子公司来开展,因此合 并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和 偿债能力。因此,为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本募集说明书 "第八节 财务会计信息"中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司 财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
九、2012 年,公司受外部环境变化的影响,短期的业绩出现波动。2012 年 全年实现营业收入 983.57 亿元,同比增长 4.76%,营业利润 30.14 亿元,较同期 下降 53.23%,归属于母公司股东的净利润 26.76 亿元,较同期下降 44.49%。但 从整体来看,公司 2012 年表现仍优于行业平均水平。随着公司转型发展模式不 断清晰,线上线下协同优势逐步显现,公司线下平台销售预期将逐步企稳回升, 线上业务也将保持稳步的增长。此外,公司资本结构较为稳健,资产规模逐年增 长,虽然盈利受多方面因素影响出现一定下滑,但货币资金较为充裕,且现金 获取对债务以及利息支付的覆盖程度很高,整体偿债能力很强。具体分析内容 请参见"第八节 财务会计信息"之"六、管理层讨论与分析"之"(一)合并财务报 表口径"。
十、公司本次债券共分两期发行,其中第一期债券"苏宁电器股份有限公司
公开发行 2012 年公司债券(第一期)"已于 2012 年 12 月 18 日发行完毕,并于 2013 年 1 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市。第一期债券的期限为 5 年,采用 单利按年计息,不计复利。第一期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支 付一次,最后一期利息随本金一起支付。于 2012 年 12 月 14 日正式起息,首次 付息日为 2013 年 12 月 14 日,截至本申请报告签署之日,尚未发生本金和利息 偿付的情形。截至本募集说明书签署之日,尚未发生本金和利息偿付的情形。第 一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 446,625 万元,上述募集资金已全 部按照披露要求用于补充营运资金及调整公司的债务结构,截至本募集说明书签 署之日,公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。
十一、公司已于 2013 年 10 月 31 日披露了 2013 年第三季度报告,根据公司 2013 年第三季度的财务状况及经营业绩,本次公司债券仍然符合发行条件。
| 目 | 录 |
|---|---|
| 声 | 明1 |
|---|---|
| 重大事项提示2 | |
| 释义 | 7 |
| 第一节 | 发行概况9 |
| 第二节 | 一、发行人基本情况9二、本次发行的核准情况9三、本次债券的主要条款10四、本期债券发行及上市安排13五、与本次发行有关的机构13六、认购人承诺16风险因素17 |
| 一、本期债券的投资风险17二、发行人的相关风险18 | |
| 第三节 | 发行人的资信状况23 |
| 一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况23二、评级报告的主要事项23三、发行人的资信情况25 | |
| 第四节 | 偿债计划及其他保障措施27 |
| 一、公司债券的偿债计划27二、偿债资金来源27三、偿债应急保障方案28四、公司债券的偿债保障措施28五、违约责任及解决措施30 | |
| 第五节 | 债券持有人会议31 |
| 一、债券持有人行使有关权利的形式31二、《债券持有人会议规则》的主要内容31 | |
| 第六节 | 债券受托管理人38 |
| 一、《债券受托管理协议》的签署38二、《债券受托管理协议》的主要内容38 | |
| 第七节 | 发行人基本情况48 |
| 一、发行人历史沿革简介48 |
| 二、发行人股本简况52 | ||
|---|---|---|
| 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况52 | ||
| 四、控股股东和实际控制人的基本情况54 | ||
| 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况55 | ||
| 六、发行人所从事的主要业务情况59 | ||
| 第八节 | 财务会计信息73 | |
| 一、发行人最近三个会计年度一期财务报告审计情况73 | ||
| 二、最近三年一期财务报表73 | ||
| 三、合并财务报表范围变化情况82 | ||
| 四、2010-2012年及年月非经常性损益明细表20131-9 | 82 | |
| 五、最近三年一期的主要财务指标84 | ||
| 六、管理层讨论与分析85 | ||
| 七、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化110 | ||
| 第九节 | 募集资金运用 | 112 |
| 一、募集资金数额112 | ||
| 二、募集资金运用计划112 | ||
| 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响113 | ||
| 第十节 | 其他重要事项 | 115 |
| 一、公司对外担保情况115二、公司涉及的重大未决诉讼情况115 | ||
| 第十一节 | 董事及有关中介机构声明 | 116 |
| 一、公司全体董事、监事及高管人员声明116 | ||
| 二、保荐人(主承销商)声明118 | ||
| 三、公司律师声明119 | ||
| 四、承担资信评级业务的机构声明120五、会计师事务所的声明121 |
释义
本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
| 基本术语 | ||
|---|---|---|
| 苏宁云商集团/苏宁云商/公司/本公司/上市公 | 指 | 苏宁云商集团股份有限公司 |
| 司/发行人 | ||
| 苏宁集团 | 指 | 苏宁电器集团有限公司 |
| 苏宁电器 | 指 | 苏宁电器股份有限公司,公司前身 |
| 苏宁控股集团 | 指 | 苏宁控股集团有限公司,为公司控股股东张近东先生之全资子公司,为南京润东投资有限公司前身 |
| 本次债券 | 指 | 本公司于年月日获中国证监会"证监许2012111可[2012]1419号"文件核准的拟向社会公开发行的规模不超过亿元的公司债券80 |
| 本期债券 | 指 | 苏宁云商集团股份有限公司公开发行年公2013司债券(第二期) |
| 本募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013年公司债券(第二期)募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013年公司债券(第二期)募集说明书摘要》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《苏宁电器股份有限公司公开发行年公司债券债券持有人会议规则》及其变更2012和补充 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 本公司与债券受托管理人于年月签署的20129《苏宁电器股份有限公司公开发行年公司2012债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 评级报告 | 指 | 中诚信证券评估有限公司于年月日出2013529具的《苏宁云商集团股份有限公司年公司债2013券(第二期)信用评级报告》 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 苏宁云商集团股份有限公司章程 |
| 试点办法 | 指 | 公司债发行试点办法 |
| 股A | 指 | 境内上市的每股面值元的人民币普通股股票1.00 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 年、2011年、2012年及年月201020131-9 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 审计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 保荐人、保荐机构、债券受托管理人、主承销商、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|---|
| 中诚信评级、评级机构、资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 专业术语 | ||
| 苏宁易购 | 指 | 发行人旗下新一代综合网上购物平台,现已B2C覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类 |
| 线上 | 指 | 电子商务网店 |
| 线下 | 指 | 传统实体店 |
| 产品3C | 指 | 计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产品(Consumer Electronics)三者结合,亦称"信息家电" |
| 白色家电 | 指 | 可以替代人们家务劳动的电器产品,主要包括洗衣机、部分厨房电器和改善生活环境提高物质生活水平的电器 |
| 黑色家电 | 指 | 可提供娱乐的产品,比如:DVD播放机、彩电、音响、游戏机、摄像机、照相机、电视游戏机、家庭影院、电话、电话应答机等 |
| B2C | 指 | 英文Business-to-Customer(商家对顾客)的缩写,其中文简称为"商对客",是电子商务的一种模式,也就是通常说的商业零售,直接面向消费者销售产品和服务 |
| B2B | 指 | 英文Business To Business(商家对商家)的缩写,其中文简称为"商对商",是电子商务的一种模式,是企业对企业之间的营销 |
| WMS | 指 | 仓库管理系统(Warehouse Management System)的缩写,是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能,综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统 |
| TMS | 指 | 运 输 管 理 系 统 (Transportation ManagementSystem )的英文缩写,主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理,包括车辆管理,在运途中货物的管理等管理系统 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
- 中文名称: 苏宁云商集团股份有限公司
- 股票简称: 苏宁云商
- 股票代码: 002024
- 股票上市地: 深圳证券交易所
- 法定代表人: 张近东
- 注册地址: 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
- 注册号: 320000000035248
- 联系电话: 025-84418888-888122/888480
- 联系传真: 025-84418888-888000-888480
- 互联网网址: http://www.cnsuning.com
- 电子信箱: [email protected]
许可经营项目:音像制品直营连锁经营,普通货运,预包装 食品、散装食品批发与零售,国内快递(邮政企业专营业务 除外)。以下限指定的分支机构经营:电子出版物、国内版图 书、报刊零售;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服务(限分 公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营)。
经营范围: 一般经营项目:家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务,计算机软件开发、销售、系统集 成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售, 实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业 形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,仓储, 微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修, 废旧物资的回收与销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售, 国内贸易。
二、本次发行的核准情况
2012 年 8 月 12 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,会议审议通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。
2012 年 8 月 29 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,会议表决通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。
2012 年 11 月 1 日,经中国证监会"证监许可[2012]1419 号"文件核准,公司 获准向社会公开发行规模不超过 80 亿元的公司债券。
根据上述核准情况,本公司第一期公司债券——45亿元"苏宁电器股份有限 公司公开发行 2012 年公司债券(第一期)"已于 2012 年 12 月 18 日向社会公开 发行完毕,本期债券发行为第二期发行,发行规模为 35 亿元。
三、本期债券的主要条款
债券名称:苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券(第二 期)。
发行规模:本次债券的发行总规模为不超过 80 亿元(含 80 亿元),本期发 行 35 亿元。
票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。
债券期限:本期债券的期限为 6 年,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。
债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
网上**/**网下回拨机制:发行人和保荐人(主承销商)将根据网上公开发行情 况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制:如网上发行数量获得全额认 购,则不进行回拨;如网上公开发行认购总量不足,则将剩余部分全部回拨至 网下发行。本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
债券利率及其确定方式:本期债券采取网上与网下相结合的发行方式,票 面利率由公司与保荐机构(主承销商)在国务院限定范围内通过市场询价确定。 本期债券采用单利按年计息,不计复利,发行人按照债券登记机构相关业务规
则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后,不再另计 利息。
起息日:本期债券的起息日为发行首日,即 2013 年 11 月 13 日。
付息日:本期债券的付息日为 2014 年至 2019 年每年的 11 月 13 日,若投资 者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 11 月 13 日。
到期日:本期债券的到期日为 2019 年 11 月 13 日,若投资者行使回售选择 权,则回售部分债券的到期日为 2016 年 11 月 13 日;
兑付日:本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 13 日,若投资者行使回售选择 权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 11 月 13 日。
计息期限:本期债券的计息期限为 2013 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 12 日, 若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为 2013 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 12 日;
还本付息的方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次,最后一期利息随本金一起支付。
若投资者在第3年末行使回售选择权,则所回售部分债券的第3个计息年度 的利息将在投资者回售兑付日 2016 年 11 月 13 日随所回售部分债券的本金一起 支付。
发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券的第 3 年末 上调该品种债券后续期限票面利率,即:
发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使利率上调权,则本品种债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。
投资者回售选择权:在发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度公告后,投资者有权选择将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售 给发行人,即:
在发行人于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日发布关于 是否上调该品种债券票面利率及上调幅度公告后,投资者有权选择在本期债券的 第 3 个计息年度付息日将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售给发行人;
公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度公 告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻 结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债 券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保人及担保方式:本期债券为无担保债券。
信用级别及信用评级机构:经中诚信证券评估有限责任公司评定,发行人 的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司。
发行方式:本期债券采用网上和网下相结合的发行方式。
发行对象:在登记机构开立 A 股证券账户的投资者(法律、法规禁止购买 者除外)。
向公司股东配售安排:本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。
承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,采取余额包销的方式承 销。
发行费用概算:本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.0%,主要包括保 荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途:拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充 营运资金及调整债务结构。
拟上市地:深圳证券交易所。
质押式回购:本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA,本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件,本公司拟向深交所及债券登记机构申 请质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按照深交所及债券登记机 构的相关规定执行。
税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2013 年 11 月 11 日。
发行首日:2013 年 11 月 13 日。
预计发行期限:2013 年 11 月 13 日至 2013 年 11 月 15 日,共 3 个工作日。
网上申购日:2013 年 11 月 13 日。
网下发行期限:2013 年 11 月 13 日至 2013 年 11 月 15 日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行有关的机构
(一)发行人
苏宁云商集团股份有限公司
联系地址:江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号
法定代表人:张近东
联系人:任峻、韩枫
电话:025-84418888-888122/888480
传真:025-84418888-888000-888480
邮政编码:210042
(二)保荐人**(主承销商)**
华泰联合证券有限责任公司
联系地址:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼
- 法定代表人:吴晓东
- 项目主办人:赵青、陈东
- 项目协办人:卿白云、刘昊、张怿
- 电话:010-68085588-823、025-83290958
- 传真:010-68085589、025-84457021
- 邮政编码:210002
(三)律师事务所
- 江苏世纪同仁律师事务所
- 联系地址:南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
- 法定代表人:王凡
- 经办律师:许成宝、徐蓓蓓
- 电 话:025-83304480
- 传 真:025-83329335
- 邮政编码:210024
(四)资信评级机构
- 中诚信证券评估有限公司
- 联系地址:上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
- 法定代表人:关敬如
- 评级人员:邵津宏、刘冰、安云
- 电话:021-51019090
- 传真:021-51019030
- 邮政编码:200011
(五)会计师事务所
普华永道中天会计师事务所有限公司
联系地址:上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心
法定代表人:李丹
经办会计师:钱进、方晓华
电话:021-23238888
传真:021- 23238800
邮政编码:200021
(六)债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
联系地址:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼
法定代表人:吴晓东
联系人:刘昊、卿白云
电话:010-68085588-823、025-83290958
传真:010-68085589、025-84457021
邮政编码:210002
(七)主承销商收款银行
开户行:中国工商银行深圳振华支行
户 名:华泰联合证券有限责任公司
帐 户:4000010229200147938
(八)公司债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
联系地址:深圳市深南东路 5045 号
法定代表人:宋丽萍
电话:0755-82083333
传真:0755-82083667
邮政编码:518010
(九)公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人:戴文华
住所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
邮政编码:518031
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更;
(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
(四)投资者认购本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托 管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;
(五)投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于 有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债 券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于 债券上市流通后交易不活跃而出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
本公司目前资产质量良好,经营规模及综合实力在行业中处于龙头地位,且 盈利及现金获取能力均较强。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营均存在着一定的不确 定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续 期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
(五)资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好,盈利能力和现金获取能力强,能够按时 偿付债务本息,且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任 何严重违约。在未来的业务经营中,公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公 司资信状况发生不利变化,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
(六)评级的风险
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的无担保信用等 级为 AAA(即发行人主体信用级别),评定本期债券的信用等级为 AAA。虽然 公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和 本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评 级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常 注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2013 年 9 月 30 日,本公司合并财务报 表口径的资产负债率为 65.07%,流动比率为 1.18,速动比率为 0.72,利息保障 倍数为 3.95 倍,负债水平合理,偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平。
本期债券发行后,募集资金将用于补充营运资金和调整公司债务结构,预 计公司的短期负债占比将有所降低,从而降低公司的流动性风险;但若未来公 司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,且公司
的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利 息。
2、财务费用上升的风险
本次通过公司债的形式进行融资后,公司的财务费用会相应上升。公司将通 过增加业务规模、增加市场份额、提升服务质量、扩大营业收入等多方面举措努 力提升经营效益,保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到 或超过上述成本、费用上升的速度,公司将可能存在净利润等盈利指标下降的 风险。
3、未来发行人资本性支出较大的风险
为了增强自身在行业中的竞争优势,发行人将在未来几年大力建设公司的物 流平台、信息系统等后台体系,保持较大的资本支出规模。若项目投资失败,将 会对公司的未来收益产生较大影响。
另一方面,发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资 渠道畅通,与多家银行保持良好的合作关系,银行的授信态度积极,且公司目 前取得的授信额度能够满足现阶段的需求,未来取得新增授信的确定性也较 高,但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧,可能使发行 人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展,可能对发行人的拓展计 划和发展前景造成不利影响。
(二)政策风险
自 2008 年以来,国家先后出台了多个扩大内需,促进家电市场消费的利好 政策,包括家电补贴、家电下乡政策等,政策支持力度较大,对于政策期内家电 零售额的增长起到了明显的促进作用。进入 2012 年,各类激励措施效应逐渐减 弱,部分补贴政策也已经到期,随着补贴机制的逐渐退出,2012 年家电行业增 长速度有所放缓。因此发行人面临着由于刺激政策的退出而导致的收入下降、发 展趋缓的风险。
(三)经营风险
1、宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所在的家电连锁及百货零售行业属于与居民生活密切相关的行业, 整个行业的发展水平与国民经济的发展状况相关度较高。宏观经济发展状况及 发展趋势对行业的发展具有重要影响,同时家电连锁及百货零售行业受经济周期 性波动的影响也较大,当经济处于扩张期时,居民对家电及百货的需求增加, 行业的业务量上升;当经济处于低潮期时,居民对家电及百货的需求减少,行 业的业务量降低。因此,国际、国内的经济发展走势情况会对公司的经营业绩 产生影响。
2、市场竞争风险
家电及百货零售行业一直为竞争较为激烈的行业,发行人从 2004 年上市以 来,经历了与百货商场家电部门、超市、专业家电连锁店的竞争,并实现了快 速稳定的增长。随着 2012 年互联网线上厂商加入到该行业的竞争,原行业的竞 争对手也实行了较大规模的比价、促销活动,因此发行人面临着的较大的市场 竞争压力。如果发行人不能尽快转型商业模式、提升服务质量、扩大营业收 入,将可能会出现市场份额降低和利润减少等情形,提请投资者关注相关的市 场竞争风险。
3、电子商务业务迅速崛起,公司面临是否能快速实施转型升级的相关风险
近年来,网络购物逐渐成为年轻消费群体热衷的购物方式,且随着线下实 体平台运营成本的不断攀升,众多企业纷纷布局网上零售,电子商务业务呈现 爆发式增长态势。
发行人原来以线下的实体店为主,采用实体连锁店营销的方式。随着电子 商务的崛起,公司于 2009 年业已推出了线上店"苏宁易购",并得到了快速的发 展。但由于线上店和线下店在运营模式、后台支持、平台建设等方面均有较大 的不同,发行人是否能很好的完成电子商务模式的相关建设和业务转型,是否 能很好协调线上业务和线下业务的协同发展,将对发行人的业务规模以及利润 等带来重大的影响。因此提请投资者关注公司业务模式转型的相关风险。
4、发行人经营品类增加所带来的风险
根据发行人未来的业务规划,发行人的主营业务正在从原有的家电、3C 类 产品经销向图书、生活用品等百货类商品销售进行拓展。由于百货类商品的客 户群体、物流配送体系、销售服务方式均与发行人原有的家电、3C 类产品存在
一定的差异,如果发行人不能很好的在物流体系、销售平台等方面适应百货类 商品的相关需求,可能会影响用户体验,同时增加发行人的运营成本。提请投 资者关注发行人经营品类增加所带来的相关风险。
5、实体连锁店向三、四级城市扩张所带来的风险
根据发行人中长期的战略规划,下一阶段发行人将加大对国内三、四线城市 实体连锁店的开设和扩张,由于三、四线城市的商业运营环境和一、二线城市会 有较大的不同,发行人原来在一、二线城市成功发展的经验可能无法完全复制到 三、四线城市,并会和地区原有的商家产生激烈竞争,造成发行人在三四线城市 实体店开设时间延后、开设成本增加等问题,提请投资者关注发行人向三、四级 城市扩张所带来的风险。
6、并购整合的风险
发行人目前已尝试了部分收购,如控股日本上市公司 LAOX、收购香港镭 射电器,目前这些被收购的公司经营较为正常,但由于日本和香港的消费习惯 和文化与国内不同,公司在下一步的对上述公司整合将成为后续工作的重点。
另外,随着行业竞争的加剧,未来几年国内零售行业将出现竞争格局的变 化,许多中小型的零售企业将面临被整合、被收购的情形。发行人作为目前行 业的领军企业,很可能将会在竞争中进行适当的收购,加之发行人海外战略的 实施,收购现有成熟的零售企业也将成为发行人迅速占领市场的捷径。但由于 管理体制、企业文化、地域风俗的巨大差异,如果发行人不能很好的整合收购 的企业,发挥被收购企业与发行人的协同效应,可能会影响发行人日后的发 展,提请投资者关注发行人并购整合相关的风险。
(四)管理风险
公司规模不断扩大,下属企业较多,分属于多个地理区域,公司业务模式也 从线下发展过渡到线上线下同时发展的阶段。因此企业的管理模式和经营理念 需要根据环境的变化而不断调整,对公司管理层的管理能力提出了更高的要 求。公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一 步加强子公司管理,实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化 管理结构以适应公司的快速发展,将对未来的经营造成一定风险。
(五)专业人才需求的风险
在公司转型升级战略实施进程中,新品类的拓展、新技术的开发、新业务模 式的运营对公司各体系、各部门的能力提出新的要求,需要引进大量的专业、技 术类人才。为此,公司已经落实了立足自主培养与外部引进相结合的人才资源计 划。但如果公司目前人才资源计划未能有效满足公司转型及业务拓展对人才的需 求,将有可能影响公司战略的实施,提请投资者关注发行人专业人才需求的风险。
第三节 发行人的资信状况
一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信评级出具的《苏宁云商集团股份有限公司 2013 年公司债券 (第二期)信用评级报告》,本公司主体信用等级为 AAA,本期公司债券的信 用等级为 AAA。
二、评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评级评定发行人的主体信用等级为 AAA,该级别的涵义为偿还债务 的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期公司债券的 信用等级为 AAA,该级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低。
(二)评级报告主要内容
1、基本观点
(1) 规模优势明显,行业领先地位稳固。截至 2012 年 12 月 31 日,公司 门店数量达到 1,705 家,门店总面积 695.60 万平方米;2012 年,公司共完成营 业收入 983.57 亿元,综合营业毛利率为 17.76%。公司在门店数量、收入规模以 及盈利能力等方面均居于国内家电连锁行业领先地位。
(2) 内生式的增长模式。公司一直致力于加强内部管理和稳定单店效 益,以建立自有店模式为主进行扩张,这种内生式增长相较大规模并购的发展 模式而言,更具长期发展优势。
(3) 线上业务高速发展,成效显著。公司"苏宁易购"品牌于 2010 年正式 上线,3 年内收入规模实现跨越式增长,收入和点击量排名均处于行业前列, 为公司业务转型和发展提供良好基础。
(4) 完善的后台平台支持体系。公司在业务快速发展的同时,着重建设 物流、售后、客服以及信息系统体系,建立起服务平台,有效支撑了销售平台 的规模化复制。在不断强化后台服务建设的同时,加强了企业核心竞争力,提
升了公司品牌形象。
(5) 稳健的财务结构和很强的再融资能力。截至 2012 年 12 月 31 日,公 司资产负债率和总资本化比率分别为 61.78%和 51.16%,处于行业较低水平,财 务结构稳健性较好。此外,公司银行授信额度充裕,资本市场融资渠道通畅, 具备很强的再融资能力。
(6) 货币资金充裕,获现能力很强。截至 2012 年 12 月 31 日,公司货币 资金余额达到 300.67 亿元,货币资金规模较大,当年经营性现金流和 EBITDA 分别为 52.99 亿元和 47.52 亿元,资产流动性很强且具备很好的获现能力。
2、风险提示
(1) 行业增速放缓趋势明显。伴随行业补贴政策的退出,2011 年及 2012 年家电行业增长速度明显放缓并出现下滑,行业盈利空间进一步收窄,外部环 境不景气为公司经营带来一定压力。
(2) 盈利能力下滑。虽然苏宁云商旗下的"苏宁易购"已成功上线,但鉴 于行业竞争激烈,低价竞争普遍存在,短期内"苏宁易购"的盈利情况值得关 注。此外,公司传统门店也面临收入增长放缓,可比店面销售收入同比下降, 盈利能力短期下滑的情况。
(三)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评 级制度的相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准) 起,中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以 及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟 踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内,中诚信证券评估有限公 司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定 期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行人发生可能影响本期债券信用等 级的重大事件,苏宁云商集团应及时通知中诚信证券评估有限公司,并提供相 关资料,中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证券评估有限公司将根据 有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时 失效。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券评估有限公司公司网站(www.ccxr.com.cn)和深交所网站予以公告。
三、发行人的资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
苏宁云商集团在各大银行的资信情况良好,与国内外主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截 至 2013 年 9 月 30 日,公司共获得人民币授信额度 289.80 亿元,未使用额度 122.20 亿元。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过 严重违约现象。
(三)最近三年发行的债券以及偿还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419 号文件核准,公司获准 公开发行不超过 80 亿元公司债券,公司第一期债券"苏宁云商集团股份有限公 司公开发行 2012 年公司债券(第一期)"已于 2012 年 12 月 18 日发行完毕,并 于 2013 年 1 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市。第一期债券的期限为 5 年,于 2012 年 12 月 14 日正式起息,首次付息日为 2013 年 12 月 14 日,截至本募集说 明书签署之日,尚未发生本金和利息偿付的情形。公司第一期债券到期日为 2017 年 12 月 14 日,债券目前处于存续期。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余 额为 80 亿元,占公司截至 2013 年 9 月 30 日的合并资产负债表中归属于母公司 净资产的比例为 27.89%,未超过本公司净资产的 40%。
(五)最近三年一期公司的主要偿债能力财务指标
| 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | |
|---|---|---|---|---|
| 指标 | 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 月日1231 |
| 流动比率 | 1.18 | 1.30 | 1.18 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.85 | 0.77 | 0.99 |
| 资产负债率 | 65.07% | 61.78% | 61.48% | 57.08% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 指标 | 年月20131-9 | 年度2012 | 年度2011 | 年度2010 |
| 利息保障倍数(倍) | 3.95 | 35.91 | 561.06 | 3,643.65 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注:以上各财务指标,未特殊说明的,均为合并报表口径。
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为 2014 年至 2019 年每年的 11 月 13 日,若投资者行使回 售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 11 月 13 日, 如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以 说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2019 年 11 月 13 日, 若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 11 月 13 日,如 遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 予以说明。
二、偿债资金来源
(一)经营现金流充裕
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流,2010 年、2011 年及 2012 年本公司营业收入分别为 755.05 亿元、938.89 亿元及 983.57
亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为 40.12 亿元、48.21 亿元及 26.76 亿 元,经营活动产生的现金流量净额分别为 38.81 亿元、65.89 亿元及 52.99 亿元, 经营活动产生的现金流较为充裕。
随着公司业务的不断发展,公司的营业收入有望进一步提升,经营性现金 流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还本期债务本息提供保障。
(二)间接融资渠道畅通
本公司在各大银行的资信情况良好,与国内外主要商业银行一直保持长期 合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截止 2013 年 9 月 30 日,公司及子公司从建设银行、光大银行等金融机构获得人民币 授信额度为 289.80 亿元,未使用额度为 122.20 亿元。
本公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作,预留授 信额度,以确保本期债券按期支付本息。
三、偿债应急保障方案
(一)流动资产变现能力强
本公司资产流动性较好,如预计出现本期债券未能按期支付本息的情况, 可通过流动资产变现来偿付本期债券本息。本公司的 2013 年三季度末的流动资 产总额为 566.76 亿元,其中货币资金为 256.01 亿元、存货为 210.38 亿元、应收 账款为 7.93 亿元、预付款项为 33.33 亿元,均为变现能力强的资产,足以覆盖本 次公司债券募集资金上限及利息。
(二)上市公司借助资本市场融资
本公司作为一家经营情况良好,运作规范,盈利能力强的上市公司,具有 广泛的融资渠道和较强的融资能力,可通过资本市场进行股权融资和债权融 资。
综上,公司在债券存续期内一方面继续快速发展,增强自身的盈利能力, 另一方面通过公司较强的外部融资能力,在兑付日提前准备相关资金,保证债 券本金的偿付。
四、公司债券的偿债保障措施
(一)设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本 息的如期偿付,保障债券持有人的利益。公司将组成专门工作小组,负责债券 资金使用、利息和本金的偿付及债券存续期内的其他相关工作。
(二)募集资金严格使用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情 况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说 明书披露的用途使用。
(三)提高盈利能力
本公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力,以提高公 司资产回报率;加强对应收账款和存货的管理,以提高应收账款周转率和存货 周转率,从而增强公司获取现金的能力。
(四)加强资金管理,优化负债结构
在确保提高本公司收益水平的同时,董事会将严格限制日后公司的资产负 债率水平,努力提高利息保障倍数,最大程度地降低偿债风险。
(五)聘请债券受托管理人
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司为本次债券的受托管理人,为本 次债券持有人的利益处理受托事务。
(六)制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会 议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项,为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(七)聘请评级机构跟踪公司评级变化
本公司聘请了中诚信评级为本期债券进行了信用评级,并制定了跟踪评级 安排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。
(八)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风 险。
(九)特别保障措施
根据本公司于 2012 年 8 月 12 日召开的第四届董事会第二十八次会议及于 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券 发行的有关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债 券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后,上述限制性措施 将自动解除。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理 协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托 管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债 券受托管理人的违约责任。
本公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
第五节 债券持有人会议
为维护债券持有人的合法权益,公司拟定了本次债券的《债券持有人会议规 则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利 的范围、程序和其它重要事项。投资者认购本次债券视作同意债券持有人会议 规则。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作 出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使有关权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项, 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有 人应依据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利,维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
(一)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议:
1、变更本次债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意 发行人不支付本次公司债券本息;
2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时,决定委托受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和 解、重组或者破产的法律程序;
3、决定发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、 分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;
4、决定变更或解聘受托管理人;
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《苏宁电器股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》之补充协议;
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
(二)债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会 议:
(1) 变更募集说明书的约定;
(2) 发行人不能按期支付本次公司债券的本息;
(3) 发生可变更受托管理人的情形;
(4) 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(5) 发行人书面提议召开债券持有人会议;
(6) 受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
(7) 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有 人书面提议召开债券持有人会议;
(8) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、当出现前述债券持有人会议权限范围内的任何事项时,债券受托管理人 应自其知晓该等事项之日起 5 个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。
如债券受托管理人未能按前述规定履行其职责,单独和/或合并代表 10%以 上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议 召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持 有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持 有人会议召集人;发行人根据债券持有人会议规则发出召开债券持有人会议通 知的,发行人为召集人;单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人 发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券
表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该 等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个交易日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登 记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册 上登记的本次未偿还债券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持 有人。
(三)债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以中国证监会认 可的公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容:
(1) 会议召开的时间、地点和方式;
(2) 会议拟审议的事项;
(3) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
(4) 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;
(5) 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知 应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。
3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据债券持有人会议规则第四条 和第七条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托 管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有 人可以向召集人书面建议拟审议事项。
4、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
5、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或 取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少五个工作日 公告并说明原因
(四)债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本 次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进 行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及 其所持有表决权的本次公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。
2、应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持 有人、债券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问 作出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意,下列机构或人员可以列席债券持有人会 议:
(1)发行人董事、监事和高级管理人员;
(2)本次公司债券担保人(如有)。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债 券张数、被代理人姓名(或单位名称)、联系方式等事项。
(五)债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人 推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券 持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或 不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置 或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视 为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意、反对 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式,决定以后召开的债券持有人会 议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,其 代表的本次公司债券张数不计入有表决权债券张数:
(1) 债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东;
(2) 上述发行人股东及发行人的关联方;
(3) 发行人。
7、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人 和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的 权利义务关系的,除《试点办法》、募集说明书及法律、行政法规、部门规章等 规范性文件明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外,下 述情形仍然有约束力:
(1) 如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经债 券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有 约束力;
(2) 如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过 后,对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人 所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方 式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记 录包括以下内容:
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
(3) 本次会议监票人的姓名;
(4) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张 数及占本次公司债券总张数的比例;
(5) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(6) 债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
(7) 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会 议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限 至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行 人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办 法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请华泰联合证券有限责任公司 作为本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人 认购本次债券视作同意华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管 理人,且视作同意《债券受托管理协议》。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出 相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、《债券受托管理协议》的签署
(一)债券受托管理人
公司名称:华泰联合证券有限责任公司
联系地址:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼
联 系 人:刘昊、卿白云
电 话:010-68085588-823、025-83290958
传 真:010-68085589、025-84457021
(二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012 年 9 月 3 日,本公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。
(三)公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人 (主承销商)之外,受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债 券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
(一)发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、行政法规、部门规章等规范性文件及募集说明书的规 定,享有各项权利、承担各项义务,支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内,根据《证券法》、《试点办法》等相关法 律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定,履行持续信息披露 的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并 向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表或董事会秘书办公室有关人员负责与本次 公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持 有人名册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件,发行人应在其知晓或应当知晓该等情形 之日起 2 个工作日内通知债券受托管理人,并应在该等情形出现之日起 15 日内 以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息 披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人:
(1)发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息 和/或本金;
(2)发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券 的利息和/或本金;
(3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失;
(4)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定;
(5)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁、诉讼或行政处罚;
(6)本次公司债券被暂停或终止上市交易;
(7)发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况;
(8)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;
(9)拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组;
(10)发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该 等重大变化的事件;
(11)发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行;
(12)法律、行政法规、部门规章等规范性文件及中国证监会规定的其他情 形。
发行人发生上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(8)、(9)项中任一事件时, 应至迟在发出公告之日,就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作 出书面说明,并对有影响的事件提出应对措施。
(二)债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接 受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的 图案或文字等内容。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时,根据《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012 年公司 债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时,债券受托管理人在债券持有人会议的授权 范围内,受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序,将有关 法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代 表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,相关费 用由发行人承担。
4、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表本次未偿还债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人 会议决议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实,以 书面通知或者公告的方式提醒全体本次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议 决议。
5、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之 间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下, 代表全体本次未偿还债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体本次未偿还债券持有 人承担。
6、债券受托管理人及其顾问应当为本次债券持有人的最大利益行事,对其 因作为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务,并仅能在为履行 本次债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用,而不得利用此种信息 为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
7、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披 露义务。
8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内,债 券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本次债券 有关的全部文档资料。
10、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况、资信状况, 在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时,应及时向全体 债券持有人披露相关信息,并根据债券持有人会议规则的规定及时召集和召开债 券持有人会议,向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表全体债券持有人 及时就债权人会议决议的内容与发行人进行沟通,促成发行人接受债券持有人会 议决议,督促债券持有人会议决议的具体落实。
12、债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内,勤勉处理债券 持有人与发行人之间的谈判、诉讼及其他事务。
13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。
15、预计发行人不能偿还债务时,债券受托管理人有权代理债券持有人要求 发行人在一定期限内追加担保;发行人不提供新的担保时,债券受托管理人有权 代理债券持有人要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
16、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、相关法律、行政法规、部 门规章等规范性文件及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
(三)债券发行人的承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺,只要本次债券尚未偿付完毕,其将严 格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定,履行如下承诺 :
1、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其 他应付相关款项(如适用)。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的 北京时间 12 点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向 其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起 10 个工作日内(或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促 使有关登记托管机构向债券受托管理人提供)更新后的登记持有人名单。
3、发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须 以债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序。
5、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定 足以影响债券持有人利益的重大对外担保。
6、除正常经营活动外,发行人不得进行足以影响债券持有人利益的重大资 产出售。
7、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下,于 每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人 提供经审计的会计报告,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经 审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
8、发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时,应立即书面 通知债券受托管理人,就该等违约事件签署的说明文件,详细说明违约事件的 情形,并说明拟采取的措施。
9、发行人的终止
(1)若发行人发生下述任何一种终止情形,应提前至少 2 个工作日向债券 受托管理人发出书面通知,债券受托管理人应在接到发行人通知后 5 个工作日 内召集债券持有人会议,提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。 发行人的终止情形包括:
①发行人主动提出破产申请;
②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部 分财产;
③发行人书面承认其无法偿付到期债务;
④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
(2)若发行人发生下述任何一种终止情形,应在知道或应当知道该终止情 形之日起 2 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知,债券受托管理人应在 接到发行人通知后 5 个工作日内召集债券持有人会议,提请债券持有人会议就 该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括:
①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照;
②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散;
③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务;
④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人 员;
⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行
政或司法程序,且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止 的;
⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。
10、发行人应于每个会计年度结束之日起 10 个工作日内(或根据债券受托 管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使有关登记托 管机构提供)有关更新后的债券持有人名单;发行人应依法履行与本次债券相关 的信息披露义务,及时向债券受托管理人提供信息披露文件,并确保该等信息 披露文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行 人发生根据债券相关监管规定须评级的重大事项,应自行或按债券受托管理人 要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。
(四)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公 司。
(2)发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权,并且 没有违反适用于发行人的任何法律、行政法规和部门规章的规定,也没有违反 发行人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
2、债券受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确:
(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限 责任公司。
(2)债券受托管理人依法取得了受托管理本次公司债券的资格,并不存在 任何事件导致或可能导致债券受托管理人丧失该项资格。
(3)债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人公司内部 必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、行政法规和部 门规章的规定,也没有违反债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议
之规定
(五)受托管理的方式和程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具 债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行指导和监督。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有 人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进 行。
(六)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管 理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:
(1)发行人的经营状况、资产状况;
(2)发行人募集资金使用情况;
(3)债券持有人会议召开的情况;
(4)本次公司债券本息偿付情况;
(5)本次公司债券跟踪评级情况;
(6)发行人证券事务代表或指定人员的变动情况;
(7)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、发生如下情形时,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出 具受托管理事务临时报告:
(1)发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期 的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,债券受托管理人应
在知晓该情形之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
(2)发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时,债券受托 管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会 议。
(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间,债券受托管理人应将债券受托管理事务报告 等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在深圳证券交易所网 站或中国证监会指定的其他互联网网站上公布。
(七)信息披露
发行人的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、部门规章等规范性文 件以及发行人公司章程的规定执行。
(八)受托管理人的变更
1、发生下列情形时,应变更受托管理人:
(1)债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;
(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
(3)债券受托管理人不再具备任职资格;
(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人;
(5)债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90 日书面通知 发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生 效。
2、新的受托管理人,必须符合下列条件:
(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的,乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理 人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经出席会议的债券持 有人和/或代理人所持表决权三分之二以上同意方能形成有效决议。甲方和乙方 应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的 全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起,原受托管理人在本 协议中的权利和义务终止,本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任 受托管理人享有和承担,但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承 担任何责任。
第七节发行人基本情况
| 中文名称: | 苏宁云商集团股份有限公司 |
|---|---|
| 股票简称: | 苏宁云商 |
| 股票代码: | 002024 |
| 股票上市地: | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人: | 张近东 |
| 注册地址: | 江苏省南京市山西路号金山大厦层81-5 |
| 注册号: | 320000000035248 |
| 互联网网址: | www.cnsuning.com |
| 许可经营项目:音像制品直营连锁经营,普通货运,预包装食品、散装食品批发与零售,国内快递(邮政企业专营业务除外)。以下限指定的分支机构经营:电子出版物、国内版图书、报刊零售;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营)。 | |
| 经营范围: | 一般经营项目:家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,计算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,仓储,微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修,废旧物资的回收与销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,国内贸易。 |
一、发行人历史沿革简介
(一)发行人设立及发行上市情况
苏宁云商集团股份有限公司的前身系于 1996 年 5 月 15 日在中华人民共和国 江苏省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司,成立时的注册资本为人民 币 120 万元。经江苏省工商行政管理局批准,于 2000 年 7 月 28 日更名为江苏苏 宁交家电集团有限公司。经国家工商行政管理局批准,于 2000 年 8 月 30 日更名 为苏宁交家电(集团)有限公司。于 2001 年 6 月 28 日,经江苏省人民政府苏政复
[2001]109 号文批准,以苏宁交家电(集团)有限公司于 2000 年 12 月 31 日的净资 产整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司,股本总额人民币 68,160,000 元,于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照。此后,根据 2005 年第二次临时股东大 会决议,本公司更名为苏宁电器股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2004]97 号文"关于核准苏宁电器连锁集团股份有 限公司公开发行股票的通知"批准,本公司于 2004 年 7 月 7 日向境内投资者发行 了 2,500 万股人民币普通股(以下称为"A 股"),每股面值人民币 1 元,每股发行 价为人民币 16.33 元,发行后总股本增至人民币 93,160,000 元,本公司发行的 A 股于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。
(二)发行人第一次资本公积转增股本
经于 2005 年 5 月 22 日召开的 2004 年年度股东大会通过,本公司以资本公 积转增股本人民币 93,160,000 元。经此次转增后,股本总额变更为人民币 186,320,000 元。
(三)发行人股权分置改革情况
经于 2005 年 8 月 4 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过,本公司 全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日(2005 年 8 月 9 日)登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份,共 12,500,000 股对价股 份。由此,自 2005 年 8 月 10 日起,本公司原非流通股股东持有的非流通股股份 的性质,变更为有限售条件的流通股。
(四)发行人第二次资本公积转增股本
经于 2005 年 9 月 29 日召开的 2005 年第二次临时股东大会决议通过,本公 司以资本公积转增股本人民币 149,056,000 元。经此次转增后,股本总额变更为 人民币 335,376,000 元。
(五)发行人第一次非公开发行股票募集资金
经中国证监会证监发行字[2006]21 号文"关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的通知"批准,本公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发 行 2,500 万 A 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 48 元,股本总额 变更为人民币360,376,000元。本次募集资金总额人民币1,200,000,000.00元,扣
除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,195,020,000.00 元。
(六)发行人第三次资本公积转增股本
经于 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过,本公 司以资本公积转增股本人民币 360,376,000 元。经此次转增后,股本总额变更为 人民币 720,752,000 元。
(七)发行人第四次资本公积转增股本
经于 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会决议通过,本公司以资 本公积转增股本人民币 720,752,000 元。经此次转增后,股本总额变更为人民币 1,441,504,000 元。
(八)发行人第二次非公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可[2008]647 号文"关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复"批准,本公司于 2008 年 5 月 16 日向特定投资者非公开发 行 5,400 万 A 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 45 元,股本总额 变更为人民币 1,495,504,000 元。本次募集资金总额人民币 2,430,000,000.00 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,420,055,475.50 元。
(九)发行人第五次资本公积转增股本
经于 2008 年 9 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过,本公 司以资本公积转增股本人民币 1,495,504,000 元。经此次转增后,股本总额变更 为人民币 2,991,008,000 元。
(十)发行人第六次资本公积转增股本
经于 2009 年 3 月 31 日召开的 2008 年年度股东大会决议通过,本公司以现 有总股本 2,991,008,000 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红 利 0.3 元人民币;同时,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经过 此次分红派息以及资本公积金转增股本后,股本总额变更为人民币 4,486,512,000 元。
(十一)发行人第三次非公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可字[2009]1351 号"关于核准苏宁电器股份有限公司非
公开发行股票的批复"批准,本公司于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方 式向证券投资基金等特定投资者发行 177,629,244 股 A 股,每股面值人民币 1 元, 每股发行价为人民币 17.20 元,股本总额变更为人民币 4,664,141,244 元。本次募 集资金总额为人民币 3,055,222,996.80 元,扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币 2,999,999,995.45 元。
(十二)发行人第七次资本公积转增股本
经于 2010 年 4 月 6 日召开的 2009 年年度股东大会决议通过,本公司以资本 公积转增股本人民币 2,332,070,622 元。经此次转增后,股本总额变更为人民币 6,996,211,866 元。
(十三)发行人第四次非公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可[2012]477 号"关于核准苏宁电器股份有限公司非公 开发行股票的批复"批准,本公司于 2012 年 7 月 2 日以非公开发行股票的方式向 证券投资基金等特定投资者发行 386,831,284 股 A 股,每股面值人民币 1 元,每 股发行价为人民币 12.15 元,股本总额变更为人民币 7,383,043,150 元。本次募集 资金总额人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,633,092,760.68 元。
(十四)发行人变更公司名称及简称
为保持公司名称与公司经营形态变化以及公司未来经营范围、商业模式相适 应,发行人于 2013 年 3 月 14 日发布公告,将中文名称由原"苏宁电器股份有限 公 司 " 变更为 " 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 " , 英 文 名 称 由 原 "SUNING APPLIANCE CO., LTD."变更为"SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD."。公 司于 2013 年 3 月 20 日完成工商登记手续变更,换领了新的企业法人营业执照。 经深圳证券交易所核准,自 2013 年 3 月 22 日始,公司证券简称由"苏宁电器" 变更为"苏宁云商"。
二、发行人股本简况
(一)本次发行前股本结构
截止 2013 年 9 月 30 日,公司股本结构如下表所示:
| 股份性质 | 数量(股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 2,442,329,025 | 33.08% |
| 其中:高管持股 | 103,686,311 | 1.40% |
| 境内法人持股 | 386,831,284 | 5.24% |
| 其他境内自然人持股 | 1,951,811,430 | 26.44% |
| 无限售条件股份 | 4,940,714,125 | 66.92% |
| 股份总额 | 7,383,043,150 | 100% |
(二)前 10 名股东持股数量
截止 2013 年 9 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况如下表所示:
| 股东名称 | 持股比例 | 持股总数(股) |
|---|---|---|
| 张近东 | 26.44% | 1,951,811,430 |
| 苏宁电器集团有限公司 | 14.73% | 1,087,341,951 |
| 苏宁控股集团有限公司 | 4.20% | 309,730,551 |
| 陈金凤 | 2.66% | 196,132,370 |
| 金明 | 1.69% | 125,001,165 |
| 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙) | 1.34% | 98,765,436 |
| 中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 0.80% | 58,786,974 |
| 蒋勇 | 0.79% | 58,064,580 |
| 中国民生银行-银华深证指数分级证券投100资基金 | 0.72% | 53,182,895 |
| 中国建设银行-银华-道琼斯精选证券投资88基金 | 0.62% | 46,060,000 |
(三)实际控制人股权质押情况
截至 2013 年 9 月 30 日,发行人的总股本为 738,304.3150 万股,发行人实际 控制人张近东先生直接持有公司股份 195,181.1430 万股,占公司总股本比例为 26.44%,其中质押的公司股份为 75,900 万股,占公司总股本的 10.28%,占张近 东先生直接持有股份的 38.89%。
三、发行人的组织结构及重要权益投资情况
(一)发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示:
(二)对其他企业的重要权益投资情况
截止 2013 年 9 月 30 日,发行人有 488 家下属公司,并纳入到合并报表范围, 公司主要子公司如下表所示:
| 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 北京苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元48,352.85 | 100% |
| 上海苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元52,415.00 | 100% |
| 广东苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元32,797.00 | 100% |
| 深圳市苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元12,311.00 | 100% |
| 重庆苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元47,974.63 | 100% |
| 四川苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元26,314.44 | 100% |
| 陕西苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元11,651.00 | 100% |
| 浙江苏宁云商商贸有限公司 | 人民币万元34,426.34 | 100% |
| 武汉苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元39,006.00 | 100% |
| 沈阳苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元35,337.30 | 100% |
| 上海长宁苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元55,818.60 | 100% |
| 福建苏宁云商商贸有限公司 | 人民币万元48,492.87 | 100% |
| 厦门苏宁云商销售有限公司 | 人民币万元37,440.86 | 100% |
| 杭州苏宁云商物流有限公司 | 人民币万元29,819.93 | 100% |
| 南京红孩子企业管理有限公司 | 人民币万元500.00 | 100% |
| 北京红孩子互联科技有限公司 | 人民币万元500.00 | 100% |
| 日本株式会社LAOX | 亿日元124.5 | 51% |
四、控股股东和实际控制人的基本情况
(一)公司控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生,中国国籍,1963 年 3 月 出生,本科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理,现任苏宁云商 集团股份有限公司董事长,无其他国家或地区居住权。
(二)公司与实际控制人的产权和控制关系
截至 2013 年 9 月 30 日,公司与实际控制人的控制关系如上图所示。
(三)其他持股在 **10%**以上的法人股东
苏宁电器集团有限公司,法定代表人马晓咏,注册资本人民币 23,900 万 元,成立日期 1999 年 11 月 24 日,经营范围:许可经营项目:中、西餐制售, 音像制品零售,茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,零 售各类定型包装食品、饮料、酒类,住宿,酒吧,洗浴,游泳,电讯服务。(限 指定的分支机构经营)一般经营项目:家用电器及配件的制造、销售及售后服 务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造,房屋 租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业投资,酒 店管理,汽车出租,健身服务,票务服务,停车场服务,百货、黄金、珠宝玉 器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设 备、计算机设备、办公设备的销售,洗衣服务,柜台、场地租赁,国内商品展 示服务,企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业 务,计算机软件开发、销售、系统集成。
五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
公司现有董事 9 名(包括独立董事 3 名),其中总裁 1 名(董事兼任),副 总裁 2 名(董事兼任),董事会秘书 1 名(董事兼任);监事 3 名。
| 姓名 | 年龄 | 性别 | 股份公司任职 | 任期起止日期 |
|---|---|---|---|---|
| 张近东 | 50 | 男 | 董事长 | 年月-至今20107 |
| 孙为民 | 50 | 男 | 副董事长 | 年月-至今20107 |
| 金明 | 42 | 男 | 董事、总裁 | 年月-至今20107 |
| 孟祥胜 | 41 | 男 | 董事、副总裁 | 年月-至今20107 |
| 任峻 | 36 | 男 | 董事、副总裁、董秘 | 年月-至今20107 |
| 李东 | 52 | 男 | 董事 | 年月-至今20107 |
| 沈坤荣 | 50 | 男 | 独立董事 | 年月-至今20107 |
| 孙剑平 | 60 | 男 | 独立董事 | 年月-至今20107 |
| 戴新民 | 51 | 男 | 独立董事 | 年月-至今20107 |
| 李建颖 | 44 | 女 | 监事会主席 | 年月-至今20107 |
| 汪晓玲 | 40 | 女 | 监事 | 年月-至今20107 |
| 肖忠祥 | 42 | 男 | 监事 | 年月-至今20107 |
| 朱华 | 48 | 女 | 财务负责人 | 年月-至今20107 |
(二)董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
张近东先生,公司实际控制人,50 岁,汉族,本科学历,曾任江苏苏宁交 家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十、十一届全国委员 会委员、中华全国工商业联合会常委、中华全国工商业联合会副主席、江苏省 第十一届人民代表大会代表,现任苏宁云商集团股份有限公司董事长、中国人 民政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国上市公 司协会副会长。无在其他单位任职或兼职情况。
孙为民先生,50 岁,汉族,硕士学历,曾在南京理工大学执教,曾任苏宁 交家电(集团)有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁,现任苏宁云商集 团股份有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究 院专家委员、南京市政协常委、江苏省工商联副主席。孙为民先生还在公司下 属子公司北京苏宁云商销售有限公司、陕西苏宁云商销售有限公司、深圳市苏 宁云商销售有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司、西安新城苏宁云商商贸有 限公司担任法人代表。
金 明先生,42 岁,汉族,本科学历,曾任苏宁交家电(集团)有限公司营 销管理中心总监,苏宁电器股份有限公司副总裁,现任苏宁云商集团股份有限 公司董事、总裁,南京电子商务协会理事长。金明先生还在公司下属子公司香 港 苏 宁 电 器 有 限 公 司 、 GRANDA MAGIC LIMITED 、 GREAT ELITE LIMITED、香港苏宁采购有限公司、香港苏宁云商有限公司、香港港宁广告有 限公司等 30 家公司子公司担任法定代表人。
孟祥胜先生,41 岁,汉族,本科学历,曾任海尔药业浙江市场部经理、南 京东方智业管理咨询顾问公司管理咨询顾问,现任苏宁云商集团股份有限公司 董事、副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。
任 峻先生,36 岁,汉族,本科学历,现任苏宁云商集团股份有限公司董 事、副总裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。
李 东先生,52 岁,汉族,管理学博士,曾在石油部地球物理勘查局、金陵 石化等单位任职,现任江苏省注册管理顾问师协会理事长,东南大学经济管理 学院副院长、博士生导师,本公司董事。
沈坤荣先生,50 岁,汉族,研究生学历,曾任中国社科院博士后,南京大 学经济系教授、博导,美国斯坦福大学高级研究学者,现任南京大学经济学院 院长、教授、博导,江苏交通经济研究会会长,本公司独立董事。
孙剑平先生,60 岁,汉族,管理学博士,曾任南京理工大学经济学系主 任、人文学院副院长,现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、 博士生导师,本公司独立董事。
戴新民先生,51 岁,汉族,本科学历,注册会计师,曾任安徽工业大学管 理学院教师,现任南京理工大学经济管理学院会计系教授,本公司独立董事。
2、监事简历
李建颖女士,44 岁,汉族,本科学历,曾在南京市紫金无线电厂任职,曾 任苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监,现任苏宁云商集团股份有限公司 商品经营总部财务管理中心总监,公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职 情况。
汪晓玲女士,40 岁,汉族,本科学历,曾任南京新闻发展公司办公室主 任、苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监,现任苏宁云商集团股 份有限公司连锁平台经营总部财务管理中心总监、公司监事。无在其他单位任 职或兼职情况。
肖忠祥先生,42 岁,汉族,本科学历,曾任南京无线电八厂会计、苏宁电 器股份有限公司财务部经理,现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、 公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。
3、高管简历
金明先生,总裁。(简历见前述董事介绍)
孟祥胜先生,副总裁。(简历见前述董事介绍)
任峻先生,副总裁、董事会秘书。(简历见前述董事介绍)
朱华女士,48 岁,汉族,大专学历,曾任中外合作乐富来实业有限公司财 务部经理,现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。
| 姓名 | 职务 | 年度从发行人领取2012的税前报酬总额(万元) |
|---|---|---|
| 张近东 | 董事长 | 180 |
| 孙为民 | 副董事长 | 150 |
| 金明 | 董事、总裁 | 150 |
| 孟祥胜 | 董事、副总裁 | 100 |
| 任峻 | 董事、副总裁、董秘 | 100 |
| 李东 | 董事 | 10 |
| 沈坤荣 | 独立董事 | 10 |
| 孙剑平 | 独立董事 | 10 |
| 戴新民 | 独立董事 | 10 |
| 李建颖 | 监事会主席 | 40 |
| 汪晓玲 | 监事 | 20 |
| 肖忠祥 | 监事 | 20 |
| 朱华 | 财务负责人 | 40 |
(三)董事、监事、高级管理人员薪酬
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2013 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在在上市公 司外的其他企业兼职的情况。
| 姓名 | 职务 | 截止年月2013930日的持股数(股) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 张近东 | 董事长 | 1,951,811,430 | 26.44% |
| 孙为民 | 副董事长 | 4,603,003 | 0.06% |
| 金明 | 董事、总裁 | 125,001,165 | 1.69% |
| 孟祥胜 | 董事、副总裁 | 4,047,949 | 0.05% |
| 任峻 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 4,596,297 | 0.06% |
(五)董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
六、发行人所从事的主要业务情况
(一)公司的经营范围
许可经营项目:音像制品直营连锁经营,普通货运,预包装食品、散装食 品批发与零售,国内快递(邮政企业专营业务除外)。以下限指定的分支机构经 营:电子出版物、国内版图书、报刊零售;第二类增值电信业务中的信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服务(限分公司经营) (按《餐饮服务许可证》所列范围经营)。
一般经营项目:家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁 销售和服务,计算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力 车、摩托车、汽车的连锁销售,实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展 览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,仓储,微 型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修,废旧物资的回收与销 售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,国内贸易。
(二)公司的主要业务概述
苏宁云商集团 1990 年创立于江苏南京,是中国 3C(家电、IT、消费类电子) 家电连锁零售企业的领先者,是国家商务部重点培育的"全国 15 家大型商业企 业集团"之一。经过 20 年的发展,现已成为中国最大的商业零售企业,品牌价 值 956.86 亿元。
截至 2013 年 9 月 30 日,公司店面覆盖中国大陆 273 个地级以上城市,在中 国大陆地区拥有连锁店 1568 家,其中常规店 1474 家、县镇店 80 家、乐购仕生 活广场店 12 家、红孩子店面 2 家,连锁店面积合计达 662.90 万平方米。同时, 公司还持续优化香港地区、日本市场店面布局,截至 2013 年三季度末,公司在
香港地区拥有连锁店 31 家,另在日本市场拥有连锁店 11 家。综上,截止 2013 年 9 月 30 日,公司在中国大陆、香港地区、日本市场共计拥有连锁店 1610 家。
2012 年公司实现营业总收入 983.57 亿元,较上年同期增长 4.76%,营业利 润 30.14 亿元,较上年同期下降 53.23%,实现归属于母公司股东的净利润 26.76 亿元。公司名列中国民营企业 500 强前三位,中国企业 500 强第 50 位,入选《福 布斯》亚洲企业 50 强、《福布斯》全球 2000 大企业中国零售企业第一位。
(三)公司主营业务流程
1、采购
公司的采购管理方式主要以总部集中采购为主,子公司自行采购为辅。集 中采购模式为由公司统一向供应商采购商品,然后根据各子公司的要货计划由 公司向各子公司销售,公司与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所 处地区的实际销售情况,提出产品采购计划,报经公司批准后,自主向供应商 采购货物。
公司的商品经营总部各事业部负责与供应商结算货款,供应商货款支付的审 核由公司的商品经营总部自下而上进行申请。公司对子公司的资金采取了"收支 两条线"的管理方式。
2、物流配送
目前,公司物流配送体系结构有两种模式并存。
(1)三级配送体系结构:区域配送中心、城市配送中心、门店
三级配送体系结构为公司原有的物流配送模式,区域配送中心由公司物流 事业部直管,承担向区域内各城市配送中心调货和所在城市零售配送、区域物 流拓展、区域物流人才培养和输出基地等职能。城市配送中心以零售配送为首 要工作,并辅以配送暂存库以及连锁店内库的管理,通过商品的快速周转最大 限度地降低库存。门店则承担了客户自提产品的仓储管理职能。
公司主营业务流程图
(2) 二级配送体系结构:区域配送中心、门店
二级配送体系结构是公司新型的物流配送模式,它通过收编原有的城市的 物流配送中心,达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。二 级配送体系将以第三代物流中心为依托,通过采用区域配送中心集货信息系统 调拨分拨商品,大大提高物流配送工作效率,节约运能和运输成本。区域配送 中心辐射区域内各城市将当天的实时销售状况及时地传送到配送中心,区域配 送中心将根据各城市当天的销售状况,直接安排车辆从区域配送中心配送到各 个城市。
区域配送模式的改变将进一步降低配送成本,提高物流配送的效率。同时 通过相关部门的资源整合,提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配 送模式的转变,将进一步节省物流方面的费用,提高企业经济效益。
(3) 物流配送模式的转变
目前公司已在北京、南京、杭州、沈阳、合肥等 16 个城市建成投入第三代 物流中心,其所覆盖区域采用新型的二级配送模式。同时在南昌、包头、贵阳 等 15 个城市的物流基地正在全面建设中,公司逐步将三级配送结构升级为二级 配送结构,以此降低配送成本,提高物流配送的效率,节省物流成本,提高公 司盈利能力。
3、销售
公司的销售以零售为主,供应商合作模式有经销和代销,同时存在定制包
销及自有产品。
4、服务体系
物流方面,服务体系包括协同采购体系,统一规划物流网络布局,完善运 作模式,提高配送效率;售后服务方面,服务体系包括综合产品安装、维修、 家电回收业务的开发;客户服务方面,服务体系通过建立集中式统一受理平 台,服务于营销、提高客户满意度,强化投诉处理、服务改善,提升服务质 量。
(四)公司近三年主营业务情况
1、主营业务情况汇总
| 单位:千元 |
|---|
| ------- |
| 项目 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 98,357,161 | 93,888,580 | 75,504,739 |
| 营业成本 | 80,884,646 | 76,104,656 | 62,040,712 |
| 营业利润 | 3,013,603 | 6,444,081 | 5,431,948 |
2、按产品分类
| 单位: | 十元 |
|---|---|
| ----- | ---- |
| 单位:千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 年2012 | 2011 年 | 2010 年 |
| 主营业务收入 | |||
| 彩电、音像、碟机 | 21,408,773 | 23,696,928 | 19,713,007 |
| 数码、IT | 18,448,785 | 17,148,892 | 12,364,458 |
| 冰箱、洗衣机 | 15,507,326 | 15,687,100 | 12,937,736 |
| 通讯 | 16,571,708 | 12,373,602 | 8,898,849 |
| 空调 | 10,899,207 | 11,272,584 | 9,698,574 |
| 小家电 | 13,155,810 | 11,066,883 | 9,528,368 |
| 安装维修业务 | 868,153 | 909,611 | 854,589 |
| 其他 | 147,029 | 309,777 | 231,876 |
| 毛利率 | |||
| 彩电、音像、碟机(%) | 20.09 | 20.77 | 19.09 |
| 数码、IT(%) | 8.86 | 8.78 | 7.31 |
| 冰箱、洗衣机(%) | 21.21 | 22.64 | 21.15 |
| 通讯(%) | 11.48 | 11.38 | 10.02 |
| 空调(%) | 20.12 | 20.73 | 18.21 |
| 小家电(%) | 21.56 | 22.89 | 20.8 |
| 安装维修业务(%) | 27.91 | 33.99 | 31.38 |
| 其他(%) | 18.89 | 14.53 | 0.25 |
| 项目 | 年2012 | 年2011 | 2010 | 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 华东一区 | 21,219,408 | 21.87% | 22,647,570 | 24.49% | 17,442,207 | 23.50% |
| 华东二区 | 15,456,118 | 15.93% | 15,115,193 | 16.35% | 13,581,781 | 18.30% |
| 华北 | 14,818,581 | 15.28% | 14,362,746 | 15.53% | 11,707,477 | 15.77% |
| 华南 | 13,409,653 | 13.82% | 13,635,283 | 14.75% | 11,349,500 | 15.29% |
| 西南 | 10,126,475 | 10.44% | 9,905,433 | 10.71% | 7,513,241 | 10.12% |
| 华中 | 5,421,331 | 5.59% | 5,294,576 | 5.73% | 4,245,513 | 5.72% |
| 东北 | 5,239,720 | 5.40% | 5,197,520 | 5.62% | 4,298,562 | 5.79% |
| 西北 | 4,488,652 | 4.63% | 4,325,590 | 4.68% | 3,252,174 | 4.38% |
| 香港 | 5,773,344 | 5.95% | 1,653,427 | 1.79% | 837,002 | 1.13% |
| 日本 | 1,053,509 | 1.09% | 328,039 | 0.35% | - | - |
| 合计 | 97,006,791 | 100.00% | 92,465,377 | 100.00% | 74,227,457 | 100.00% |
单位:千元
3、按地域分类
(五)公司所处行业及公司现状分析
1、行业概览
(1)行业发展概览
①社会总体消费水平增速趋缓,行业短期景气程度下降
2008~2011 年,我国社会消费品零售总额分别为 108,488 亿元、125,343 亿 元、156,998 亿元和 183,919 亿元,年均增长率均在 15%以上。2011 年我国社会 消费品零售总额同比增长 17.1%,行业基本保持了前阶段的发展增速。进入 2012 年,受宏观经济调控等多方因素影响,零售行业增速放缓,创 2005 年以来 新低。根据中华全国商业信息中心的统计,2012 年全国百家重点大型零售企业 零售额名义同比增长 10.8%,增速相比去年大幅度放缓 11.8 个百分点,其中, 家用电器零售额同比增长 3.0%,比 2011 年同期放缓 13.9 个百分点。
(数据来源:国家统计局)
家电行业激励政策退出,行业规模出现阶段性的下滑,据北京中怡康时代市 场研究有限公司数据显示,2012 年整体家电市场零售总额为 11,596 亿元,同比 下降 4.83%。从全行业来看,行业表现疲软,消费市场受挫,尤其是部分发达富 裕的一二线城市波动明显。
②长期看行业市场容量巨大
家电及消费类电子产品零售方面,根据 2011 年 CMM 数据显示,家电及 3C 产品全部市场容量已突破 1 万亿元,根据行业数据公司的趋势预测,未来十年 国内社会消费品零售年均增幅超过 15%,家电及消费类电子产品的消费复合增 长约为 12%,据此推算,2015 年国内家电市场容量将达到 17,600 亿元,2020 年 预计达到 31,000 亿元。家电零售行业的市场空间巨大。主要原因有以下几点:
a、宏观规划推动零售业发展
宏观经济的快速发展是带动社会消费增长和零售业发展的根本因素。"十一 五"时期,中国社会消费品零售总额年均复合增长率达到 18.7%,家电行业表现 出了较大的发展潜力。进入"十二五"时期后,为贯彻国民经济和社会发展的"十 二五"规划和《国内贸易发展规划(2011-2015 年)》,商务部提出了加快零售业 发展方式的改变和创新、各种业态协调发展等意见,并设定了"十二五"社会消 费品零售总额年均增速达到 15%的发展目标,这将在宏观规划层面推动行业的继 续快速发展。
b、城市化进程推动零售业发展
在城市化水平上,据国家统计局 2010 年第六次全国人口普查数据:全国总
人口数(不含港澳台)达到 13.4 亿人,其中,居住在城镇的人口达到 6.6 亿人, 城市化率为 49.95%。与 2000 年第五次人口普查数据相比,城市化率上升了 13.46 个百分点。同时,据中国发展研究基金会预测,2020 年,中国城市化率将 达到 58%,到 2030 年,中国城市化率将达到 65%以上。
我国城市化发展速度
同时,随着城市化进程的推进,未来中国将形成特大城市、大城市、中小城 市同步发展的城市形态,特大型城市、大城市协同周边中小城市组成功能互补 的城市群,形成由长三角、珠三角、京津冀、川渝、辽中南、山东半岛、长江 中游、中原、关中及海峡两岸等组成的十大城市群。
中国十大城市群示意图
(数据来源:中国发展研究基金会)
按照国际经验来看,从上世纪 50 年代以来,世界性的城市化进程大大加快, 大城市逐步被城市群所取代,在美国和西欧形成规模庞大的都市带,加大了人口 聚集效应,促进并带动了零售行业的快速发展,因此可以预见中国城市化水平的 增长和城市群落聚集效应的增加,也将有力的推动零售行业的发展。
(2)行业主要参与者及竞争格局
①实体店的竞争情况
我国家电产品实体销售渠道可分为商场、超市、家电连锁、电器城、品牌专 卖店等。由于家电类连锁类企业在管理、规模、营销模式和售后服务方面的优势, 通过家电连锁行业十几年的发展,形成了少数的家电连锁行业巨头,并对一二级 市场的家电销售形成了垄断态势。但随着垄断格局的形成和一二线城市市场的饱 和,上述区域的行业发展呈现趋缓的态势。
在较为偏远的三四线城市,由于区域原因和历史原因,市场多被区域小型家 电连锁商和百货商场所控制,随着当地居民生活水平提高和家电产品换代的需 求,目前市场需求增长较快。由于三四线城市消费者存在信息相对滞后的情况, 使得三四线城市的家电销售平均价格要高于一二线城市。目前,行业巨头已经关 注到这一现象,正在实施向三四线城市的拓展计划,并与三四线城市原有家电销 售渠道产生了直接竞争。由于拥有较强的供应链管理、雄厚的资金实力和完备的 后台支持,行业巨头的竞争优势较为明显。
②电商模式的加入正在改变行业的格局
电商模式的高速增长瓜分了家电零售市场的相当一部分份额,且扩张速度逐 年加快,对传统零售商形成了较大冲击。2008 年以来,国内电商市场每年增速 超过 50%,2011 年电商市场销售额已经达到 7,735.60 亿元。市场份额方面,线 上渠道近年的市场份额也在迅速提升。2009~2011 年国内电商家电类零售额占比 分别为 0.58%、2.73%和 4.93%,2010 年和 2011 年同比分别增长了 489%和 108%。
电商收入快速增长
由于电子商务类的线上购物具有一定的价格优势、购物便利程度也较高,考 虑到家电、电子消费类产品、尤其是 3C 产品同质性明显,故此类商品的线上销 售成为一种新的消费选择。鉴于此,发行人早在 2009 年就积极打造线上平台"苏 宁易购"。已有的电商企业及后续竞争者的跟进,电商领域呈现较为激烈的竞争 格局。由于目前国内电子商务的发展还处于起步阶段,业务的盈利模式和发展路 径还待探索,多数电商企业未能实现实质盈利。因此,日后行业竞争格局将取决 于竞争者供应链整合能力、信息体系和物流系统支撑能力及资金实力的综合比 拼。
(3)行业近期政策
自 2008 年以来,国家先后出台了多个扩大内需,促进家电市场消费的利好 政策,包括家电补贴、家电下乡等,政策支持力度较大,对于政策期内家电零 售额的增长起到了促进作用。
①以旧换新政策
为了刺激国内消费并提高能源的使用效率,中央五部委于 2009 年 6 月 1 日 颁布了《国务院办公厅关于转发发改委等部门促进扩大内需鼓励汽车家电依旧换 新的实施方案的通知(国发办【2009】44 号)》,并于 2009 年 6 月 28 日发布了 《家电以旧换新实施办法》。按照办法及后续决定,在 2009 年 6 月 1 日至 2011 年底,在全国范围内实行家电以旧换新。
②家电下乡政策
为了促进农村消费并向农村市场提供可靠和经济的家用电器及消费类电子
(数据来源:iResearch)
产品,财政部、商务部、工业和信息化部印发了《关于全国推广家电下乡工作的 通知》(财建[2008]862 号),从 2009 年 2 月 1 日起,在全国范围内实施家电下 乡计划,期限为 4 年。财政部、商务部、工业和信息化部于 2009 年 2 月 26 日颁 发《关于家电下乡政策实施力度的通知(财建[2009]48 号)》,决定将对全国统一 实施各类家电下乡产品提供补贴。
③环保补贴政策
2012 年 5 月,国家出台了节能减排的环保补贴政策,投入资金达到 979 亿 元,其中安排用于家电节能环保补贴的金额为 265 亿元,补贴推广期暂定为一 年。
2、公司的现状分析
苏宁云商集团作为我国家电零售连锁领域的龙头企业之一,基本情况如下:
(1)家电零售连锁行业中规模最大的企业之一
苏宁云商集团自 2000 年推进全国电器连锁经营开始,经过 12 年的发展,已 成为中国家电零售连锁行业的龙头企业之一。截至 2013 年 9 月 30 日,公司门店 数量达到 1610 家(其中大陆市场 1568 家,门店总面积 662.90 万平方米),已完 成 30 个省级行政区域、273 个地级城市、香港地区和日本市场覆盖。同时还形 成了不断巩固一二级市场,加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。
苏宁云商集团国内门店扩张情况(2008-2012 年)
数据来源:公司年报
2011 年《福布斯》公布了最新"全球上市公司 2000 强"排名,苏宁云商集团 作为中国最大的零售企业再度入选,蝉联中国零售业第一。2012 年《财富》发 布的"中国企业社会责任 100 强"排行榜榜单中,苏宁云商集团被评委会誉为中 国零售行业履行企业社会责任的领先者。
(2)强化内生性增长,不断扩大销售规模及完善服务体系
从店面形式来看,自 2012 年以来公司严格控制社区店的开设,同时注重绩 效考核分析,加大对绩效差的店面调整/关闭;持续推进"旗舰店战略",加大旗 舰店开设和升级改造力度,加快核心商圈布局。同时在三、四级市场开发中, 公司结合市场情况、消费能力等因素,加快连锁发展,2012 年二、三级市场新 开店占比达到 76.58%。
公司在产品拓展方面,在现有传统及 3C 产品的基础上,为消费者提供更多 的系统集成服务和整体解决方案,目前已经推出了为家庭用户提供包括家庭娱 乐、家居智能等家居软、硬件改善提供整体解决方案的"私享家"等产品和服务系 列。公司在零售和 B2C 渠道上还将不断丰富各类日用百货产品,虚拟产品、生 活服务等综合品类,满足消费者多样化、个性化的购物需求,形成一站式服务能 力。
售后服务/客服平台方面,公司面向消费者推出了"延时赔付承诺"、"空调 售后退换送装一体服务"、以及"售后 2 小时准时化服务"政策等全面的售后服务 政策,并针对售后服务、服务完成率、投诉处理等各个环节建立了全流程数据 监测体系,强化了对送货、维修及时性的每日检查、持续预警制度,售后服务 准时度和售后服务水平不断提升。
(3)日益完善的物流体系和信息系统
物流平台方面,苏宁云商集团目前全面推行第三代物流基地的建设计划, 每个物流基地集物流配送中心、售后服务中心、呼叫中心、数据中心、培训中 心和后勤中心等功能于一体。公司将着力于物流基地建设和服务能力提升,不 断优化仓储管理系统和配送管理系统,深化 WMS/TMS 等系统的运用,提高仓 储能力和配送效率,实现高速存取,快速送达。截至 2013 年 9 月 30 日,公司已 在16个城市的物流基地投入运营,在15个城市的物流基地处于在建阶段,另在
12 个城市物流基地完成土地签约,其他项目基本落实选址。另外,公司可利用 门店向三、四线城市发展的优势,可将物流渗透至三、四线城市乃至广大的农 村,真正实现对全国市场的覆盖。
信息平台方面,苏宁云商集团是行业内信息系统建设方面的先行者,2005 年开始开发 SAP 系统,2006 年上线。公司目前基本形成了系统化的信息平台, 从采购、物流、结算、资金的作业链,配送、售后、客服的服务链,到财务、人 事的管理体系,全面提供信息系统的支撑,为提高公司内部管理效率和加强供应 链管理提供了良好支持。
(4)大力推进苏宁易购网上平台,促进产业协同发展
面对电商渠道份额的迅速上升对传统家电零售行业带来的冲击,公司在 2009 年 8 月 18 日对苏宁云商集团网上商城全面升级,并更名为"苏宁易购",打 造专业的家电购物与咨询网站,与公司实体店面网络形成有效补充。自 2010 年 2 月正式上线以来,苏宁易购通过对页面功能、商品丰富度及展示、支付方式等 方面不断优化,消费者认可度和品牌知名度持续提升。2010 和 2011 年,公司苏 宁易购业务分别实现销售收入 20 亿元(含税)、59 亿元(含税),2012 年实现实 物商品主营销售含税收入 152.16 亿元,商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代 售业务 2012 年实现规模约 15 亿元,总体水平稳居国内电子商务行业前三甲。截 至 2012 年 12 月 31 日,公司网站全球综合排名进入前 500 位,注册会员超过 2,000 万,网站访问量排名位居国内电子商务行业前三甲。
采购及供应链方面,依托苏宁云商集团与全球数万家厂商建立的高效、成熟 的供应链关系,苏宁易购在采购渠道上的优势较为明显,为网站的货源和商品质 量提供有力保证。同时根据苏宁易购的产品特点,公司增设图书、百货、日用 品、金融产品等事业部,以商品规划为核心,强化供应管理和采购管理职能,探 索线上线下大采购模式,有力支撑苏宁易购的发展。
品类规划方面,公司将借助苏宁易购的平台开展多品类经营,完成从家电 及3C产品零售商到综合零售商的转变。在成功上线传统的家电、3C、图书类产 品后,2012 年,苏宁易购保险、旅游、彩票、团购、电子书、食品酒水等频道 陆续上线。在虚拟产品的便捷服务领域公司更是取得重大突破,苏宁易付宝成功
获批第三方支付牌照,未来将整合苏宁会员卡、苏宁联名信用卡、支付工具形 成具有苏宁特色的"支付云",为顾客提供安全、便捷的一站式支付体验。
售后服务方面,苏宁易购共享实体连锁的配送中心以及售后服务网点。2011 年,基于互联网应用的服务平台"服务易栈"正式完成二期升级,基本实现了所有 家电品类、售后服务项目的全覆盖。此外,2011 年苏宁易购推出"安心购"服务计 划,覆盖了配送时效、产品保障、售后维修等八大服务标准。
(5)高效的管理体制及雄厚的人才储备
公司已经建立以业务为导向,各部门垂直管理的管理架构,并对各业务部门 均设立独立的人力部门,最大限度的促进业务发展和管理的高效。
在人才储备方面,公司从 2002 年开始"1200 工程"的建设,至 2012 年已经 完成了十期招聘。通过以"定向招聘"为主线,启动校园营销大赛、高校教师参观 交流、学生实习等方式,为公司发展提供了充足的专业人才和管理人才。同时通 过外部引进,在渠道和形式上实现突破拓展,补充业务模式转型所需要的人才。 固化春秋梯队招聘、启动猎头招聘、加大内部推荐等方式。
另外,人力资源体系初步形成以干部梯队选拔、定期评估、晋升培训、任期 轮岗管理为主要内容的工作框架,固化梯队选拔周期,为公司长久发展储备中层 管理人员。同时,公司开设面向高层干部培训的苏宁大学,并在上海和成都区域 建立培训中心,并通过在线培训的知识管理系统对苏宁员工进行线上、线下多形 式的培训,逐步建立学习型、知识型的员工体系。
(6)公司地位获得社会高度认可
2010 年 6 月,福布斯"全球 2000 大企业"发布,苏宁云商集团排名第 949 位,比 09 年上升 106 位,蝉联中国零售业第一。
2010 年 6 月,世界品牌实验室在北京发布"2010 年(第七届)《中国 500 最 具价值品牌》"榜单,苏宁云商集团品牌价值达 508.31 亿元,蝉联中国商业零售 第一。
2010 年 10 月,苏宁云商集团作为中国唯一一家商业零售企业入选《财富》 (中文版)"2010 最受赞赏的中国公司"。
2011 年 4 月,苏宁云商集团荣获 2011 年度中国慈善事业特别贡献奖,成为 中国家电零售行业唯一获奖企业。
2011 年 6 月,世界品牌实验室发布"2011 年(第八届)《中国 500 最具价值 品牌》"榜单,苏宁云商集团品牌价值上升至 728.16 亿元,继续蝉联中国商业零 售第一。
2011 年 10 月,苏宁云商集团荣获"2011(第四届)中国管理模式杰出奖"颁 发的"卓越运营奖"。
2012 年 6 月,世界品牌实验室发布"2012 年(第九届)《中国 500 最具价值 品牌》"榜单,苏宁云商集团品牌价值上升至 815.68 亿元,连续 6 年蝉联中国商 业零售第一。
2012 年 7 月,国务院授予苏宁"全国就业先进企业"称号。
2012 年 11 月,苏宁连续三年获评"最具全球竞争力中国公司 20 强"。
2013 年 4 月,苏宁荣获第八届"中华慈善奖"、"最具爱心捐赠企业"奖,以 表彰公司对公益慈善的持续投入与积极实践;
2013 年 6 月,苏宁易购再次获评 2013 年-2014 年度"商务部电子商务示范企 业"称号;
2013 年 6 月,世界品牌实验室发布 2013 年《中国 500 最具价值品牌》榜单, 苏宁以 956.86 亿元的品牌价值再度成为中国最具价值的商业零售品牌。
第八节财务会计信息
以下信息主要源自本公司财务报告,其中关于本公司 2010 年度、2011 年度 以及 2012 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告,2013 年 1-9 月财务数据摘 引自未经审计的财务报告。
由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展,因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此,为完 整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据 为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司 2010 年、2011 年、 2012 年年度报告和 2013 年第三季度报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。
一、发行人最近三个会计年度一期财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告经普华永道中天会计师 事务所审计,并出具了"普华永道中天审字(2011)第 10045 号""普华永道中天审字 (2012)第 10045"和"普华永道中天审字(2013)第 10073"的标准无保留意见审计报 告;本公司 2013 年 1-9 月的财务报表未经审计。
二、最近三年一期财务报表
(一)合并资产负债表
| 单位:千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | |
| 项目 | 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 月日1231 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 25,600,767 | 30,067,365 | 22,740,084 | 19,351,838 |
| 交易性金融资产 | 3,670,013 | - | - | - |
| 应收票据 | 24,500 | 2,987 | 7,265 | 2,505 |
| 应收账款 | 792,782 | 1,270,502 | 1,841,778 | 1,104,611 |
| 预付款项 | 3,332,887 | 3,104,874 | 2,334,507 | 2,741,405 |
| 应收利息 | 82,680 | 87,729 | 74,821 | 31,385 |
| 其他应收款 | 1,135,954 | 425,728 | 382,375 | 975,737 |
| 存货 | 21,037,731 | 17,222,484 | 13,426,741 | 9,474,449 |
| 其他流动资产 | 998,271 | 1,245,460 | 1,309,062 | 793,656 |
| 流动资产合计 | 56,675,585 | 53,427,129 | 42,116,633 | 34,475,586 |
| 非流动资产: | ||||
| 发放贷款及垫款 | 82,561 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 101,004 | 982 | 1,764 | - |
| 长期应收款 | 447,116 | 499,675 | 476,564 | 130,768 |
| 长期股权投资 | 571,049 | 574,279 | 554,793 | 792,896 |
| 投资性房地产 | 1,502,243 | 1,270,242 | 684,420 | 387,134 |
| 固定资产 | 9,369,068 | 8,579,277 | 7,347,467 | 3,914,317 |
| 在建工程 | 3,739,742 | 2,478,083 | 1,251,501 | 2,061,752 |
| 工程物资 | 11,090 | 7,772 | 2,002 | - |
| 无形资产 | 7,185,433 | 6,039,735 | 4,368,264 | 1,309,337 |
| 开发支出 | 25,923 | 42,297 | 93,898 | 22,125 |
| 商誉 | 514,465 | 185,094 | 226,623 | 616 |
| 长期待摊费用 | 856,122 | 839,352 | 841,692 | 529,531 |
| 递延所得税资产 | 1,106,665 | 756,221 | 512,150 | 283,320 |
| 其他非流动资产 | 1,103,565 | 1,461,363 | 1,308,702 | - |
| 非流动资产合计 | 26,616,046 | 22,734,372 | 17,669,840 | 9,431,796 |
| 资产总计 | 83,291,631 | 76,161,501 | 59,786,473 | 43,907,382 |
单位:千元
(一)合并资产负债表(续)
| 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | |
|---|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 12月31日 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 1,119,278 | 1,752,492 | 1,665,686 | 317,789 |
| 应付票据 | 29,065,099 | 24,229,852 | 20,617,593 | 14,277,320 |
| 应付账款 | 12,262,251 | 10,457,733 | 8,525,857 | 6,839,024 |
| 预收款项 | 1,007,077 | 542,171 | 350,051 | 393,820 |
| 应付职工薪酬 | 307,005 | 258,838 | 273,558 | 201,295 |
| 应交税费 | -266,586 | 123,312 | 790,756 | 525,750 |
| 应付利息 | 187,141 | 13,810 | 5,305 | - |
| 应付股利 | - | - | - | 9,397 |
| 其他应付款 | 3,974,626 | 3,346,992 | 2,743,925 | 1,539,020 |
| 一年内到期的非流动 | 45,023 | 44,868 | 120,029 | 112,178 |
| 负债 | ||||
| 其他流动负债 | 489,976 | 475,188 | 545,502 | 318,755 |
| 流动负债合计 | 48,190,890 | 41,245,256 | 35,638,262 | 24,534,348 |
| 非流动负债: | ||||
| 应付债券 | 4,470,100 | 4,465,405 | - | - |
| 预计负债 | 62,998 | 62,915 | 101,135 | - |
| 递延所得税负债 | 176,422 | 163,175 | 183,239 | 34,395 |
| 其他非流动负债 | 1,296,144 | 1,113,215 | 833,299 | 493,248 |
| 非流动负债合计 | 6,005,664 | 5,804,710 | 1,117,673 | 527,643 |
| 负债合计 | 54,196,554 | 47,049,966 | 36,755,935 | 25,061,991 |
| 股东权益: | ||||
| 股本 | 7,383,043 | 7,383,043 | 6,996,212 | 6,996,212 |
| 资本公积 | 4,681,230 | 4,679,471 | 517,074 | 655,288 |
| 盈余公积 | 1,155,923 | 1,154,866 | 1,007,130 | 746,529 |
| 一般风险准备 | 826 | - | - | - |
| 未分配利润 | 15,526,648 | 15,272,189 | 13,793,238 | 9,932,866 |
| 外币报表折算差额 | -67,330 | -30,439 | 14,680 | 7,294 |
| 归属于母公司股东权 | 28,680,340 | 28,459,130 | 22,328,334 | 18,338,189 |
| 益 | ||||
| 少数股东权益 | 414,737 | 652,405 | 702,204 | 507,202 |
| 股东权益合计 | 29,095,077 | 29,111,535 | 23,030,538 | 18,845,391 |
| 负债和股东权益总计 | 83,291,631 | 76,161,501 | 59,786,473 | 43,907,382 |
(二)合并利润表
| 单位:千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年月20131-9 | 年度2012 | 年度2011 | 年度2010 |
| 一、营业总收入 | 80,142,746 | 98,357,161 | 93,888,580 | 75,504,739 |
| 其中:营业收入 | 80,140,662 | 98,357,161 | 93,888,580 | 75,504,739 |
| 手续费及佣金收入 | 2,084 | - | - | - |
| 减:营业成本 | 68,107,299 | 80,884,646 | 76,104,656 | 62,040,712 |
| 营业税金及附加 | 244,636 | 313,081 | 369,751 | 268,129 |
| 销售费用 | 9,173,174 | 11,810,941 | 9,367,346 | 6,809,109 |
| 管理费用 | 1,984,775 | 2,350,107 | 2,088,637 | 1,250,311 |
| 财务收入-净额 | -92,574 | 186,083 | 403,236 | 360,769 |
| 资产减值损失 | 242,366 | 179,548 | 69,537 | 75,924 |
| 加:公允价值变动损益 | 70,013 | -3,826 | - | - |
| 加:投资收益 | 10,570 | 12,508 | 152,192 | 10,625 |
| 其中:对联营企业的投 | - | - | 140,192 | 4,967 |
| 资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 563,653 | 3,013,603 | 6,444,081 | 5,431,948 |
| 加:营业外收入 | 116,837 | 354,445 | 117,555 | 72,465 |
| 减:营业外支出 | 101,184 | 126,450 | 88,410 | 102,369 |
| 其中:非流动资产处置损失 | 8,623 | 5,841 | 4,439 | 4,882 |
| 三、利润总额 | 579,306 | 3,241,598 | 6,473,226 | 5,402,044 |
| 减:所得税费用 | 135,280 | 736,136 | 1,587,220 | 1,296,536 |
| 四、净利润 | 444,026 | 2,505,462 | 4,886,006 | 4,105,508 |
| 少数股东损益 | -181,468 | -170,657 | 65,412 | 93,688 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 625,494 | 2,676,119 | 4,820,594 | 4,011,820 |
| 其中:同一控制下企业 | ||||
| 合并中被合并方在合并 | - | -25 | - | - |
| 前实现的净利润 | ||||
| 五、每股收益: | ||||
| (一)基本每股收益 | 人民币元0.08 | 人民币元0.37 | 人民币元0.69 | 人民币元0.57 |
| (二)稀释每股收益 | 人民币元0.08 | 人民币元0.37 | 人民币元0.69 | 人民币元0.57 |
| 六、其他综合收益 | -84,729 | -88,775 | -4,021 | 7,523 |
| 七、综合收益总额 | 359,297 | 2,416,687 | 4,881,985 | 4,113,031 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 588,665 | 2,630,771 | 4,828,367 | 4,019,343 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -229,368 | -214,084 | 53,618 | 93,688 |
(三)合并现金流量表
单位:千元
| 项目 | 2013 年 1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 92,387,083 | 112,468,540 | 107,078,755 | 86,811,064 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,084 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | 3,122 | 2,986 | 1,164 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,755,773 | 1,604,338 | 2,809,980 | 1,859,413 |
| 经营活动现金流入小计 | 94,144,940 | 114,076,00 | 109,891,721 | 88,671,641 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,510,179 | 91,204,379 | 86,764,974 | 72,265,161 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 82,561 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,421,470 | 4,356,400 | 3,923,252 | 2,369,111 |
| 支付的各项税费 | 2,450,807 | 3,832,920 | 4,250,251 | 3,256,178 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,739,401 | 9,382,860 | 8,364,724 | 6,899,855 |
| 经营活动现金流出小计 | 89,204,418 | 108,776,559 | 103,303,201 | 84,790,305 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,940,522 | 5,299,441 | 6,588,520 | 3,881,336 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 6,335,798 | 333 | 700,000 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,105 | 12,508 | 12,000 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 53,687 | 156,728 | 46,527 | 2,695 |
| 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 234,459 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 6,397,590 | 169,569 | 992,986 | 2,695 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 | ||||
| 产支付的现金 | 4,002,835 | 6,012,465 | 6,093,596 | 4,679,732 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 306,543 | 99,062 | - | - |
| 投资支付的现金 | 10,599,944 | 194,501 | 889,837 | 983,835 |
| 投资活动现金流出小计 | 14,909,322 | 6,306,028 | 6,983,433 | 5,663,567 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,511,732 | -6,136,459 | -5,990,447 | -5,660,872 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 2,063 | 4,748,102 | 48,138 | 41,226 |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,063 | 115,010 | 48,138 | 41,226 |
| 取得借款收到的现金 | 354,583 | 2,085,571 | 1,382,313 | 412,883 |
| 发行债券收到的现金 | 4,500,000 | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 356,646 | 11,333,673 | 1,430,451 | 454,109 |
| 偿还债务支付的现金 | 987,798 | 1,998,766 | 34,416 | 95,094 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 392,150 | 1,133,530 | 716,634 | 235,565 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34,276 | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,379,948 | 3,166,572 | 751,050 | 330,659 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,023,302 | 8,167,101 | 679,401 | 123,450 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -36,863 | -35,522 | -4,781 | 7,523 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,631,375 | 7,294,561 | 1,272,693 | -1,648,563 |
| 加:年初现金及现金等价物余额 | 20,243,719 | 12,949,158 | 11,676,465 | 13,325,028 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 15,612,344 | 20,243,719 | 12,949,158 | 11,676,465 |
(四)母公司资产负债表
| 单位:千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | |
| 项目 | 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 月日1231 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 18,593,081 | 22,239,390 | 15,885,801 | 13,156,780 |
| 交易性金融资产 | 3,670,013 | - | - | - |
| 应收票据 | 17,000 | 2,987 | 7,265 | - |
| 应收账款 | 13,187,291 | 14,674,494 | 10,767,455 | 2,578,887 |
| 预付款项 | 3,267,104 | 2,959,796 | 1,557,972 | 1,439,210 |
| 应收利息 | 58,182 | 62,609 | 59,271 | 18,793 |
| 应收股利 | - | - | - | 17,089 |
| 其他应收款 | 2,146,145 | 122,224 | 2,203,115 | 1,084,191 |
| 存货 | 19,743,668 | 12,066,926 | 10,005,021 | 8,104,804 |
| 其他流动资产 | 22,202 | 20,676 | 31,063 | 29,959 |
| 流动资产合计 | 60,704,686 | 52,149,102 | 40,516,963 | 26,429,713 |
| 非流动资产: | ||||
| 可供出售金融资产 | 100,061 | - | - | - |
| 长期应收款 | 923,111 | 922,661 | - | - |
| 长期股权投资 | 12,900,547 | 12,313,598 | 8,720,525 | 6,486,786 |
| 投资性房地产 | 395,291 | 389,428 | - | - |
| 固定资产 | 2,756,315 | 2,715,611 | 2,544,958 | 778,685 |
| 在建工程 | 165,192 | 99,667 | 290,359 | 1,345,650 |
| 工程物资 | 2,344 | - | 65 | - |
| 无形资产 | 504,033 | 540,791 | 436,977 | 390,253 |
| 开发支出 | 9,340 | 20,551 | 75,713 | 22,125 |
| 长期待摊费用 | 287,166 | 247,838 | 226,981 | 167,409 |
| 递延所得税资产 | 59,357 | 35,632 | 46,232 | 38,504 |
| 其他非流动资产 | 97 | 92,426 | - | - |
| 非流动资产合计 | 18,102,854 | 17,378,203 | 12,341,810 | 9,229,412 |
| 资产总计 | 78,807,540 | 69,527,305 | 52,858,773 | 35,659,125 |
(四)母公司资产负债表(续)
单位:千元
| 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | |
|---|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 月日1231 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | - | 625,000 | 772,686 | - |
| 应付票据 | 21,417,349 | 16,349,378 | 16,334,152 | 10,355,474 |
| 应付账款 | 11,874,337 | 6,953,017 | 6,240,028 | 4,791,271 |
| 预收款项 | 19,045,875 | 19,101,379 | 11,879,395 | 6,003,987 |
| 应付职工薪酬 | 35,498 | 31,376 | 41,151 | 35,936 |
| 应交税费 | -233,200 | 8,086 | 323,986 | 210,518 |
| 应付利息 | 185,250 | 10,880 | 3,111 | - |
| 其他应付款 | 610,237 | 720,894 | 1,142,037 | 438,553 |
| 一年内到期的非流动负 | 1,216 | 7,505 | 25,622 | 16,057 |
| 债 | ||||
| 其他流动负债 | 29,772 | 14,864 | 18,590 | 8,808 |
| 流动负债合计 | 52,966,334 | 43,822,379 | 36,780,758 | 21,860,604 |
| 非流动负债: | ||||
| 应付债券 | 4,470,100 | 4,465,405 | - | - |
| 递延所得税负债 | 2,106 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 968,627 | 817,690 | 672,756 | 469,320 |
| 非流动负债合计 | 5,440,833 | 5,283,095 | 672,756 | 469,320 |
| 负债合计 | 58,407,167 | 49,105,474 | 37,453,514 | 22,329,924 |
| 股东权益: | ||||
| 股本 | 7,383,043 | 7,383,043 | 6,996,212 | 6,996,212 |
| 资本公积 | 5,066,650 | 5,065,208 | 863,397 | 693,732 |
| 盈余公积 | 1,154,866 | 1,154,866 | 1,007,130 | 746,529 |
| 未分配利润 | 6,795,814 | 6,818,714 | 6,538,520 | 4,892,728 |
| 归属于母公司股东权益 | 20,400,373 | 20,421,831 | 15,405,259 | 13,329,201 |
| 股东权益合计 | 20,400,373 | 20,421,831 | 15,405,259 | 13,329,201 |
| 负债和股东权益总计 | 78,807,540 | 69,527,305 | 52,858,773 | 35,659,125 |
(五)母公司利润表
| 单位:千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年1-9月 | 年度2012 | 年度2011 | 年度2010 |
| 一、营业总收入 | 60,130,607 | 67,570,499 | 67,539,448 | 54,634,190 |
| 减:营业成本 | 58,306,851 | 64,156,583 | 62,539,367 | 50,757,571 |
| 营业税金及附加 | 24,385 | 22,259 | 69,924 | 59,157 |
| 销售费用 | 769,844 | 1,021,951 | 990,114 | 728,231 |
| 管理费用 | 761,532 | 919,275 | 990,957 | 530,534 |
| 财务收入-净额 | -258,669 | 384,924 | 614,888 | 509,406 |
| 资产减值损失 | 133,102 | 69,066 | 38,133 | 45,347 |
| 加:公允价值变动损益 | 70,013 | - | - | - |
| 投资收益 | 10,354 | 12,000 | 17,974 | 53,846 |
| 二、营业利润 | 473,929 | 1,778,289 | 3,543,815 | 3,076,602 |
| 加:营业外收入 | 4,620 | 186,427 | 12,516 | 13,093 |
| 减:营业外支出 | 14,304 | 15,528 | 19,932 | 44,190 |
| 其中:非流动资产处置损失 | 179 | 761 | 435 | 1,899 |
| 三、利润总额 | 464,245 | 1,949,188 | 3,536,399 | 3,045,505 |
| 减:所得税费用 | 117,993 | 471,826 | 930,385 | 754,864 |
| 四、净利润 | 346,252 | 1,477,362 | 2,606,014 | 2,290,641 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 346,252 | 1,477,362 | 2,606,014 | 2,290,641 |
| 五、每股收益: | ||||
| (一)基本每股收益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (二)稀释每股收益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 346,252 | 1,477,362 | 2,606,014 | 2,290,641 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 346,252 | 1,477,362 | 2,606,014 | 2,290,641 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
(六)母公司现金流量表
单位:千元
| 项目 | 2013年1-9月 | 年2012 | 年度2011 | 年度2010 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 62,773,534 | 71,062,464 | 69,982,469 | 57,065,887 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,874,176 | 561,636 | 403,002 | 483,159 |
| 经营活动现金流入小计 | 68,647,710 | 71,624,100 | 70,385,471 | 57,549,046 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 58,045,486 | 66,086,881 | 63,335,490 | 53,136,940 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 431,613 | 588,273 | 755,155 | 367,446 |
| 支付的各项税费 | 243,049 | 817,626 | 1,343,536 | 1,402,233 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,557,656 | 349,208 | 2,021,675 | 1,214,071 |
| 经营活动现金流出小计 | 67,277,804 | 67,841,988 | 67,455,856 | 56,120,690 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,369,906 | 3,782,112 | 2,929,615 | 1,428,356 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 5,760,883 | - | 706,070 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,465 | 12,000 | 32,991 | 36,768 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 965 | 208,770 | 14,205 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 5,772,313 | 220,770 | 753,266 | 36,768 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 380,673 | 888,432 | 1,072,794 | 1,094,606 |
| 投资支付的现金 | 10,047,942 | 3,647,662 | 2,237,739 | 2,482,423 |
| 处置固定资产支付的现金净额 | - | - | 532 | |
| 投资活动现金流出小计 | 10,428,615 | 4,536,094 | 3,310,533 | 3,577,561 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,656,302 | -4,315,324 | -2,557,267 | -3,540,793 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 4,633,093 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 33,000 | 1,120,000 | 772,686 | - |
| 发行债券收到的现金 | 4,695 | 4,500,000 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 37,695 | 10,253,093 | 772,686 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 658,000 | 1,267,686 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 378,069 | 1,111,807 | 700,715 | 233,207 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 34,276 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,036,069 | 2,413,769 | 700,715 | 233,207 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -998,374 | 7,839,324 | 71,971 | -233,207 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,284,770 | 7,306,112 | 444,319 | -2,345,644 |
| 加:年初现金及现金等价物余额 | 15,932,131 | 8,626,018 | 8,181,699 | 10,527,343 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 11,647,361 | 15,932,130 | 8,626,018 | 8,181,699 |
三、合并财务报表范围变化情况
截止 2013 年 9 月 30 日,发行人有 488 家下属公司,并纳入到合并报表范 围,公司主要子公司如下表所示:
| 子公司名称 | 注册资本(人民币万元) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 北京苏宁云商销售有限公司 | 48,352.85 | 100% |
| 上海苏宁云商销售有限公司 | 52,415.00 | 100% |
| 广东苏宁云商销售有限公司 | 32,797.00 | 100% |
| 深圳市苏宁云商销售有限公司 | 12,311.00 | 100% |
| 杭州苏宁云商物流有限公司 | 29,819.93 | 100% |
| 重庆苏宁云商销售有限公司 | 47,974.63 | 100% |
| 四川苏宁云商销售有限公司 | 26,314.44 | 100% |
| 陕西苏宁云商销售有限公司 | 11,651.00 | 100% |
| 浙江苏宁云商商贸有限公司 | 34,426.34 | 100% |
| 武汉苏宁云商销售有限公司 | 39,006.00 | 100% |
| 沈阳苏宁云商销售有限公司 | 35,337.30 | 100% |
| 上海长宁苏宁云商销售有限公司 | 55,818.60 | 100% |
| 福建苏宁云商商贸有限公司 | 48,492.87 | 100% |
| 厦门苏宁云商销售有限公司 | 37,440.86 | 100% |
| 北京红孩子互联科技有限公司 | 500.00 | 100% |
| 日本LAOX 株式会社 | 亿日元124.5 | 51% |
2012 年合并会计报表范围与 2011 年同期相比,合并报表范围新增 47 家子 公司,其中 27 家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、11 家从事仓储物流业 务、8 家从事网上电器与电子消费品的零售业务、1 家从事金融服务业务。除上 述变化外,报告期内,公司主要子公司无重大变化。
2013 年三季度合并报表范围与 2012 年合并报表范围相比,合并报表范围新 增 19 家子公司,其中 9 家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、4 家从事信 息技术开发服务业务、3 家从事投资业务、1 家从事媒体广告业务,1 家从事网 上母婴用品零售业务,1 家从事金融相关业务。除上述变化外,报告期内,公司 主要子公司无重大变化。
四、2010-2012 年及 2013 年 1-9 月非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报 表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。本公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月非经常性损益情况如下:
(一)苏宁云商 2013 年 1-9 月非经常性损益情况
单位:千元
| 非经常性损益项目 | 金额 |
|---|---|
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -8,623 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 74,627 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 10,431 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50,351 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -111 |
| 所得税影响额 | -6,043 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -4,744 |
| 合计 | 15,186 |
(二)苏宁云商 2012 年非经常性损益情况
单位:千元
| 非经常性损益项目 | 金额 |
|---|---|
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 54,020 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 221,423 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净亏 | -25 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -3,318 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -47,448 |
| 所得税影响额 | -59,149 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -4,477 |
| 合计 | 161,026 |
(三)苏宁云商 2011 年非经常性损益情况
单位:千元
| 非经常性损益项目 | 金额 |
|---|---|
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -1,970 |
| 计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 83,566 |
| 按照公允价值重新计量购买日前持有的股权产生的相关利得LAOX | 179,223 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -52,451 |
| 所得税的影响数 | -9,092 |
| 少数股东损益的影响数(税后) | -2,668 |
合计 196,608
(四)苏宁云商 2010 年非经常性损益情况
| 单位:千元 | |
|---|---|
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -3,717 |
| 计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 41,982 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,658 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -68,169 |
| 所得税的影响数 | 6,062 |
| 少数股东损益的影响数(税后) | 415 |
| 合计 | -17,769 |
五、最近三年一期的主要财务指标
(一)主要财务指标
| 项目 | 年月20131-9 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.18 | 1.30 | 1.18 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.85 | 0.77 | 0.99 |
| 资产负债率(合并) | 65.07% | 61.78% | 61.48% | 57.08% |
| 资产负债率(母公司) | 74.11% | 70.63% | 70.86% | 62.62% |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.37 | 0.69 | 0.57 |
| 稀释每股收益(元) | 0.08 | 0.37 | 0.69 | 0.57 |
| 每股经营活动现金流量(元) | 0.67 | 0.72 | 0.94 | 0.55 |
| 每股净现金流量(元) | -0.63 | 0.99 | 0.18 | -0.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净 | ||||
| 资产(元) | 3.88 | 3.85 | 3.19 | 2.62 |
| 应收账款周转率(次)注 | 102.25 | 62.34 | 62.77 | 102.27 |
| 存货周转率(次)注 | 4.73 | 5.26 | 6.62 | 7.84 |
注:2013 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率经年化处理。
(二)主要财务指标的计算公式
上述财务指标中除母公司资产负债率指标外,其他均依据合并报表口径计 算,各指标的具体计算公式如下:
- 1、流动比率 = 流动资产/流动负债
- 2、速动比率 = 速动资产/流动负债
3、资产负债率(合并) = 合并报表总负债/合并报表总资产
4、资产负债率(母公司) = 母公司总负债/母公司总资产
5、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平 均数
6、归属于上市公司股东的每股净资产=期末股东权益/期末股份总数
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
9、应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
10、存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年一期的财务报表,对公司资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如 下分析:
(一)合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
(1)资产分析
最近三年一期,公司资产的总体构成情况如下:
单位:千元 项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 56,675,585 68% 53,427,129 70% 42,116,633 70% 34,475,586 79% 非流动资产 26,616,046 32% 22,734,372 30% 17,669,840 30% 9,431,796 21% 资产总额 83,291,631 100% 76,161,501 100% 59,786,473 100% 43,907,382 100%
最近三年,随着公司各项业务的不断发展,资产规模持续稳定增长。2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日公 司资产总额分别为 832.92 亿元、761.62 亿元、597.86 亿元和 439.07 亿元,2010 年至 2012 年的年均复合增长率为 20.15%。
作为零售业大型上市公司,公司总资产年均 20.15%的增长率超过了行业平 均水平,说明公司保持了良好的发展势头。
| 单位:千元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | ||||
| 月930 | 日 | 月1231 | 日 | 月1231 | 日 | 月日1231 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产: | ||||||||
| 货币资金 | 25,600,767 | 45% | 30,067,365 | 56% | 22,740,084 | 54% | 19,351,838 | 56% |
| 交易性金融资产 | 3,670,013 | 6% | - | 0% | - | 0% | - | 0% |
| 应收票据 | 24,500 | 0% | 2,987 | 0% | 7,265 | 0% | 2,505 | 0% |
| 应收账款 | 792,782 | 1% | 1,270,502 | 2% | 1,841,778 | 4% | 1,104,611 | 3% |
| 预付款项 | 3,332,887 | 6% | 3,104,874 | 6% | 2,334,507 | 6% | 2,741,405 | 8% |
| 应收利息 | 82,680 | 0% | 87,729 | 0% | 74,821 | 0% | 31,385 | 0% |
| 其他应收款 | 1,135,954 | 2% | 425,728 | 1% | 382,375 | 1% | 975,737 | 3% |
| 存货 | 21,037,731 | 37% | 17,222,484 | 32% | 13,426,741 | 32% | 9,474,449 | 28% |
| 其他流动资产 | 998,271 | 2% | 1,245,460 | 2% | 1,309,062 | 3% | 793,656 | 2% |
| 流动资产合计 | 56,675,585 | 100% | 53,427,129 | 100% | 42,116,633 | 100% | 34,475,586 | 100% |
①流动资产
2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月31日,本公司流动资产分别为566.76亿元、534.27亿元、421.17亿元和344.76 亿元,增长较快,占资产总额的比重分别为 68%、70%、70%和 79%。
本公司 2011 年末流动资产较 2010 年末增加 76.41 亿元,增幅为 22.16%, 主要系货币资金、预付款项、存货的增加。其中货币资金增长 33.88 亿元,主要 是 2011 年现金净流入 12.73 亿元及银行保证金增加 21.15 亿元;应收账款增长 7.37 亿元,增幅为 66.74%,主要因为本公司持续推进国家家电下乡、以旧换新 政策的实施,在销售收入增长的同时,带来了本期应收财政补贴款的增加;另 外,随着本公司工程、团购业务量的增长,相应的应收客户款项也有所增加; 存货增长 39.52 亿元,增幅为 41.72%,主要是本公司连锁经营规模的扩大及苏 宁易购业务的迅速增长,公司加大了存货的储备。
本公司 2012 年末流动资产较 2011 年末增加 113.10 亿元,增幅为 26.86%, 主要是货币资金、预付账款及存货的增加。本公司货币资金增加 73.27 亿元,主 要是由于公司实施完成2011年非公开发行股票项目以及公开发行2012年公司债 券(第一期)项目,募集资金到位,由此带来报告期末货币资金较期初增加 32.22%。预付账款增加 7.70 亿元,存货增加 37.96 亿元,主要由于元旦、春节促 销,公司阶段性备货较多,带来存货及应付供应商款项增加,此外线上业务的 快速发展,带来期末存货较期初提升 28.27%;应收账款减少 5.71 亿元,降幅为 31.02%,主要是由于公司基本完成了"以旧换新"政策代垫财政补贴款的收回,然
而下半年,随着节能补贴政策的推广,带来应收补贴款相应增加。
本公司 2013 年 9 月末流动资产较 2012 年末增加 32.48 亿元,较期初增加 6.08%,主要是存货的增加所致。由于 9 月末临近十一假期等传统销售旺季,为 了满足销售的需要,本公司加大了对产品的储备,因而导致存货增加较多。
②非流动资产
单位:千元
| 2013 | 年 | 2012 | 年 | 年2011 | 年2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 月930 | 日 | 月12 | 日31 | 月日1231 | 日31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产: | ||||||||
| 发放贷款及垫款 | 82,561 | 0% | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 101,004 | 0% | 982 | 0% | 1,764 | 0% | - | - |
| 长期应收款 | 447,116 | 2% | 499,675 | 2% | 476,564 | 3% | 130,768 | 1% |
| 长期股权投资 | 571,049 | 2% | 574,279 | 3% | 554,793 | 3% | 792,896 | 8% |
| 投资性房地产 | 1,502,243 | 6% | 1,270,242 | 6% | 684,420 | 4% | 387,134 | 4% |
| 固定资产 | 9,369,068 | 35% | 8,579,277 | 38% | 7,347,467 | 42% | 3,914,317 | 42% |
| 在建工程 | 3,739,742 | 14% | 2,478,083 | 11% | 1,251,501 | 7% | 2,061,752 | 22% |
| 工程物资 | 11,090 | 0% | 7,772 | 0% | 2,002 | 0% | - | - |
| 无形资产 | 7,185,433 | 27% | 6,039,735 | 27% | 4,368,264 | 25% | 1,309,337 | 14% |
| 开发支出 | 25,923 | 0% | 42,297 | 0% | 93,898 | 1% | 22,125 | 0% |
| 商誉 | 514,465 | 2% | 185,094 | 1% | 226,623 | 1% | 616 | 0% |
| 长期待摊费用 | 856,122 | 3% | 839,352 | 4% | 841,692 | 5% | 529,531 | 6% |
| 递延所得税资产 | 1,106,665 | 4% | 756,221 | 3% | 512,150 | 3% | 283,320 | 3% |
| 其他非流动资产 | 1,103,565 | 4% | 1,461,363 | 6% | 1,308,702 | 7% | - | - |
| 非流动资产合计 | 26,616,046 | 100% | 22,734,372 | 100% | 17,669,840 | 100% | 9,431,796 | 100% |
2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日,本公司非流动资产分别为 266.16 亿元、227.34 亿元、176.70 亿元、 94.32 亿元,增长较快,占资产总额的比重分别为 32%、30%、30%和 21%。
本公司的固定资产及在建工程占非流动资产的比重一直较高,近三年该两 项合计基本保持稳定且都在 50%左右,原因在于本公司根据既定的发展规划,不 断加大对物流基地建设以及自建店的投入,截止 2013 年 9 月底,公司已在 16 个城市建成物流基地并投入使用,同时哈尔滨、南昌、包头、贵阳等 15 个物流 基地在建,另外 12 个城市物流基地完成土地签约,其他项目已基本落实选址; 此外,公司加快推进全国 12 个小件商品自动分拣仓库的建设,位于北京、南 京、广州自动化分拣仓库项目已投入使用。
2011 年末无形资产较 2010 年末增长 30.59 亿元,增幅为 234%,主要是由于 报告期内,本公司加大对物流基地建设以及自建店的投入,新购置了部分地区 物流基地的土地使用权以及在核心商圈自建店土地使用权;本公司将 LAOX 株 式会社纳入合并范围,重新计量 LAOX 相关商标使用权、客户关系等价值;此 外公司持续进行各项信息系统投入,保持经营管理技术的领先性。前述原因使得 公司期末无形资产较期初增加 234%。
2013 年 9 月 30 日,可供出售金融资产较期初增加 1 亿元,增幅 10185.54%, 主要是由于报告期内,公司使用自有资金购买银行理财产品;在建工程较期初增 加 12.62 亿元,增幅 50.91%,主要是公司继续加快物流基地、自建店项目的建设; 商誉较期初增加 3.29 亿元,增幅 177.95%,主要是二季度公司完成红孩子母婴及 化妆品网购业务的收购所产生;递延所得税较期初增加 3.50 亿元,增幅 46.34%, 主要是下属子公司以后年度可抵扣亏损额增加。
(2)负债分析
最近三年一期,公司负债的总体构成情况如下:
单位:千元
| 项目 | 2013月930 | 年日 | 年日31 | 2011月1231 | 年日 | 2010月1231 | 年日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 48,190,890 | 89% | 41,245,256 | 88% | 35,638,262 | 97% | 24,534,348 | 98% |
| 非流动负债 | 6,005,664 | 11% | 5,804,710 | 12% | 1,117,673 | 3% | 527,643 | 2% |
| 负债总额 | 54,196,554 | 100% | 47,049,966 | 100% | 36,755,935 | 100% | 25,061,991 | 100% |
最近三年,随着公司经营业务的不断扩大,公司负债总额也随着总资产的 增长有所增加。2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日,公司负债总额分别为 541.97 亿元、470.50 亿元、367.56 亿 元和 250.62 亿元。
最近三年内,公司综合考虑融资成本和自身资金需求等因素,债务融资主 要采用银行短期贷款和银行承兑汇票等融资工具。2012 年,公司为优化负债结 构,完成了公开发行 2012 年公司债券(第一期)项目。
①流动负债
最近三年一期,公司流动负债的主要构成情况如下:
| 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债: | ||||||||
| 短期借款 | 1,119,278 | 2% | 1,752,492 | 4% | 1,665,686 | 5% | 317,789 | 1% |
| 应付票据 | 29,065,099 | 60% | 24,229,852 | 59% | 20,617,593 | 58% | 14,277,320 | 58% |
| 应付账款 | 12,262,251 | 25% | 10,457,733 | 25% | 8,525,857 | 24% | 6,839,024 | 28% |
| 预收款项 | 1,007,077 | 2% | 542,171 | 1% | 350,051 | 1% | 393,820 | 2% |
| 应付职工薪酬 | 307,005 | 1% | 258,838 | 1% | 273,558 | 1% | 201,295 | 1% |
| 应交税费 | -266,586 | -1% | 123,312 | 0% | 790,756 | 2% | 525,750 | 2% |
| 应付利息 | 187,141 | 0% | 13,810 | 0% | 5,305 | 0% | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - | 9,397 | 0% |
| 其他应付款 | 3,974,626 | 8% | 3,346,992 | 8% | 2,743,925 | 8% | 1,539,020 | 6% |
| 一年内到期的非流动负债 | 45,023 | 0% | 44,868 | 0% | 120,029 | 0% | 112,178 | 0% |
| 其他流动负债 | 489,976 | 1% | 475,188 | 1% | 545,502 | 1% | 318,755 | 1% |
| 流动负债合计 | 48,190,890 | 100% | 41,245,256 | 100% | 35,638,262 | 100% | 24,534,348 | 100% |
单位:千元
2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日,本公司流动负债分别为 481.91 亿元、412.45 亿元、356.38 亿元和 245.34 亿元,占负债总额的比重分别为 89%、88%、97%和 98%。
截至 2013 年 9 月 30 日,本公司流动负债为 481.91 亿元,占总负债的 89%, 较 2012 年 12 月 31 日增加了 69.46 亿元,增幅为 16.84%,主要为应对销售旺季, 增加存货储备,应付票据、应付账款等相应增加。
截至 2012 年 12 月 31 日,本公司流动负债为 412.45 亿元,占总负债的 88%,较 2011 年 12 月 31 日增加 56.07 亿元,增幅为 15.73%。
截至 2011 年 12 月 31 日,本公司流动负债为 356.38 亿元,占总负债的 97%,较 2010 年 12 月 31 日增加 111.04 亿元,增幅为 45%,主要是短期借款、 应付票据、应付账款及其他应付款的增加。短期借款较 2010 年末增长 13.48 亿 元,增幅为 424%,主要是由于公司子公司运营需要,适当增加了银行的短期融 资,补充了营运资金。随着业务规模的不断扩大,公司采购规模不断增长,导 致应付票据及应付账款余额相应上升。其他应付款增长 12.05 亿元,增幅为 78%,主要是在 2011 年内,公司推进物流基地以及自建店项目,年末应支付的 工程款项相应增加,带来其他应付款的增加;另外,随着公司连锁店面的增 加,收取的各项保证金及押金也有所增加。
②非流动负债
最近三年一期,公司非流动负债的主要构成情况如下:
| 单位:千元 | |
|---|---|
| 项目 | 年2013月日930 | 年2012月日1231 | 年2011月日1231 | 年2010月日1231 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动负债: | ||||||||
| 应付债券 | 4,470,100 | 74% | 4,465,405 | 77% | - | - | - | - |
| 预计负债 | 62,998 | 1% | 62,915 | 1% | 101,135 | 9% | - | - |
| 递延所得税负债 | 176,422 | 3% | 163,175 | 3% | 183,239 | 16% | 34,395 | 7% |
| 其他非流动负债 | 1,296,144 | 22% | 1,113,215 | 19% | 833,299 | 75% | 493,248 | 93% |
| 非流动负债合计 | 6,005,664 | 100% | 5,804,710 | 100% | 1,117,673 | 100% | 527,643 | 100% |
2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日,本公司非流动负债余额分别为 60.06 亿元、58.05 亿元、11.18 亿元和 5.28 亿元,占负债总额的比重分别为 11%、12%、3%和 2%。
本公司非流动负债由应付债券、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负 债构成。最近三年的非流动负债增长速度较快,其中,2012 年非流动负债的增 长主要是由于完成了 2012 年公司债券(第一期),发行总额 45 亿元。2011 年预 计负债的产生主要是受日本地震影响,当地商业租金出现波动,鉴于租赁协议 的不可撤销性,使得 LAOX 租赁协议约定价格较市场租金高,即承担了一个不 利的亏损合同而确认了预计负债;递延所得税负债的增长,主要是由于公司对 LAOX 株式会社追加投资,并通过分步交易产生的非同一控制下企业合并取得 对其的实质控制权,购买日本 LAOX 株式会社账面资产评估增值部分确认的递 延所得税负债;其他非流动负债的增长一方面是由于公司大力推广延保销售业 务,从而带来递延保费收入的增长,另一方面来自于公司收到政府给予物流基 地建设的确认为递延收益的补贴。
2、现金流量分析
最近三年一期,公司现金流量情况如下表:
| 单位:千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年月20131-9 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,940,522 | 5,299,441 | 6,588,520 | 3,881,336 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,511,732 | -6,136,459 | -5,990,447 | -5,660,872 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,023,302 | 8,167,101 | 679,401 | 123,450 |
| 汇率变动对现金的影响 | -36,863 | -35,522 | -4,781 | 7,523 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,631,375 | 7,294,561 | 1,272,693 | -1,648,563 |
(1)经营活动产生的现金流分析
2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度,本公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 49.41 亿元、52.99 亿元、65.89 亿和 38.81 亿元;其中,销 售商品、提供劳务收到的现金分别为 923.87 亿元、1,124.69 亿元、1,070.79 亿元 和 868.11 亿元。
2012 年、2011 年、2010 年度经营活动保持稳定良好的现金流入,其中现金 流入分别为 1,140.76 亿元、1,098.92 亿元和 886.72 亿元,主要是销售商品、提供 劳务收到的现金;现金流出分别为 1,087.77 亿元、1,033.03 亿元和 847.90 亿元, 主要为购买商品、接受劳务支付的现金。
(2)投资活动产生的现金流分析
2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度,本公司投资活动产生的 现金流量净额分别为-85.12 亿元、-61.36 亿元、-59.90 亿元和-56.61 亿元。
本公司各期间投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产、无形资产、 其他长期资产收回的现金净额。2013 年 1-9 月公司购买银行保本型理财产品, 使得投资活动现金流入量增加,2011 年公司投资活动产生现金流入 9.93 亿元, 主要是公司收到银行到期保本固定收益产品。现金流出主要为购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金。
公司近三年投资活动产生的现金均为现金净流出,主要因为本公司按既定 规划加快推进物流基地自建店、购置店项目建设,导致投资活动的现金流出持 续大于现金流入。
(3)筹资活动产生的现金流分析
2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度,本公司筹资活动产生的 现金流量净额分别为-10.23 亿元、81.67 亿元、6.79 亿元和 1.23 亿元。2013 年 1-9 月,公司偿还了部分到期的银行融资及实施 2012 年度利润分配方案。2012 年, 公司实施完成 2011 年非公开发行股票项目及公开发行 45 亿元公司债券,筹资活 动现金流入同比增加 692.31%。
3、偿债能力分析
(1)主要偿债指标
| 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 月日1231 |
| 资产负债率(合并) | 65.07% | 61.78% | 61.48% | 57.08% |
| 资产负债率(母公司) | 74.11% | 70.63% | 70.86% | 62.62% |
| 流动比率 | 1.18 | 1.30 | 1.18 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.85 | 0.77 | 0.99 |
| 项目 | 年月20131-9 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
| 每股经营活动现金流量 | ||||
| 净额(元) | 0.67 | 0.72 | 0.94 | 0.55 |
| 每股净现金流量(元) | -0.63 | 0.99 | 0.18 | -0.24 |
| 利息保障倍数 | 3.95 | 35.91 | 561.06 | 3,643.65 |
注:利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用,其中:利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出。
本公司近三年的资产负债率(合并)保持相对稳定。截至 2013 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 65.07%,负债保持在相对合理的水平,确保了 自身的长期偿债能力,同时也为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。公 司2011年流动比率和速动比率较2010年略有下降,主要是由于公司近年来不断 扩大自建店建设,同时稳步推动公司物流网络的建设,资本性支出上升,非流 动资产占公司总资产比率逐步上升,而公司过去多以流动负债的形式进行债务 融资。由于非流动负债的期限与公司的战略发展规划更加匹配,通过本次公司 债券的成功发行将扩大非流动负债规模,优化公司债务结构,截至 2013 年 9 月 30 日公司的流动比率和速动比率分别为 1.18 和 0.72,处于行业平均水平,表明 公司有一定的短期偿债能力。
公司保持较为良好的经营现金流,仅 2010 年每股经营活动现金流量净额较 低,一方面由于国家家电下乡、以旧换新政策实施区域范围的扩大,在刺激消 费的同时,也增加了公司对财政部门的应收账款,另一方面由于考虑到与供应 商建立更加融洽,互惠互利的合作关系,公司适当增加了供应商货款的预付。 公司 2011 年销售规模扩大,经营活动现金流入随之增长,使经营活动产生现金 流量净额为 65.89 亿元,每股经营活动的现金流量净额为 0.94 元,大大高于 2010 年末的 0.55 元。随着线上业务的快速发展,以及连锁发展的持续纵深,公 司网络覆盖范围进一步扩大,相应的存货规模增加,受销售规模增长放缓的影响, 每股经营活动现金流量净额在 2012 年略有下降。
公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月的利息保障倍数分别为
3,643.65 倍、561.06 倍、35.91 倍和 3.95 倍。从总体水平看,公司的利息保障倍 数始终处于较高的水平,其原因在于公司实施积极稳妥的发展战略,营业收入 和资产规模在近三年均有较快的增长。2011 年起,公司考虑到优化资产负债结 构,合理利用杠杆经营,采取了部分银行贷款,导致利息保障倍数明显下降,但 仍处于较高水平。2012 年 12 月,公司完成了 45 亿公司债券的发行,导致利息 支出较之前大幅度上升,使得 2012 年及 2013 年 1-9 月的利息保障倍数有明显下 降。
(2)银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好,与国内外主要商业银行一直保持长期合 作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
(3)偿债能力的总体评价
公司的资产负债率合理,短期偿债能力较强,现金流充沛,利息保障倍数 处于较高的水平,从而使得公司的整体偿债能力较高。
公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健 自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好,融资通道比 较畅通,融资能力强;公司坚持稳健的财务政策,严格控制负债规模,有效防 范债务风险;公司为零售行业的龙头企业之一,拥有较大的经营规模,同时公 司持续加强后台体系建设,提高自己的核心竞争力,为公司业务的持续性增长 提供了可靠保障;未来随着公司主营业务的发展,整个公司的盈利水平和偿债 能力将有望进一步提高。
4、盈利能力分析
(1)主要会计数据
| 单位:千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年1-9月 | 年度2012 | 年度2011 | 年度2010 |
| 营业总收入 | 80,142,746 | 98,357,161 | 93,888,580 | 75,504,739 |
| 营业成本 | 68,107,299 | 80,884,646 | 76,104,656 | 62,040,712 |
| 利润总额 | 579,306 | 3,241,598 | 6,473,226 | 5,402,044 |
| 净利润 | 444,026 | 2,505,462 | 4,886,006 | 4,105,508 |
| 归属母公司股东的净利润 | 625,494 | 2,676,119 | 4,820,594 | 4,011,820 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 4,940,522 | 5,299,441 | 6,588,520 | 3,881,336 |
| 项目 | 年2013 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
|---|---|---|---|---|
| 月日930 | 月日1231 | 月日1231 | 月日1231 | |
| 资产总额 | 83,291,631 | 76,161,501 | 59,786,473 | 43,907,382 |
| 负债总额 | 54,196,554 | 47,049,966 | 36,755,935 | 25,061,991 |
| 所有者权益 | 29,095,077 | 29,111,535 | 23,030,538 | 18,845,391 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 28,680,340 | 28,459,130 | 22,328,334 | 18,338,189 |
单位:千元
(2)最近三年一期重要的财务指标
| 项目 | 2013年1-9月 | 年度2012 | 年度2011 | 年度2010 |
|---|---|---|---|---|
| 综合毛利率[注 1] | 15.21% | 18.01% | 19.23% | 18.14% |
| 净利率 | 0.55% | 2.55% | 5.20% | 5.44% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.19% | 10.61% | 23.68% | 24.48% |
| 扣非经常性损益后的加权平均净资产收益率注 2 | 2.13% | 9.97% | 22.72% | 24.58% |
| 净利润(千元) | 444,026 | 2,505,462 | 4,886,006 | 4,105,508 |
| 归属于母公司的净利润(千元) | 625,494 | 2,676,119 | 4,820,594 | 4,011,820 |
| 每股收益(元) | 0.08 | 0.37 | 0.69 | 0.57 |
注 1:综合毛利率=(营业收入-营业成本)/主营业务收入,净利润率=净利润/营业收入。
注 2:2013 年 1-9 月加权平均净资产收益率、扣非经常性损益后的加权平均净资产收益 率未经年化处理。
公司在 2010 年至 2012 年期间,主营业务收入基本保持稳定增长,综合毛利 率总体保持稳定。公司 2011 年营业收入较 2010 年增长 183.84 亿元,增幅为 24.35%,净利润增长 7.80 亿元,增幅为 19.01%。增长主要是由于公司与供应商 合作持续深化,并不断创新合作模式,高效整合零供资源。此外,公司强化店 面终端建设,逐步整合店面零售、市场促销、店面运营、客户服务等职能,取得 一定成效,公司自主销售能力以及各项服务指标均得到改善;通过自有品牌、 品牌授权、独家代理、定制包销、产品买断等方式进一步提升自营能力,自主 产品销售规模较快提升。
2012 年公司的发展受到外部环境变化的影响,短期业绩出现波动。2012 年 全年实现营业收入 983.57 亿元,同比增长 4.76%,在继续保持增长的同时增速有 所趋缓。毛利率方面,公司持续推进差异化采购,自主产品占比稳步提升;在市 场整体环境不甚理想的情况下,公司加大促销力度提升销售,尤其是线上业务 快速增长;此外,公司消费类电子产品运营进一步成熟,规模占比提升,受以上
因素综合影响,2012 年公司毛利率水平有所下降,但仍保持较好水平,体现公 司较强的成本控制能力。但同时,租金、人员等费用相对刚性,此外为提升苏宁 易购品牌形象及市场份额,公司加大了宣传、促销推广力度,相关投入增加,使 得销售费用率、管理费用率同比增加。公司 2012 年度的销售费用为 118.11 亿元, 比 2011 年度的 93.67 亿元增加了 24.44 亿元,增幅为 26.09%,2012 年度的管理 费用为 23.50 亿元,比 2011 年度的 20.89 亿元增加了 2.61 亿元,增幅为 12.52%。 另公司银行借款增加带来利息支出有所增加以及消费刷卡比例上升,财务费用率 也有所上升,财务收入-净额从 2011 年的 4.03 亿元降低为 1.86 亿元。上述几方 面的综合影响,使公司 2012 年度净利率同比下降至 2.55%。
2013 年 1-9 月,公司线上业务保持快速增长,销售占比持续提升,与此同时, 公司继续贯彻推进线上线下同价策略,由此带来综合毛利率下降至 15.21%,较 去年同期下降 3.48 个百分点。后期随着公司差异化采购能力增强,将进一步提 高自主产品占比,有助于毛利率的提升;同价政策的推广实施将有效提升门店 人流量,有助于产品的推广以及品牌形象的提升,对公司毛利率水平的提升也 将有所帮助。
| 年度2012 | 2011 | 年度 | 年度2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 |
| 彩电、音像、碟机 | 21,408,773 | 20.09% | 23,696,928 | 20.77% | 19,713,007 | 19.09% |
| 数码及产品IT | 18,448,785 | 8.86% | 17,148,892 | 8.78% | 12,364,458 | 7.31% |
| 冰箱、洗衣机 | 15,507,326 | 21.21% | 15,687,100 | 22.64% | 12,937,736 | 21.15% |
| 通讯产品 | 16,571,708 | 11.48% | 12,373,602 | 11.38% | 8,898,849 | 10.02% |
| 空调器产品 | 10,899,207 | 20.12% | 11,272,584 | 20.73% | 9,698,574 | 18.21% |
| 小家电产品 | 13,155,810 | 21.56% | 11,066,883 | 22.89% | 9,528,368 | 20.80% |
| 安装维修业务 | 868,153 | 27.91% | 909,611 | 33.99% | 854,589 | 31.38% |
| 其他产品 | 147,029 | 18.89% | 309,777 | 14.53% | 231,876 | 0.25% |
| 合计 | 97,006,791 | 16.93% | 92,465,377 | 17.96% | 74,227,457 | 16.59% |
(3)主营业务毛利润及毛利率分析
在传统家电产品、厨卫电器方面,受家电激励政策退出,宏观经济下行以及 房地产调控市场政策的持续影响,大家电及厨卫产品销售消费受到抑制,销售 出现下滑。为有效拉动销售,公司针对性的开展一系列促销推广活动,尤其加 大了线上促销,使得大家电毛利率水平有所下降。
单位:千元
在通讯、数码及 IT 产品方面,随着 3C 智能产品的普及,电子商务渠道销 售的较快增长以及香港地区通讯产品销售提升,公司 3C 产品整体收入较上年同 期有所增加。公司持续提高 3C 产品差异化采购能力,进一步优化采购政策,通 讯产品方面,公司还加强了与运营商的战略合作,推广运营商合约销售计划, 使得毛利率有一定的提升。由于 3C 产品毛利率相对于平均毛利率有一定差距, 公司将积极推动销售规模的提升,带来毛利额的增加。
在生活类产品方面,公司进一步加强生活电器、百货、服装、日用品、图书 等线上渠道销售力度,依托互联网优势,加大生活类产品的培育力度,实现了 较快的增长。公司将进一步丰富生活类产品种类,探究生活类产品行业销售特 点,充分利用线上渠道,提升销售规模带来毛利额的提升。同时对于图书类产 品,公司将加强专业化供应链水平,提高产品收入水平。
(4)2012 年度公司盈利能力出现下滑的分析及应对措施
2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润出现了波动,为 26.76 亿 元,同比 2011 年度下降 44.49%。
单位:千元
| 项目 | 年月20121-12 | 年月20111-12 | 增减率 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 98,357,161 | 93,888,580 | 4.76% |
| 营业成本 | 80,884,646 | 76,104,656 | 6.28% |
| 综合毛利率 | 18.01% | 19.23% | 下降个百分点1.22 |
| 销售费用 | 11,810,941 | 9,367,346 | 26.09% |
| 管理费用 | 2,350,107 | 2,088,637 | 12.52% |
| 财务收入—净额 | 186,083 | 403,236 | -53.85% |
| 营业利润 | 3,013,603 | 6,444,081 | -53.23% |
| 利润总额 | 3,241,598 | 6,473,226 | -49.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,676,119 | 4,820,594 | -44.49% |
①营业收入稳中有升
2012 年国际宏观经济发展乏力,国内经济面临严峻的转型压力。国内生产 总值增长 7.8%,增幅比 2011 年回落 1.5 个百分点。公司所在的零售行业增速放 缓,创 2005 年以来新低。根据中华全国商业信息中心的统计,2012 年全国百家 重点大型零售企业零售额名义同比增长 10.8%,增速相比去年大幅度放缓 11.8 个百分点,其中,特别是家用电器行业,由于激励政策退出,行业规模出现阶段
性的下滑,零售额同比增长 3.0%,比去年同期放缓 13.9 个百分点。
行业疲软,政策的退出及消费市场受挫,尤其是部分发达富裕的一二线城市 波动较为明显,由于公司在该部分区域布局较为集中,销售受到影响,公司短期 内线下可比门店销售出现下滑,但公司通过一些宣传和促销手段,保证了整体环 境不甚理想的情况下的市场影响力,与此同时公司线上业务保持了较快增长态 势,因此综合来看,公司 2012 年度实现的营业收入同比 2011 年同期增长 4.76%。
②市场较为低迷,公司加大促销力度,产品结构进一步优化,毛利率小幅下 滑;坚定推进转型战略,加大人员引进储备、基础投入,三项费用同比上升。
2012 年度,公司持续推进差异化采购,自主产品占比稳步提升;在市场整 体环境不甚理想的情况下,公司加大促销力度提升销售,尤其是坚持线上业务快 速增长,但目前线上业务仍处于投入与培育期,人员、广告、物流等都需要加大 投入,此外行业存在的不理性竞争等问题,对公司整体毛利率水平有一定影响。 此外,2012 年度公司低毛利率消费类电子产品运营进一步成熟,规模占比提升, 对公司整体毛利率也有一定的影响。综上,2012 年度公司综合毛利率为 18.01%, 比 2011 年度同比下降 1.22 个百分点。
| 项目 | 年2012 | 年2011 | 增减变化 |
|---|---|---|---|
| 销售费用率 | 12.18% | 10.13% | 增加个百分点2.05 |
| 管理费用率 | 2.42% | 2.26% | 增加个百分点0.16 |
| 财务费用率 | -0.19% | -0.44% | 增加个百分点0.25 |
| 三项费用率 | 14.41% | 11.95% | 增加个百分点2.46 |
注:三项费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/主营业务收入
2012 年度,公司三项费用率整体增加了 2.46 个百分点。主要由于公司线下 业务可比店面同比销售下降,而租金、人员等费用相对刚性,此外为提升苏宁易 购品牌形象及市场份额,公司加大了宣传、促销推广力度,相关投入增加,使得 销售费用率、管理费用率同比增加。公司 2012 年度的销售费用为 118.11 亿元, 比 2011 年度的 93.67 亿元增加了 24.44 亿元,增幅为 26.09%;随着大量技术专 业性人才的引进,以及员工薪酬福利水平的持续提高,2012 年度的管理费用为 23.50 亿元,比 2011 年度的 20.89 亿元增加了 2.61 亿元,增幅为 12.52%。另公 司银行借款增加带来利息支出有所增加以及消费刷卡比例上升,财务费用率也有 所上升,财务收入-净额从 2011 年的 4.03 亿元降低为 1.86 亿元。
③公司的盈利能力综述
鉴于公司 2012 年营业收入、毛利率及三项费用的影响,2012 年度公司实现 归属于上市公司股东的净利润出现了波动,为 26.76 亿元,同比 2011 年度下降 44.49%,但仍远高于本次公司债利息,公司业绩的波动不会影响公司偿付债券本 息的能力。
另外在证监会零售行业上市公司 2012 年度数据的对比中,公司的盈利能力 仍属于行业较高水平。
| 证券代码 | 证券简称 | 营业总收入 | 归属母公司股东的净利润 |
|---|---|---|---|
| 002024.SZ | 苏宁云商 | 983.57 | 26.76 |
| 600827.SH | 友谊股份 | 492.63 | 11.70 |
| 000829.SZ | 天音控股 | 325.90 | -0.23 |
| 600694.SH | 大商股份 | 318.59 | 9.77 |
| 600729.SH | 重庆百货 | 281.17 | 6.97 |
| 601933.SH | 永辉超市 | 246.84 | 5.02 |
| 600655.SH | 豫园商城 | 202.98 | 9.68 |
| 600859.SH | 王府井 | 182.64 | 6.73 |
| 000759.SZ | 中百集团 | 157.04 | 2.05 |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 149.02 | 4.02 |
| 002419.SZ | 天虹商场 | 143.77 | 5.88 |
| 600122.SH | 宏图高科 | 142.48 | 2.35 |
| 600858.SH | 银座股份 | 135.36 | 3.47 |
| 002336.SZ | 人人乐 | 129.13 | -0.90 |
| 600361.SH | 华联综超 | 123.23 | 0.51 |
| 600723.SH | 首商股份 | 122.25 | 3.98 |
| 002556.SZ | 辉隆股份 | 112.09 | 0.70 |
| 002251.SZ | 步步高 | 100.06 | 3.43 |
| 002269.SZ | 美邦服饰 | 95.10 | 8.50 |
| 000417.SZ | 合肥百货 | 91.06 | 4.09 |
单位:亿元
④业绩短期出现波动,但长远来看,大量基础工作的开展为企业转型成功奠 定了良好的基础,苏宁发展新模式将为公司发展开启更加广阔的空间
面对复杂多变的外部环境,公司坚定地推进"科技转型、智慧服务"转型战略 的实施,2012 年是公司新战略实施的第二年,通过前期的摸索与积累,公司转 型的路径更加清晰。以"虚实互动"、线上线下融合的业务发展模式为核心,搭建 新的业务模型,开展了大量的基础性工作。线下业务,贯彻大店攻略,调整低效
社区店,推进"超级店+旗舰店+乐购仕生活广场"的战略布局;加速"超电器化" 发展,注重消费者全套购物体验的提升;线上业务,充分运用开放平台加快品类 拓展,加强系统开发优化购物体验,加大广告投入增强品牌影响力,大量引进互 联网技术人才充实团队;与此同时,基于长远发展需要,坚持后台先行的发展策 略,超前布局物流,物流基地进入批量开发、快速复制阶段,有效支撑线上线下 融合发展。
这些措施均将有效的提升公司的综合竞争力,为企业逐步探索出线上线下多 渠道融合、全品类经营、开放平台服务的业务形态,整体转变为"店商+电商+零 售服务商"的全新"云商"模式奠定了良好的基础,随着公司发展新模式的确定, 与之配套的相关业务也已逐步完善,企业发展将迎来新的空间,公司效率效益指 标也将得到新的提升。
(二)母公司财务报表口径
1、资产负债结构分析
(1)资产状况
最近三年一期,本公司母公司财务报表资产的总体构成情况如下:
单位:千元
| 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日12 月 31 日 | 12 月 31 日 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产合计 | 60,704,686 | 77% | 52,149,102 | 75% | 40,516,963 | 77% | 26,429,713 | 74% | |
| 非流动资产合计 | 18,102,854 | 23% | 17,378,203 | 25% | 12,341,810 | 23% | 9,229,412 | 26% | |
| 资产总计 | 78,807,540 | 100% | 69,527,305 | 100% | 52,858,773 | 100% | 35,659,125 | 100% |
2010 年到 2013 年三季度末,随着公司业务的不断发展,母公司的总资产规 模持续稳定增长。2011 年 12 月 31 日母公司资产总额为 528.59 亿元,较 2010 年 12 月 31 日的 356.59 亿元增长 172.00 亿元,增幅为 48.23%。2012 年 12 月 31 日 母公司资产总额为 695.27 亿元,较 2011 年 12 月 31 日增长 166.69 亿元,增幅为 31.53%。2013 年 9 月 30 日,母公司资产总额为 788.08 亿元,较 2012 年 12 月 31 日增长 92.80 亿元,增幅为 13.35%。
①流动资产
最近三年一期,母公司流动资产的主要构成情况如下:
近三年,母公司的经营规模稳步上升,截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12
月31日、2011年12月31日及2010年12月31日,母公司流动资产分别为607.05 亿元、521.49 亿元、405.17 亿元和 264.30 亿元,占资产总额的比重分别为 77%、 75%、77%和 74%。
| 单位:千元 | |
|---|---|
| 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 18,593,081 | 31% | 22,239,390 | 43% | 15,885,801 | 39% | 13,156,780 | 50% | |
| 交易性金融资产 | 3,670,013 | 6% | - | - | - | - | - | - | |
| 应收票据 | 17,000 | 0% | 2,987 | 0% | 7,265 | 0% | - | - | |
| 应收账款 | 13,187,291 | 22% | 14,674,494 | 28% | 10,767,455 | 27% | 2,578,887 | 10% | |
| 预付款项 | 3,267,104 | 5% | 2,959,796 | 6% | 1,557,972 | 4% | 1,439,210 | 5% | |
| 应收利息 | 58,182 | 0% | 62,609 | 0% | 59,271 | 0% | 18,793 | 0% | |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | 17,089 | 0% | |
| 其他应收款 | 2,146,145 | 4% | 122,224 | 0% | 2,203,115 | 5% | 1,084,191 | 4% | |
| 存货 | 19,743,668 | 33% | 12,066,926 | 23% | 10,005,021 | 25% | 8,104,804 | 31% | |
| 其他流动资产 | 22,202 | 0% | 20,676 | 0% | 31,063 | 0% | 29,959 | 0% | |
| 流动资产合计 | 60,704,686 | 100% | 52,149,102 | 100% | 40,516,963 | 100% | 26,429,713 | 100% |
②非流动资产
最近三年一期,母公司非流动资产的主要构成情况如下:
| 单位:千元 | |
|---|---|
| ------- | -- |
| 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | 100,061 | 1% | ||||||
| 长期股权投资 | 12,900,547 | 71% | 12,313,598 | 71% | 8,720,525 | 71% | 6,486,786 | 70% |
| 长期应收款 | 923,111 | 5% | 922,661 | 5% | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 395,291 | 2% | 389,428 | 2% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 2,756,315 | 15% | 2,715,611 | 16% | 2,544,958 | 20% | 778,685 | 9% |
| 在建工程 | 165,192 | 1% | 99,667 | 1% | 290,359 | 2% | 1,345,650 | 15% |
| 工程物资 | 2,344 | 0% | - | - | 65 | 0% | - | - |
| 无形资产 | 504,033 | 3% | 540,791 | 3% | 436,977 | 4% | 390,253 | 4% |
| 开发支出 | 9,340 | 0% | 20,551 | 0% | 75,713 | 1% | 22,125 | 0% |
| 长期待摊费用 | 287,166 | 2% | 247,838 | 1% | 226,981 | 2% | 167,409 | 2% |
| 递延所得税资产 | 59,357 | 0% | 35,632 | 0% | 46,232 | 0% | 38,504 | 0% |
| 其他非流动资产 | 97 | 0% | 92,426 | 1% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 18,102,854 | 100% | 17,378,203 | 100% | 12,341,810 | 100% | 9,229,412 | 100% |
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日,母公司非流 动资产分别为 173.78 亿元、123.42 亿元和 92.29 亿元,增长较快,占资产总额的 比重分别为 25%、23%和 26%。2013 年 9 月 30 日母公司非流动资产为 181.03 亿元,比 2012 年 12 月 31 日的非流动资产小幅增长 4%,占资产总额的比重为 23%。
近三年公司的非流动资产增长主要源于长期股权投资、固定资产及在建工 程的增长。截至 2012 年 12 月 31 日,母公司长期股权投资为 123.14 亿元,较 2010 年 12 月 31 日的 64.87 亿元增长 58.27 亿元,主要是因为公司连锁经营规模 不断扩大,2010 年、2011 年、2012 年公司大陆地区新开连锁店面分别为 396 家、 397 家、158 家。截至 2012 年 12 月 31 日,母公司固定资产及在建工程合计余额 28.15 亿元,较 2010 年 12 月 31 日的 21.24 亿元增长 6.91 亿元,主要是由于报告 期内公司徐庄总部办公楼的建设并于 2011 年完工投入使用及公司物流基地的建 设。
| (2)负债状况 |
|---|
单位:千元
| 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 9 月 30 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 52,966,334 | 91% | 43,822,379 | 89% | 36,780,758 | 98% | 21,860,604 | 98% |
| 非流动负债合计 | 5,440,833 | 9% | 5,283,095 | 11% | 672,756 | 2% | 469,320 | 2% |
| 负债总计 | 58,407,167 | 100% | 49,105,474 | 100% | 37,453,514 | 100% | 22,329,924 | 100% |
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日,母公司公司 负债总额分别为 491.05 亿元、374.54 亿元和 223.30 亿元,基本保持稳定增长。 流动负债主要为生产经营活动所需的流动负债,非流动负债比例较小。2012 年 非流动债务比 2011 年增加了 46.10 亿元,主要是因为 2012 年发行了 45 亿元债 券。2013 年 9 月 30 日母公司负债总额为 584.07 亿元,比 2012 年 12 月 31 日的 母公司负债总额增长 93.02 亿元,较好的支持了公司经营活动的平稳增长。
①流动负债
最近三年一期,母公司流动负债的主要构成情况如下:
单位:千元
| 项目 | 2013 年9 月 30 日 | 2012 年12 月 31 日 | 2011 年12 月 31 日 | 2010 年12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | 0 | 0% | 625,000 | 1% | 772,686 | 2% | - | - | |
| 应付票据 | 21,417,349 | 40% | 16,349,378 | 37% | 16,334,152 | 45% | 10,355,474 | 48% | |
| 应付账款 | 11,874,337 | 22% | 6,953,017 | 16% | 6,240,028 | 17% | 4,791,271 | 22% | |
| 预收款项 | 19,045,875 | 36% | 19,101,379 | 44% | 11,879,395 | 32% | 6,003,987 | 27% | |
| 应付职工薪酬 | 35,498 | 0% | 31,376 | 0% | 41,151 | 0% | 35,936 | 0% | |
| 应交税费 | -233,200 | 0% | 8,086 | 0% | 323,986 | 1% | 210,518 | 1% | |
| 应付利息 | 185,250 | 0% | 10,880 | 0% | 3,111 | 0% | - | - | |
| 其他应付款 | 610,237 | 1% | 720,894 | 2% | 1,142,037 | 3% | 438,553 | 2% | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,216 | 0% | 7,505 | 0% | 25,622 | 0% | 16,057 | 0% | |
| 其他流动负债 | 29,772 | 0% | 14,864 | 0% | 18,590 | 0% | 8,808 | 0% | |
| 流动负债合计 | 52,966,334 | 100% | 43,822,379 | 100% | 36,780,758 | 100% | 21,860,604 | 100% |
2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月31日,母公司流动负债分别为529.66亿元、438.22亿元、367.81亿元和218.61 亿元,占负债总额的比重分别为 91%、89%、98%和 98%,主要构成为经营活动 中的应付票据、应付账款和预收款项。
②非流动负债
最近三年一期,母公司非流动负债的主要构成情况如下:
单位:千元
| 项目 | 2013 年9 月 30 日 | 2012 年12 月 31 日 | 2011 年12 月 31 日 | 2010 年12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付债券 | 4,470,100 | 82% | 4,465,405 | 85% | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 2,106 | 0% | ||||||
| 其他非流动负债 | 968,627 | 18% | 817,690 | 15% | 672,756 | 100% | 469,320 | 100% |
| 非流动负债合计 | 5,440,833 | 100% | 5,283,095 | 100% | 672,756 | 100% | 469,320 | 100% |
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日,母公司非流 动负债分别为 52.83 亿元、6.73 亿元和 4.69 亿元,占负债总额的比重分别为 11%、2%和 2%。2013 年 9 月 30 日母公司非流动负债为 54.41 亿元,占负债总 额的比重为 9%。
2、现金流量分析
单位:千元
| 项目 | 年月20131-9 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,369,906 | 3,782,112 | 2,929,615 | 1,428,356 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,656,302 | -4,315,324 | -2,557,267 | -3,540,793 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -998,374 | 7,839,324 | 71,971 | -233,207 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,284,770 | 7,306,112 | 444,319 | -2,345,644 |
(1)经营活动产生的现金流情况
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年,公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 13.70 亿元、37.82 亿元、29.30 亿元和 14.28 亿元。其中经营活动产 生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金,2013 年 1-9 月、2012 年、 2011 年和 2010 年分别为 627.74 亿元、710.62 亿元、699.82 亿元和 570.66 亿元, 现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金,分别为 580.45 亿元、660.87 亿元、633.35 亿元和 531.37 亿元。
(2)投资活动产生的现金流情况
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年,公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-46.56 亿元、-43.15 亿元、-25.57 亿元和-35.41 亿元。2010 年到 2012 年投资活动现金流为大额的净流出主要为母公司建设徐庄总部及投资设立各地 子公司所支付的现金。
(3)筹资活动产生的现金流情况
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年,公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为-9.98 亿元、78.39 亿元、0.72 亿元和-2.33 亿元。2012 年,公司实施 完成2011年非公开发行股票项目及公开发行45亿元公司债券,筹资活动现金流 入同比增加 1226.94%。
3、偿债能力分析
| 项目 | 年2013月日930 | 年2012月日1231 | 年2011月日1231 | 年2010月日1231 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.15 | 1.19 | 1.1 | 1.21 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.91 | 0.83 | 0.84 |
| 资产负债率 | 74.11% | 70.63% | 70.86% | 62.62% |
截止 2012 年 12 月 31 日,母公司的资产负债率为 70.63%,主要是由于母公 司负责各连锁分店的统一采购及与供应商款项的统一结算。
母公司近三年来流动比率和速动比率略有下降,主要是母公司近年来加大 了固定资产投入,非流动资产规模不断扩大,同时增加了短期借款等流动性负 债。截止 2012 年 12 月 31 日,母公司的流动比率为 1.19,速动比率为 0.91,仍 高于行业平均水平,表明母公司拥有较好的偿债能力。
2013 年 9 月 30 日,母公司的资产负债率为 74.11%,流动比率为 1.15,速动 比例为 0.77,相对于 2012 年 12 月 31 日数据有所下降。
4、盈利能力分析
公司(母公司)营业收入近三年来稳步增长,从 2010 年的 546.34 亿元增长 到 2012 年的 675.70 亿元,复合增长率达到 11.21%。
| 项目 | 年月20131-9 | 年2012 | 年2011 | 年2010 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 60,130,607 | 67,570,499 | 67,539,448 | 54,634,190 |
| 营业成本 | 58,306,851 | 64,156,583 | 62,539,367 | 50,757,571 |
| 营业税金及附加 | 24,385 | 22,259 | 69,924 | 59,157 |
| 销售费用 | 769,844 | 1,021,951 | 990,114 | 728,231 |
| 管理费用 | 761,532 | 919,275 | 990,957 | 530,534 |
| 财务收入-净额 | -258,669 | -384,924 | -614,888 | -509,406 |
| 投资收益 | 10,354 | 12,000 | 17,974 | 53,846 |
| 营业利润 | 473,929 | 1,778,289 | 3,543,815 | 3,076,602 |
| 利润总额 | 464,245 | 1,949,188 | 3,536,399 | 3,045,505 |
| 净利润 | 346,252 | 1,477,362 | 2,606,014 | 2,290,641 |
| 毛利率 | 3.03% | 5.05% | 7.40% | 7.10% |
| 净利率 | 0.58% | 2.19% | 3.86% | 4.19% |
单位:千元
(三)盈利能力的可持续性分析
近三年公司的合并报表以及母公司报表中的利润主要来自于主营业务收 入,且主营业务毛利保持行业合理水平。苏宁云商集团作为全国零售行业销售 规模最大、管理能力最为成熟的龙头企业之一,盈利可持续性较强,并拥有一些 自身独特的优势:
1、苏宁品牌已深入人心,品牌价值逐年上升
苏宁云商集团自2000年推进全国电器连锁经营开始,经过12年的发展,已 成为中国家电零售连锁行业的龙头企业之一,苏宁家电的品牌效应已经深入人 心,形成了"买家电、到苏宁"的群众印象。世界品牌实验室发布 2013 年《中国 500 最具价值品牌》榜单,苏宁以 956.86 亿元的品牌价值再度成为中国最具价值 的商业零售品牌。
公司的持续稳健的发展和独特的品牌文化还得到了投资者的广泛认同,上 市以来,公司始终保持着稳健的增长,净利润以及主营业务的不断攀升,由此 也带来了股价的持续上涨,为投资者带来了稳定的投资回报,同时也确定了公 司在资本市场上的良好形象。
2、深耕细作后台体系的优势支撑公司业务快速拓展
公司在发展过程中一直践行"公司发展、后台先行"的理念,致力于公司物流 体系和信息平台的建设,通过多年的努力及发展,已经逐步展现出后台体系全方
位支撑业务发展的优势。在物流平台方面,苏宁云商集团通过建设大区物流基地、 区域物流中心、城区内的分拣中心和配送队伍实现了主要城市的覆盖,同时通过 物流中心与苏宁实体店的结合,对三四线城市也进行有效的服务,已经初步建立 了覆盖全国的物流网络。目前,公司已在 16 个城市建成物流基地并投入使用, 15 个城市物流基地处于在建,另 12 个城市物流基地完成土地签约,其他项目基 本落实选址;此外,公司位于北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自 动分拣仓库项目也在加快推进,小件商品自动分拣仓库项目的建设将畅销的 3C 类商品、生活电器及日化类商品存货到库,缩短顾客购物时效。随着公司物流体 系的继续建设,公司的物流优势将日趋明显。
在信息平台的建设方面,苏宁云商的信息化建设始终超前于企业和行业的发 展,着重于消费者需求、供应商合作和内部管理的系统开发,整体信息化水平在 全球零售业中处于领先水平。公司目前和 SAP、IBM 两家公司合作,一起建设 了的国内零售行业的第一个大规模 SAP-ERP 系统。该管理平台不仅能够很好的 支撑公司的业务延伸,而且极大地降低了公司的运营成本。另外,公司已经规划 在北京、上海、广州、成都、武汉、西安等地建设6-8个云计算数据中心,充分 使用绿色环保技术,建成基于云计算的基础技术平台,充分支撑公司在内部管 理、电子商务和运维支持方面的业务需求,继续保持公司在信息化方面的优势。
3、管理体制及人力培养为公司日后发展奠定基础
连锁经营企业发展成败的关键之一在于公司管理,公司在十几年的发展过 程中,通过不断学习借鉴国内外大型连锁经营企业管理模式,并结合自身实际 操作经验,建立起了现代化的企业管理制度和管理体系。公司 2004 年上市后, 根据资本市场的相关要求,还建立了相应信息披露制度和规范的法人治理结 构,更进一步提高了公司规范化和运营效率。目前,公司员工突破 18 万人,门 店超过 1600 家,能保证如此大规模的公司运转正体现了公司高效的管理优势。
另外,公司一直注重人才的培养和引进。在人才储备及培养方面,面向应 届大学生的"1200 工程"成为公司自主培养中高层管理干部的重要来源,"店长工 程"和"督导梯队"成为公司培养基层店面管理干部的摇篮,"销售突击队"和"蓝 领工程"为公司源源不断输送专业的销售、安装、维修人员。同时通过外部引 进,在渠道和形式上实现突破拓展,补充业务模式转型所需要的人才,固化春秋 梯队招聘、启动猎头招聘、加大内部推荐等方式。这些都使公司有足够的人力
资源迎接日后发展中的规模扩张和行业竞争。
4、公司规模优势明显
截至 2013 年 9 月 30 日,公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁 店 1610 家。其中,公司在中国大陆市场共计拥有连锁店 1568 家,连锁店面积合 计达 662.90 万平方米,店面覆盖全国 273 个地级以上城市;公司在香港地区拥 有连锁店 31 家,在日本市场拥有连锁店 11 家。至此,公司已建立起香港地区和 日本市场的覆盖,逐渐成为中国规模最大的家电连锁商业企业。
在区域布局来看,通过公司 13 年的发展,已经在一二级城市的主要商圈和 人口密集活动区布置了公司的连锁门店,基本覆盖了城市中绝大多数居民需求, 并通过"超级店+旗舰店+乐购仕生活广场"战略布局满足不同客户的需求。同时公 司正在实施向三四线城市拓展的战略,并直接针对三四线城市的最核心区域进行 布点,抢占优势的地域资源,逐步实现公司覆盖全国的战略规划。
5、公司与供应商良好合作实现双赢局面
目前,公司已与数万家供应商建立业务往来,在与供应商长期合作的过程 中,双方形成了很好的互利共赢的关系。
目前公司与供应商的合作采用多种形式,对一些世界知名的大型供应商, 公司会与其开展深层次的战略合作,公司和三星、海尔建立了跨领域产业链全 方位合作,基本上形成了从技术研发、产品制造到市场销售整个产业链中各个 环节的具体合作,目的在于实现三方资源的最有效整合、优势互补和市场竞争 力最大化;对一些畅销货的供应商,公司可以获得地区经销权、以更好的条件 或更低的价格购买商品的权利、商品短缺时的优先购买权,并实现商品的大量 销售,实现供货商和公司的双赢;同时公司利用 ERP 系统与供应商的系统进行 B2B 的对接,使供应商可以更准确的把握市场,帮助供应商及时调整产品设计和 结构,更好的服务消费者。
在与供应商的合作中,公司和供应商的关系已经从品牌合作走向了全品类 合作,深层次的战略合作关系将有助于公司在与供应商合作方面保持持续竞争 优势,有效巩固公司的市场地位和品牌号召力。
6、业务模式创新保证公司持续领先
公司一直具有业务模式创新的精神。从最初将家电连锁概念引入中国,到 推出了线上平台"苏宁易购",印证了公司对客户需求不断的探索。目前,线上 平台发展迅速,并可以作为线下实体店的一种有效补充,满足现代人便捷、快 速购物的需求,同时线下实体店又可以提供线上无法得到的服务体验,从而满 足各类客户的需求。
目前公司通过新的转型战略,并启用"苏宁云商"为公司新的名称,为公司的 发展开辟了新的空间。公司坚持以"虚实互动"、线上线下融合的业务发展模式为 核心,搭建新的业务模型,开展了大量的基础性工作。线下业务,贯彻大店攻略, 调整低效社区店,推进"超级店+旗舰店+乐购仕生活广场"的战略布局;加速"超 电器化"发展,注重消费者全套购物体验的提升;线上业务,充分运用开放平台 加快品类拓展,加强系统开发优化购物体验,加大广告投入增强品牌影响力,大 量引进互联网技术人才充实团队;与此同时,基于长远发展需要,坚持后台先行 的发展策略,超前布局物流,物流基地进入批量开发、快速复制阶段,有效支撑 线上线下融合发展。
同时,考虑到公司强大的后台支持、良好的供应商关系、雄厚的资金实力 和较强的风险抵御能力,公司业务模式创新的先发优势日渐突出。
(四)未来业务目标
按照公司发布的 2011--2020 年新十年规划及近期业务的展望,苏宁云商集 团将成为一个在连锁地域、经营规模、科技创新、服务能力等方面都具备全球 化竞争力的世界级企业。其主要发展目标及措施如下:
1、调整优化店面机构
公司依据城市人口、社会消费品零售总额、家电市场容量等指标对全国的 行政城市进行细分,并在此基础上明确了公司的连锁发展规划,计划将公司的 连锁网络拓展至全国 330 余个一二级市场(地级以上城市)、1770 余个人口 10 万 以上,且家电零售 1 亿元以上的县级市场,以及江苏、浙江、广东和福建等富 裕地区的发达乡镇市场约 500 个。
其中一级市场重点推进旗舰店和乐购仕店双品牌建设,推进连锁业态创 新;二、三级市场重点实施空白核心商圈的旗舰店开设,经营管理能力达标的地 区管理公司顺势开发下辖四级市场。
同时,继续推进一级市场门店提升计划,通过闭店、扩租、减租、转租调整 优化与店面改造升级相结合,加强坪效管理,提升门店的经营能力和效益。通 过进一步落实连锁店标准化建设,加强标准化工作的培训、考核、执行及检查 监督力度,提升门店的精细化管理。
2、推进营销创新、产品创新、供应链创新
(1) 营销创新
在公司二十多年来已经形成的以信息化为支撑的商品管理能力、供应链合作 能力的基础上,加快开放平台的建设,利用互联网的优势,全面开放公司的核心 竞争力、提升全行业的供应链整合应用水平。
(2)产品创新
公司将在现有传统及 3C 产品的基础上,为消费者提供更多的系统集成服务 和整体解决方案,具体将会涵盖针对个人用户的个人消费电子解决方案,针对 家庭用户的整体影音娱乐解决方案、整体智能厨房、智能生活解决方案、智能 家居整体解决方案,针对中小企业的智能办公系统集成;针对政企集团的计算 机信息系统集成、大屏幕拼接系统集成、安防物业系统集成;同时,拓展电信 充值、保险业务、票务预订、在线图书、娱乐咨询等虚拟产品业务;在零售和 B2C 渠道上还将不断丰富各类日用百货产品,形成满足消费者多样化、个性化 需求的"产品云"。
产品创新不仅体现在品类拓展,更体现在优化产品的渠道、深化差异化产 品营销方面。公司将以消费者需求为导向,增加自主产品及定制包销产品比 例,并通过挖掘消费者需求,进一步强化渠道商在消费者与生产商之间的桥梁 作用。
(3)供应链创新
公司将主要围绕建立高效的消费者响应(ECR)和推进预测补货(CPFR) 两个方面进行。采用顾客导向的零售模式(消费者价值模型),推进高效的品类 管理,与供应商通过 CPFR 制定共同的目标预测和计划,使双方在货源供应、 库存周转、零售考核、费用结算等方面实行无障碍运作。建立信息的高效对接 机制,上线自动订货系统,实现 ECR 供应链管理模式,提高供应链效率。
3、强化后台服务体系建设
首先,公司将着力于物流基地建设和服务能力提升,不断优化仓储管理系 统和配送管理系统,深化 WMS/TMS 等系统的运用,提高仓储能力和配送效 率,实现高速存取,快速送达。到2015年,全国60个物流基地将完成建设并交 付使用。到2020年,公司将建成以60个现代化物流基地为核心的覆盖全国的物 流网络,同时在全国建成 12 个自动化仓库支撑小件商品的自动化物流。
未来整个售后服务体系也将继续围绕消费和经营市场的变化,加速构建省 级城市、地级城市及县级城市(含县)的三级纵向售后服务网络,全面实现"有 电器销售的地方就有苏宁服务网络"的目标。
公司还将着力建设知识管理型、技术咨询型的苏宁客服体系,在为消费者 提供全方位资讯、预约及投诉处理服务的基础之上,建立综合功能性 Call Center,对送、装、维服务进行全流程监控,同时全面开放面对消费者的在线 销售服务功能。
4、实现科技和智慧的转型
公司将打造高效高速的物流网络、贴心舒适的店面体验网络、便捷发达的 多媒体交易网络、智慧共享的管理网络等"四网合一"的模式。具体实施上,公 司将构建由物流平台、供应链平台、软件研发、流程外包服务、B2C 购物门 户、金融服务门户、开放平台门户构成的事业群,以前后台的协同造就最佳的 客户体验。同时在未来 3 年内,公司将在北京、上海、广州、成都、武汉、西 安等地建设6-8个云计算数据中心,充分使用绿色环保技术,支持高密度的服务 器部署、高性能大容量存储的投产,充分使用虚拟化技术,建成基于云计算的 基础技术平台,为未来云服务的实现搭建环境。
5、苏宁易购五年领跑行业,十年转型网络生活平台
苏宁易购计划至 2020 年,覆盖全国 99%以上城市;云计算、云服务能力位 居世界领先行列,转型网络生活平台,成为智慧苏宁的重要组成部分。产品线 涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、教育咨询与服 务等。
苏宁易购的发展战略分为三个阶段:2011 年—2013 年是高速增长期,发展
移动电子商务业务和社区化营销,引进第三方商户,组建各地易购分公司; 2014—2016 年是行业领先期,销售规模、客户体验、云计算、社区营销等方面 引领行业发展实现第一,苏宁易购分公司成为当地电商引领者;2017—2020 年 是转型跨越期,转型网络生活平台,围绕日常生活,建成一个规模庞大而又细 分的网络集群,成为智慧苏宁的重要载体。销售网络也将拓展至香港、日本、 东南亚等地,技术创新、数据研究、仓储配送能力位居世界前列。
七、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负 债结构在以下假设条件的基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 9 月 30 日;
2、假设本次债券的募集资金净额为 35 亿元,即不考虑融资过程中所产生 的相关费用且全部发行;
3、假设本次债券募集资金净额 35 亿元计入 2013 年 9 月 30 日的资产负债 表;
4、假设本次债券募集资金 35 亿元中,全部用于补充公司营运资金及调整 债务结构;
5、假设本次债券于 2013 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设,本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:
合并资产负债表
单位:千元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后 | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 56,675,585 | 60,175,585 | 3,500,000 |
| 非流动资产 | 26,616,046 | 26,616,046 | - |
| 总资产 | 83,291,631 | 86,791,631 | 3,500,000 |
| 流动负债 | 48,190,890 | 48,190,890 | - |
| 非流动负债 | 6,005,664 | 9,505,664 | 3,500,000 |
| 总负债 | 54,196,554 | 57,696,554 | 3,500,000 |
| 资产负债率 | 65.07% | 66.48% | 1.41% |
母公司资产负债表
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后 | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 60,704,686 | 64,204,686 | 3,500,000 |
| 非流动资产 | 18,102,854 | 18,102,854 | - |
| 总资产 | 78,807,540 | 82,307,540 | 3,500,000 |
| 流动负债 | 52,966,334 | 52,966,334 | - |
| 非流动负债 | 5,440,833 | 8,940,833 | 3,500,000 |
| 总负债 | 58,407,167 | 61,907,167 | 3,500,000 |
| 资产负债率 | 74.11% | 75.21% | 1.10% |
单位:千元
第九节募集资金运用
一、募集资金数额
根据《试点办法》及相关规定,结合公司财务状况和未来资金需求,经公司 第四届董事会第二十八次会议审议通过,并经本公司 2012 年第一次临时股东大 会批准,公司向中国证监会申请公开发行不超过 80 亿元(含 80 亿元)的公司债 券,本期债券发行规模为 35 亿元。
二、募集资金运用计划
结合公司财务状况和未来资金需求,并经公司 2012 年第一次临时股东大会 决议通过,公司拟将本期公司债券募集资金 35 亿元扣除发行费用后全部用于补 充营运资金及调整公司的债务结构。
(一)补充营运资金
公司是中国目前最大的家电零售企业之一,2008年-2012年主营业务收入平 均增长率一直保持快速增长,2012 年营业收入接近 1000 亿元,发展速度快速平 稳。随着十年发展规划的稳步实施,公司围绕营销创新、电子商务、服务升级等 方面的工作全面展开,目前正在形成"苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易购"三个战 略业务单元协同发展的新的业务框架。为保障各业务模块的健康发展,支持公司 运营模式、盈利模式的创新转型,公司需要进一步增强资金实力。
1、公司未来新增连锁门店、电子商务和国际化扩张等前端业务的快速发展 对营运资金提出了配比需求
在连锁门店建设速度上,截止到 2013 年 9 月 30 日,公司在中国大陆、香港 地区、日本市场共拥有连锁店 1610 家,未来公司将继续推进连锁店双品牌建设 和不同类型商圈的连锁店面覆盖;在电子商务发展计划上,公司明确了苏宁易购 计划至 2020 年实现覆盖全国 99%以上城市,云计算、云服务能力位居世界领先 行列,产品线涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、 教育咨询与服务等品类的发展目标;在公司国际化发展战略上,公司将不断巩固 扩大在香港、日本市场的连锁店发展规模,并适时进军东南亚市场。以上发展战 略的实施,均对营运资金提出新的配比需求。
2、公司物流平台、信息系统、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金 提出了新的需求
公司在发展过程中一直践行"公司发展、后台先行"的理念,目前已建立起 后台体系全方位支撑业务发展的优势。在未来发展规划中,公司提出了继续坚 持后台优先的发展战略:至2015年,公司将建成60个物流基地并投入使用,并 以此为中心建设覆盖全国的主干网及毛细网物流网络;为不断提升公司信息系 统的服务能力,支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理,公司拟新增区 域信息数据中心的建设,为未来"云服务"构建信息化基础;此外,公司还将继 续围绕消费和经营市场的变化,加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建 设,全面增强"后台系统"服务"前台"的能力。以上物流基地、信息系统、售后 服务等后台支持体系的建设运营增加了营运资金需求,需要及时加以补充。
3、公司经营模式的创新转型需要资金的支持
公司经营正朝着"去电器化、全品类"的目标方向发展,未来公司将通过优 化供应商合作模式,简化目前复杂的定价、让价和终端促销方式,逐步实现明 码实价、全买断经营、全品类展示、全自营销售、全会员营销的经营模式,强 化零售商角色和功能,提高运营效率。此外,未来公司还将不断强化供应商合 作关系,通过提前预付款等操作,加大各品类定制包销产品和经销产品占比, 通过缩短联营代销产品结算账期等举措,大力推进开放平台的发展。公司产品 种类的扩大,定制包销、经销产品比例的提高以及经营模式的创新转型均需要 资金的支持。
(二)调整公司的债务结构
截至2013年9月30日,公司合并报表口径负债总额为541.97亿元,其中流动 负债481.91亿元,占负债总额的88.92%。从公司中长期发展需要来看,特别是从 保障公司十年发展规划实施的角度来看,公司目前流动负债占比过高,不符合公 司对长期资金使用需求。为此,拟通过发行本次公司债券,降低公司流动负债的 比重,优化公司的债务结构,增强公司经营的稳定性。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
(一)有利于优化公司的债务结构
本次发行前,公司负债结构较为单一,基本为流动负债。截至 2013年9月30
日,从合并报表口径来看,公司流动负债占负债总额的比例为88.92%,非流动负 债占负债总额的比例仅为11.08%。
不考虑发行费用,假设本期公司债券足额发行35亿元,并假设募集资金全部 用于补充营运资金后,公司流动负债占负债总额的比例将下降为83.52%,下降 5.40个百分点。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例,公司的债务结构 将得以的优化。
(二)有利于提高公司经营的稳定性
随着公司发展规划的逐步实施,公司未来固定资产投入以及资本性支出将相 应增加,配比的营运资金需求也将不断提高,因此公司通过发行债券募集长期资 金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的AAA级评级并参照目前公司债券 市场的发行情况来看,预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率,为此, 通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综上,通过本 次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金,在有效锁定财务成本的同 时,有利于提高公司经营的稳定性。
第十节其他重要事项
一、公司对外担保情况
截止2013年9月30日,公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通过 提供担保额度为33.70亿元,公司实际提供担保余额为15亿元,占公司2013年9月 30日合并报表口径的归属于母公司净资产值的5.23%。
单位:万元
| 被担保方名称 | 董事会/股东会批准的担保额度/金额 | 实际担保金额 | 担保起止时间 |
|---|---|---|---|
| 福建苏宁云商商贸有限公司 | 8,000 | - | - |
| 武汉苏宁云商销售有限公司 | 22,000 | - | - |
| 307,000 | 40,000 | 2013.7.22-2014.7.21 | |
| 10,000 | 2013.9.1-2014.10.31 | ||
| 20,000 | 2012.12.13-2014.1.3 | ||
| 香港苏宁电器有限公司 | 50,000 | 2013.9.1-2014.9.16 | |
| 10,000 | 2013.8.13-2016.8.13 | ||
| 20,000 | 2013.9.3-2014.9.3 | ||
| 小计 | 337,000 | 150,000 | - |
二、公司涉及的重大未决诉讼情况
截至2013年9月30日,本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十一节董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高管人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。
张近东 孙为民 金 明 孟祥胜
任 峻 李 东 沈坤荣 孙剑平
戴新民
全体监事:
李建颖 汪晓玲 肖忠祥
全体高级管理人员(除已兼任董事者):
朱 华
二、保荐人**(主承销商)**声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或بネ化表):
\n
$$
\begin{array}{c}\n\bigvee \bigcup \bigcup \bigcup \bigcup \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap \bigcap
$$
项目主办人: 赵 青 陈 东
三、公司律师声明
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在募集说明书及其摘 要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
律师事务所负责人:
江苏世纪同仁律师事务所
四、承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对公司 在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人:
及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
签字会计师: 【 】 【 】 会计师事务所负责人:
第十二节备查文件
除募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
(一)公司最近三年的财务报告及审计报告;
(二)保荐机构出具的发行保荐书;
(三)法律意见书;
(四)资信评级报告;
(五)中国证监会核准本次发行的文件;
(六)《债券受托管理协议》;
(七)《债券持有人会议规则》。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明 书全文及上述备查文件:
1、苏宁云商集团股份有限公司
联系地址:江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号
联系人:黄巍、刘结
电话:025-84418888
传真:025-84418888-888000-888480
邮政编码:210005
2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼
联系人:卿白云、刘昊
电话:025-83290958、010-68085588-823
传真:025-84457021
此外,投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
