SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 10, 2013

苏宁云商集团股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层）

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公开发行 2013 年公司债券（第二期）

募集说明书摘要

保荐机构、主承销商

华泰联合证券有限责任公司

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注册地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层

募集说明书签署日期：2013 年 11 月 8 日

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苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

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苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

目 录

第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 4 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 二、本次发行的核准情况 ....................................................................................................... 4 三、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 5 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................... 8 五、与本次发行有关的机构 ................................................................................................... 8 （一）发行人 ................................................................................................................... 8 （二）保荐人(主承销商) ................................................................................................ 8 （三）律师事务所 ........................................................................................................... 9 （四）资信评级机构 ....................................................................................................... 9 （五）会计师事务所 ....................................................................................................... 9 （六）债券受托管理人 ................................................................................................. 10 （七）主承销商收款银行 ............................................................................................. 10 （八）公司债券申请上市的证券交易所 ..................................................................... 10 （九）公司债券登记机构 ............................................................................................. 11 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 11 第二节 信用评级情况 ................................................................................................................. 12 一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................... 12 二、评级报告的主要事项 ..................................................................................................... 12 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 12 （二）评级报告主要内容 ............................................................................................. 12 （三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 13 第三节 公司基本情况 .................................................................................................................. 15 一、发行人历史沿革简介 ..................................................................................................... 15 （一）发行人设立及发行上市情况 ............................................................................. 15 （二）发行人第一次资本公积转增股本 ..................................................................... 16 （三）发行人股权分置改革情况 ................................................................................. 16 （四）发行人第二次资本公积转增股本 ..................................................................... 16 （五）发行人第一次非公开发行股票募集资金 ......................................................... 16 （六）发行人第三次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （七）发行人第四次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （八）发行人第二次非公开发行股票募集资金 ......................................................... 17 （九）发行人第五次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （十）发行人第六次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金 ..................................................... 17 （十二）发行人第七次资本公积转增股本 ................................................................. 18 （十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金 ..................................................... 18 （十四）发行人变更公司名称及简称 ......................................................................... 18 二、发行人股本简况 ............................................................................................................. 19 2

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三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ..................................................................... 19 （一）发行人的组织结构 ............................................................................................. 19 （二）对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 21 四、控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................. 21 （一）公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 21 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 ............................................................. 22 （三）其他持股在 10%以上的法人股东 ..................................................................... 22 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 22 六、发行人所从事的主要业务情况 ..................................................................................... 25 第四节 发行人主要资信情况 ....................................................................................................... 30 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................................. 30 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ................................. 30 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ............................................................................. 30 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................. 30 五、最近三年公司的主要偿债能力财务指标 ..................................................................... 31 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 32 一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况 ................................................. 32 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 32 （一）合并资产负债表 ................................................................................................. 33 （二）合并利润表 ......................................................................................................... 35 （三）合并现金流量表 ................................................................................................. 36 （四）母公司资产负债表 ............................................................................................. 37 （五）母公司利润表 ..................................................................................................... 39 （六）母公司现金流量表 ............................................................................................. 40 三、合并财务报表范围变化情况 ......................................................................................... 41 四、2010-2012 年及 2013 年 1-9 月非经常性损益明细表 ................................................. 41 （一）苏宁云商 2013 年 1-9 月非经常性损益情况 .................................................... 42 （二）苏宁云商 2012 年非经常性损益情况 ............................................................... 42 （三）苏宁云商 2011 年非经常性损益情况 ............................................................... 42 （四）苏宁云商 2010 年非经常性损益情况 ............................................................... 43 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ..................................................... 43 第六节 募集资金运用 ................................................................................................................. 45 一、募集资金数额 ................................................................................................................. 45 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 45 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 46 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 48 一、备查文件 ......................................................................................................................... 48 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 48 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 48

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第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称： 苏宁云商集团股份有限公司 股票简称： 苏宁云商 股票代码： 002024

股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 张近东 注册地址： 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层 注册号： 320000000035248 联系电话： 025-84418888-888122/888480 联系传真： 025-84418888-888000-888480 互联网网址： http://www.cnsuning.com 电子信箱： stock@cnsuning.com

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售、国内快递（邮政企业专营业务 除外）。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图 书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分 公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

经营范围：

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。

二、本次发行的核准情况

2012 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过

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了《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 8 月 29 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，会议表决通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 11 月 1 日，经中国证监会“证监许可[2012]1419 号”文件核准，公司 获准向社会公开发行规模不超过 80 亿元的公司债券。

根据上述核准情况，本公司第一期公司债券——45 亿元“苏宁电器股份有限 公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）”已于 2012 年 12 月 18 日向社会公开 发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为 35 亿元。

三、 本期债券的主要条款

债券名称 ：苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二 期）。

发行规模 ：本次债券的发行总规模为不超过 80 亿元（含 80 亿元），本期发 行 35 亿元。

票面金额及发行价格 ：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

债券期限： 本期债券的期限为 6 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。

债券形式 ：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

网上 / 网下回拨机制 ：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情 况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认 购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至 网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

债券利率及其确定方式： 本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票 面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内通过市场询价确定。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规 则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计

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利息。

起息日 ：本期债券的起息日为发行首日，即 2013 年 11 月 13 日。

付息日 ：本期债券的付息日为 2014 年至 2019 年每年的 11 月 13 日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 11 月 13 日。

到期日 ：本期债券的到期日为 2019 年 11 月 13 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为 2016 年 11 月 13 日；

兑付日 ：本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 13 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 11 月 13 日。

计息期限 ：本期债券的计息期限为 2013 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 12 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2013 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 12 日；

还本付息的方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。

若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则所回售部分债券的第 3 个计息年度 的利息将在投资者回售兑付日 2016 年 11 月 13 日随所回售部分债券的本金一起 支付。

发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券的第 3 年末 上调该品种债券后续期限票面利率，即：

发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使利率上调权，则本品种债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。

投资者回售选择权： 在发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度公告后，投资者有权选择将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售 给发行人，即：

在发行人于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日发布关于

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是否上调该品种债券票面利率及上调幅度公告后，投资者有权选择在本期债券的 第 3 个计息年度付息日将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售给发行人；

公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报： 自发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度公 告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻 结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

担保人及担保方式： 本期债券为无担保债券。

信用级别及信用评级机构： 经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人 的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

债券受托管理人： 华泰联合证券有限责任公司。

发行方式： 本期债券采用网上和网下相结合的发行方式。

发行对象： 在登记机构开立 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。

向公司股东配售安排： 本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承 销。

发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.0%，主要包括保 荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途： 拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充 营运资金及调整债务结构。

拟上市地 ：深圳证券交易所。

质押式回购 ：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，本公司拟向深交所及债券登记机构申 请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照深交所及债券登记机 构的相关规定执行。

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税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2013 年 11 月 11 日。

发行首日：2013 年 11 月 13 日。

预计发行期限：2013 年 11 月 13 日至 2013 年 11 月 15 日，共 3 个工作日。

网上申购日：2013 年 11 月 13 日。

网下发行期限：2013 年 11 月 13 日至 2013 年 11 月 15 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行有关的机构

（一）发行人

苏宁云商集团股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

法定代表人：张近东

联系人：任峻、韩枫

电话：025-84418888-888122/888480

传真：025-84418888-888000-888480

邮政编码：210042

（二）保荐人 ( 主承销商 )

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

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法定代表人：吴晓东 项目主办人：赵青、陈东 项目协办人：卿白云、刘昊、张怿 电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002

（三）律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

联系地址：南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 法定代表人： 王凡 经办律师：许成宝、徐蓓蓓 电 话：025-83304480 传 真：025-83329335 邮政编码：210024

（四）资信评级机构

中诚信证券评估有限公司

联系地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、刘冰、安云

电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011

（五）会计师事务所

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普华永道中天会计师事务所有限公司

联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 法定代表人：李丹

经办会计师：钱进、方晓华 电话：021-23238888 传真：021- 23238800 邮政编码：200021

（六）债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼 法定代表人：吴晓东

联系人：刘昊、卿白云 电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002

（七）主承销商收款银行

开户行：中国工商银行深圳振华支行

户 名：华泰联合证券有限责任公司

帐 户：4000010229200147938

（八）公司债券申请上市的证券交易所

深圳证券交易所

联系地址：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

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电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

邮政编码：518010

（九）公司债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者认购本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。

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第二节 信用评级情况

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信评级出具的《苏宁云商集团股份有限公司 2013 年公司债券 （第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信 用等级为 AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信 用等级为 AAA，该级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告主要内容

1、基本观点

（1） 规模优势明显，行业领先地位稳固。截至 2012 年 12 月 31 日，公司 门店数量达到 1,705 家，门店总面积 695.60 万平方米；2012 年，公司共完成营 业收入 983.57 亿元，综合营业毛利率为 17.76%。公司在门店数量、收入规模以 及盈利能力等方面均居于国内家电连锁行业领先地位。

（2） 内生式的增长模式。公司一直致力于加强内部管理和稳定单店效 益，以建立自有店模式为主进行扩张，这种内生式增长相较大规模并购的发展 模式而言，更具长期发展优势。

（3） 线上业务高速发展，成效显著。公司“苏宁易购”品牌于 2010 年正式 上线，3 年内收入规模实现跨越式增长，收入和点击量排名均处于行业前列， 为公司业务转型和发展提供良好基础。

（4） 完善的后台平台支持体系。公司在业务快速发展的同时，着重建设 物流、售后、客服以及信息系统体系，建立起服务平台，有效支撑了销售平台 的规模化复制。在不断强化后台服务建设的同时，加强了企业核心竞争力，提

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升了公司品牌形象。

（5） 稳健的财务结构和很强的再融资能力。截至 2012 年 12 月 31 日，公 司资产负债率和总资本化比率分别为 61.78%和 51.16%，处于行业较低水平，财 务结构稳健性较好。此外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道通畅， 具备很强的再融资能力。

（6） 货币资金充裕，获现能力很强。截至 2012 年 12 月 31 日，公司货币 资金余额达到 300.67 亿元，货币资金规模较大，当年经营性现金流和 EBITDA 分别为 52.99 亿元和 47.52 亿元，资产流动性很强且具备很好的获现能力。

2、风险提示

（1） 行业下滑趋势明显。伴随行业补贴政策的退出，2011 年及 2012 年家 电行业增长速度明显放缓并出现下滑，行业盈利空间进一步收窄，外部环境不 景气为公司经营带来一定压力。

（2） 盈利能力下滑。虽然苏宁云商旗下的“苏宁易购”已成功上线，但鉴 于行业竞争激烈，低价竞争普遍存在，短期内“苏宁易购”的盈利情况值得关 注。此外，公司传统门店也面临收入增长放缓，可比店面销售收入同比下降， 盈利能力短期下滑的情况。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评 级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准） 起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以 及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟 踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公 司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定 期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等 级的重大事件，苏宁云商集团应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相 关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟

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踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时 失效。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。

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第三节 公司基本情况

中文名称：	苏宁云商集团股份有限公司
股票简称：	苏宁云商
股票代码：	002024
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	张近东
注册地址：	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
注册号：	320000000035248
互联网网址：	www.cnsuning.com
经营范围：	许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售，国内快递（邮政企业专营业务 除外）。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图 书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分 公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。 一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。

一、发行人历史沿革简介

（一）发行人设立及发行上市情况

苏宁云商集团股份有限公司的前身系于 1996 年 5 月 15 日在中华人民共和国 江苏省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司，成立时的注册资本为人民 币 120 万元。经江苏省工商行政管理局批准，于 2000 年 7 月 28 日更名为江苏苏 宁交家电集团有限公司。经国家工商行政管理局批准，于 2000 年 8 月 30 日更名 为苏宁交家电(集团)有限公司。于 2001 年 6 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复

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苏宁云商集团股份有限公司

公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

[2001]109 号文批准，以苏宁交家电(集团)有限公司于 2000 年 12 月 31 日的净资 产整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额人民币 68,160,000 元，于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照。此后，根据 2005 年第二次临时股东大 会决议，本公司更名为苏宁电器股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[2004]97 号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有 限公司公开发行股票的通知”批准，本公司于 2004 年 7 月 7 日向境内投资者发行 了 2,500 万股人民币普通股(以下称为“A 股”)，每股面值人民币 1 元，每股发行 价为人民币 16.33 元，发行后总股本增至人民币 93,160,000 元，本公司发行的 A 股于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。

（二）发行人第一次资本公积转增股本

经于 2005 年 5 月 22 日召开的 2004 年年度股东大会通过，本公司以资本公 积转增股本人民币 93,160,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 186,320,000 元。

（三）发行人股权分置改革情况

经于 2005 年 8 月 4 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过，本公司 全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日(2005 年 8 月 9 日)登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份，共 12,500,000 股对价股 份。由此，自 2005 年 8 月 10 日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股股份 的性质，变更为有限售条件的流通股。

（四）发行人第二次资本公积转增股本

经于 2005 年 9 月 29 日召开的 2005 年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 149,056,000 元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币 335,376,000 元。

（五）发行人第一次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监发行字[2006]21 号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的通知”批准，本公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发 行 2,500 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 48 元，股本总额 变更为人民币 360,376,000 元。本次募集资金总额人民币 1,200,000,000.00 元，扣

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苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,195,020,000.00 元。

（六）发行人第三次资本公积转增股本

经于 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 360,376,000 元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币 720,752,000 元。

（七）发行人第四次资本公积转增股本

经于 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会决议通过，本公司以资 本公积转增股本人民币 720,752,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 1,441,504,000 元。

（八）发行人第二次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可[2008]647 号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于 2008 年 5 月 16 日向特定投资者非公开发 行 5,400 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 45 元，股本总额 变更为人民币 1,495,504,000 元。本次募集资金总额人民币 2,430,000,000.00 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,420,055,475.50 元。

（九）发行人第五次资本公积转增股本

经于 2008 年 9 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 1,495,504,000 元。经此次转增后，股本总额变更 为人民币 2,991,008,000 元。

（十）发行人第六次资本公积转增股本

经于 2009 年 3 月 31 日召开的 2008 年年度股东大会决议通过，本公司以现 有总股本 2,991,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红 利 0.3 元人民币；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经过 此次分红派息以及资本公积金转增股本后，股本总额变更为人民币 4,486,512,000 元。

（十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可字[2009]1351 号“关于核准苏宁电器股份有限公司非

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苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

公开发行股票的批复”批准，本公司于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方 式向证券投资基金等特定投资者发行 177,629,244 股 A 股，每股面值人民币 1 元， 每股发行价为人民币 17.20 元，股本总额变更为人民币 4,664,141,244 元。本次募 集资金总额为人民币 3,055,222,996.80 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币 2,999,999,995.45 元。

（十二）发行人第七次资本公积转增股本

经于 2010 年 4 月 6 日召开的 2009 年年度股东大会决议通过，本公司以资本 公积转增股本人民币 2,332,070,622 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 6,996,211,866 元。

（十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可[2012]477 号“关于核准苏宁电器股份有限公司非公 开发行股票的批复”批准，本公司于 2012 年 7 月 2 日以非公开发行股票的方式向 证券投资基金等特定投资者发行 386,831,284 股 A 股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价为人民币 12.15 元，股本总额变更为人民币 7,383,043,150 元。本次募集 资金总额人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,633,092,760.68 元。

（十四）发行人变更公司名称及简称

为保持公司名称与公司经营形态变化以及公司未来经营范围、商业模式相适 应，发行人于 2013 年 3 月 14 日发布公告，将中文名称由原“苏宁电器股份有限 公司 ” 变更为 “ 苏宁云商集团股份有限公司 ” ，英文名称由原 “SUNING APPLIANCE CO., LTD.”变更为“SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD.”。公 司于 2013 年 3 月 20 日完成工商登记手续变更，换领了新的企业法人营业执照。 经深圳证券交易所核准，自 2013 年 3 月 22 日始，公司证券简称由“苏宁电器” “ ” 变更为 苏宁云商 。

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二、发行人股本简况

（一）本次发行前股本结构

截止 2013 年 9 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份性质	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	2,442,329,025	33.08%
其中：高管持股	103,686,311	1.40%
境内法人持股	386,831,284	5.24%
其他境内自然人持股	1,951,811,430	26.44%
无限售条件股份	4,940,714,125	66.92%
股份总额	7,383,043,150	100%

（二）前 10 名股东持股数量

截止 2013 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股比例	持股总数（股）
张近东	26.44%	1,951,811,430
苏宁电器集团有限公司	14.73%	1,087,341,951
苏宁控股集团有限公司	4.20%	309,730,551
陈金凤	2.66%	196,132,370
金明	1.69%	125,001,165
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	1.34%	98,765,436
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型 证券投资基金	0.80%	58,786,974
蒋勇	0.79%	58,064,580
中国民生银行－银华深证100 指数分级证券投 资基金	0.72%	53,182,895
中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资 基金	0.62%	46,060,000

（三）实际控制人股权质押情况

截至 2013 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 738,304.3150 万股，发行人实际 控制人张近东先生直接持有公司股份 195,181.1430 万股，占公司总股本比例为 26.44%，其中质押的公司股份为 75,900 万股，占公司总股本的 10.28%，占张近 东先生直接持有股份的 38.89%。

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

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子公司
城市公司
终端
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（二）对其他企业的重要权益投资情况

截止 2013 年 9 月 30 日，发行人有 488 家下属公司，并纳入到合并报表范围， 公司主要子公司如下表所示：

公司主要子公司如下表所示：
子公司名称	注册资本	持股比例
北京苏宁云商销售有限公司	人民币48,352.85万元	100%
上海苏宁云商销售有限公司	人民币52,415.00万元	100%
广东苏宁云商销售有限公司	人民币32,797.00万元	100%
深圳市苏宁云商销售有限公司	人民币12,311.00万元	100%
重庆苏宁云商销售有限公司	人民币47,974.63万元	100%
四川苏宁云商销售有限公司	人民币26,314.44万元	100%
陕西苏宁云商销售有限公司	人民币11,651.00万元	100%
浙江苏宁云商商贸有限公司	人民币34,426.34万元	100%
武汉苏宁云商销售有限公司	人民币39,006.00万元	100%
沈阳苏宁云商销售有限公司	人民币35,337.30万元	100%
上海长宁苏宁云商销售有限公司	人民币55,818.60万元	100%
福建苏宁云商商贸有限公司	人民币48,492.87万元	100%
厦门苏宁云商销售有限公司	人民币37,440.86万元	100%
杭州苏宁云商物流有限公司	人民币29,819.93万元	100%
南京红孩子企业管理有限公司	人民币500.00万元	100%
北京红孩子互联科技有限公司	人民币500.00万元	100%
日本LAOX株式会社	124.5亿日元	51%

四、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生，中国国籍，1963 年 3 月 出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁云商 集团股份有限公司董事长，无其他国家或地区居住权。

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张近东
39.75% 26.44% 100.00%
苏宁电器集团有限公司 苏宁控股集团有限公司
4.20%
14.73%
苏宁云商集团股份有限公司
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（二）公司与实际控制人的产权和控制关系

截至 2013 年 9 月 30 日，公司与实际控制人的控制关系如上图所示。

（三）其他持股在 10% 以上的法人股东

苏宁电器集团有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本人民币 23,900 万 元，成立日期 1999 年 11 月 24 日，经营范围：许可经营项目：中、西餐制售， 音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零 售各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限 指定的分支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服 务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋 租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒 店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉 器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设 备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展 示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，计算机软件开发、销售、系统集成。

五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

公司现有董事 9 名（包括独立董事 3 名），其中总裁 1 名（董事兼任），副 总裁 2 名（董事兼任），董事会秘书 1 名（董事兼任）；监事 3 名。

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	年龄	性别	股份公司任职	任期起止日期
张近东	50	男	董事长	2010年7月-至今
孙为民	50	男	副董事长	2010年7月-至今
金 明	42	男	董事、总裁	2010年7月-至今
孟祥胜	41	男	董事、副总裁	2010年7月-至今
任 峻	36	男	董事、副总裁、董秘	2010年7月-至今
李 东	52	男	董事	2010年7月-至今
沈坤荣	50	男	独立董事	2010年7月-至今
孙剑平	60	男	独立董事	2010年7月-至今
戴新民	51	男	独立董事	2010年7月-至今
李建颖	44	女	监事会主席	2010年7月-至今
汪晓玲	40	女	监事	2010年7月-至今
肖忠祥	42	男	监事	2010年7月-至今
朱 华	48	女	财务负责人	2010年7月-至今

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苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

张近东先生，公司实际控制人，50 岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家 电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十、十一届全国委员会 委员、中华全国工商业联合会常委、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第 十一届人民代表大会代表，现任苏宁云商集团股份有限公司董事长、中国人民 政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国上市公司 协会副会长。无在其他单位任职或兼职情况。

孙为民先生，50 岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交 家电（集团）有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁，现任苏宁云商集团 股份有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院 专家委员、南京市政协常委、江苏省工商联副主席。孙为民先生还在公司下属 子公司北京苏宁云商销售有限公司、陕西苏宁云商销售有限公司、深圳市苏宁 云商销售有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司、西安新城苏宁云商商贸有限 公司担任法人代表。

金 明先生，42 岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营 销管理中心总监，苏宁电器股份有限公司副总裁，现任苏宁云商集团股份有限 公司董事、总裁，南京电子商务协会理事长。金明先生还在公司下属子公司香 港苏宁电器有限公司、GRANDA MAGIC LIMITED 、GREAT ELITE LIMITED、香港苏宁采购有限公司、香港苏宁云商有限公司、香港港宁广告有 限公司等 30 家公司子公司担任法定代表人。

孟祥胜先生，41 岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京 东方智业管理咨询顾问公司管理咨询顾问，现任苏宁云商集团股份有限公司董 事、副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。

任 峻先生，36 岁，汉族，本科学历，现任苏宁云商集团股份有限公司董 事、副总裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。

李 东先生，52 岁，汉族，管理学博士，曾在石油部地球物理勘查局、金陵 石化等单位任职，现任江苏省注册管理顾问师协会理事长，东南大学经济管理 学院副院长、博士生导师，本公司董事。

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沈坤荣先生，50 岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学 经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院院 长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司独立董事。

孙剑平先生，60 岁，汉族，管理学博士，曾任南京理工大学经济学系主任、 人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士 生导师，本公司独立董事。

戴新民先生，51 岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理 学院教师，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授，本公司独立董事。 2、监事简历

李建颖女士，44 岁，汉族，本科学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，曾任 苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监，现任苏宁云商集团股份有限公司商 品经营总部财务管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情 况。

汪晓玲女士，40 岁，汉族，本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任、 苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监，现任苏宁云商集团股份有 限公司连锁平台经营总部财务管理中心总监、公司监事。无在其他单位任职或 兼职情况。

肖忠祥先生，42 岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器 股份有限公司财务部经理，现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公 司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

3、高管简历

金明先生，总裁。（简历见前述董事介绍）

孟祥胜先生，副总裁。（简历见前述董事介绍）

任峻先生，副总裁、董事会秘书。（简历见前述董事介绍）

朱华女士，48 岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财 务部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬

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姓名	职务	2012 年度从发行人领取 的税前报酬总额（万元）
张近东	董事长	180
孙为民	副董事长	150
金 明	董事、总裁	150
孟祥胜	董事、副总裁	100
任 峻	董事、副总裁、董秘	100
李 东	董事	10
沈坤荣	独立董事	10
孙剑平	独立董事	10
戴新民	独立董事	10
李建颖	监事会主席	40
汪晓玲	监事	20
肖忠祥	监事	20
朱 华	财务负责人	40

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2013 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在上市公 司外的其他企业兼职的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

姓名	职务	截止2013 年9 月30 日的持 股数（股）	占比
张近东	董事长	1,951,811,430	26.44%
孙为民	副董事长	4,603,003	0.06%
金 明	董事、总裁	125,001,165	1.69%
孟祥胜	董事、副总裁	4,047,949	0.05%
任 峻	董事、副总裁、 董事会秘书	4,596,297	0.06%

六、发行人所从事的主要业务情况

（一）公司的经营范围

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食 品批发与零售，国内快递（邮政企业专营业务除外）。以下限指定的分支机构经 营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营） （按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

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一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁 销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力 车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展 览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微 型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销 售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易。

（二）公司的主要业务概述

苏宁云商集团 1990 年创立于江苏南京，是中国 3C（家电、IT、消费类电子） 家电连锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企 业集团”之一。经过 20 年的发展，现已成为中国最大的商业零售企业，品牌价 值 956.86 亿元。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司店面覆盖中国大陆 273 个地级以上城市，在中 国大陆地区拥有连锁店 1568 家，其中常规店 1474 家、县镇店 80 家、乐购仕生 活广场店 12 家、红孩子店面 2 家，连锁店面积合计达 662.90 万平方米。同时， 公司还持续优化香港地区、日本市场店面布局，截至 2013 年三季度末，公司在 香港地区拥有连锁店 31 家，另在日本市场拥有连锁店 11 家。综上，截止 2013 年 9 月 30 日，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共计拥有连锁店 1610 家。

2012 年公司实现营业总收入 983.57 亿元，较上年同期增长 4.76%，营业利润 30.14 亿元，较上年同期下降 53.23%，实现归属于母公司股东的净利润 26.76 亿 元。公司名列中国民营企业 500 强前三位，中国企业 500 强第 50 位，入选《福 布斯》亚洲企业 50 强、《福布斯》全球 2000 大企业中国零售企业第一位。

（三）公司主营业务流程

1、采购

公司的采购管理方式主要以总部集中采购为主，子公司自行采购为辅。集 中采购模式为由公司统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由 公司向各子公司销售，公司与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所 处地区的实际销售情况，提出产品采购计划，报经公司批准后，自主向供应商 采购货物。

公司的商品经营总部各事业部负责与供应商结算货款，供应商货款支付的审

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核由公司的商品经营总部自下而上进行申请。公司对子公司的资金采取了“收支 两条线”的管理方式。

2、物流配送

目前，公司物流配送体系结构有两种模式并存。

（1）三级配送体系结构：区域配送中心、城市配送中心、门店

三级配送体系结构为公司原有的物流配送模式，区域配送中心由公司物流 事业部直管，承担向区域内各城市配送中心调货和所在城市零售配送、区域物 流拓展、区域物流人才培养和输出基地等职能。城市配送中心以零售配送为首 要工作，并辅以配送暂存库以及连锁店内库的管理，通过商品的快速周转最大 限度地降低库存。门店则承担了客户自提产品的仓储管理职能。

公司主营业务流程图

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发货指令
供应商 厂家仓库 送货
采购 委托送货
提货
委托
提货
提货 送货
营销管理中心 第三方物流 城市配送中心
委托
送货、提货
调货指令 送货
提货
区域配送中心
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（2） 二级配送体系结构：区域配送中心、门店

二级配送体系结构是公司新型的物流配送模式，它通过收编原有的城市的 物流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。二 级配送体系将以第三代物流中心为依托，通过采用区域配送中心集货信息系统 调拨分拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。区域配送 中心辐射区域内各城市将当天的实时销售状况及时地传送到配送中心，区域配 送中心将根据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从区域配送中心配送到各 个城市。

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区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时 通过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配 送模式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。

（3） 物流配送模式的转变

目前公司已在北京、南京、杭州、沈阳、合肥等 16 个城市建成投入第三代 物流中心，其所覆盖区域采用新型的二级配送模式。同时在南昌、包头、贵阳 等 15 个城市的物流基地正在全面建设中，公司逐步将三级配送结构升级为二级 配送结构，以此降低配送成本，提高物流配送的效率，节省物流成本，提高公 司盈利能力。

3、销售

公司的销售以零售为主，供应商合作模式有经销和代销，同时存在定制包 销及自有产品。

4、服务体系

物流方面，服务体系包括协同采购体系，统一规划物流网络布局，完善运 作模式，提高配送效率；售后服务方面，服务体系包括综合产品安装、维修、 家电回收业务的开发；客户服务方面，服务体系通过建立集中式统一受理平 台，服务于营销、提高客户满意度，强化投诉处理、服务改善，提升服务质 量。

（四）公司近三年主营业务情况

1、主营业务情况汇总

单位：千元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业总收入	98,357,161	93,888,580	75,504,739
营业成本	80,884,646	76,104,656	62,040,712
营业利润	3,013,603	6,444,081	5,431,948

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2、按产品分类

单位：千元

项目	2012 年	2011年	2010年
主营业务收入
彩电、音像、碟机	21,408,773	23,696,928	19,713,007
数码、IT	18,448,785	17,148,892	12,364,458
冰箱、洗衣机	15,507,326	15,687,100	12,937,736
通讯	16,571,708	12,373,602	8,898,849
空调	10,899,207	11,272,584	9,698,574
小家电	13,155,810	11,066,883	9,528,368
安装维修业务	868,153	909,611	854,589
其他	147,029	309,777	231,876
毛利率
彩电、音像、碟机(%)	20.09	20.77	19.09
数码、IT(%)	8.86	8.78	7.31
冰箱、洗衣机(%)	21.21	22.64	21.15
通讯(%)	11.48	11.38	10.02
空调(%)	20.12	20.73	18.21
小家电(%)	21.56	22.89	20.8
安装维修业务(%)	27.91	33.99	31.38
其他(%)	18.89	14.53	0.25

3、按地域分类

单位：千元

项目	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
营业收入	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东一区	21,219,408	21.87%	22,647,570	24.49%	17,442,207	23.50%
华东二区	15,456,118	15.93%	15,115,193	16.35%	13,581,781	18.30%
华北	14,818,581	15.28%	14,362,746	15.53%	11,707,477	15.77%
华南	13,409,653	13.82%	13,635,283	14.75%	11,349,500	15.29%
西南	10,126,475	10.44%	9,905,433	10.71%	7,513,241	10.12%
华中	5,421,331	5.59%	5,294,576	5.73%	4,245,513	5.72%
东北	5,239,720	5.40%	5,197,520	5.62%	4,298,562	5.79%
西北	4,488,652	4.63%	4,325,590	4.68%	3,252,174	4.38%
香港	5,773,344	5.95%	1,653,427	1.79%	837,002	1.13%
日本	1,053,509	1.09%	328,039	0.35%	-	-
合计	97,006,791	100.00%	92,465,377	100.00%	74,227,457	100.00%

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第四节 发行人主要资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

苏宁云商集团在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截 至 2013 年 9 月 30 日，公司共获得人民币授信额度 289.80 亿元，未使用额度 122.20 亿元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 严重违约现象。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419 号文件核准，公司获准 公开发行不超过 80 亿元公司债券，公司第一期债券“苏宁云商集团股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）”已于 2012 年 12 月 18 日发行完毕，并于 2013 年 1 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市。第一期债券的期限为 5 年，于 2012 年 12 月 14 日正式起息，首次付息日为 2013 年 12 月 14 日，截至本募集说明书 签署之日，尚未发生本金和利息偿付的情形。公司第一期债券到期日为 2017 年 12 月 14 日，债券目前处于存续期。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 80 亿元，占公司截至 2013 年 9 月 30 日的合并资产负债表中归属于母公司净 资产的比例为 27.89%，未超过本公司净资产的 40%。

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五、最近三年公司的主要偿债能力财务指标

指标	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动比率	1.18	1.30	1.18	1.41
速动比率	0.72	0.85	0.77	0.99
资产负债率	65.07%	61.78%	61.48%	57.08%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
指标	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数 （倍）	3.95	35.91	561.06	3,643.65
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第五节 财务会计信息

以下信息主要源自本公司财务报告，其中关于本公司 2010 年度、2011 年度 以及 2012 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2013 年 1-9 月财务数据摘 引自未经审计的财务报告。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2010 年、2011 年、 2012 年年度报告和 2013 年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。

一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告经普华永道中天会计 师事务所审计，并出具了“普华永道中天审字(2011)第 10045 号”“普华永道中天审 字(2012)第 10045”和“普华永道中天审字(2013)第 10073”的标准无保留意见审计 报告；本公司 2013 年 1-9 月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

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（一）合并资产负债表

（一）合并资产负债表	（一）合并资产负债表	（一）合并资产负债表	（一）合并资产负债表	（一）合并资产负债表
单位：千元
项 目	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	25,600,767	30,067,365	22,740,084	19,351,838
交易性金融资产	3,670,013	-	-	-
应收票据	24,500	2,987	7,265	2,505
应收账款	792,782	1,270,502	1,841,778	1,104,611
预付款项	3,332,887	3,104,874	2,334,507	2,741,405
应收利息	82,680	87,729	74,821	31,385
其他应收款	1,135,954	425,728	382,375	975,737
存货	21,037,731	17,222,484	13,426,741	9,474,449
其他流动资产	998,271	1,245,460	1,309,062	793,656
流动资产合计	56,675,585	53,427,129	42,116,633	34,475,586
非流动资产：
发放贷款及垫款	82,561	-	-	-
可供出售金融资产	101,004	982	1,764	-
长期应收款	447,116	499,675	476,564	130,768
长期股权投资	571,049	574,279	554,793	792,896
投资性房地产	1,502,243	1,270,242	684,420	387,134
固定资产	9,369,068	8,579,277	7,347,467	3,914,317
在建工程	3,739,742	2,478,083	1,251,501	2,061,752
工程物资	11,090	7,772	2,002	-
无形资产	7,185,433	6,039,735	4,368,264	1,309,337
开发支出	25,923	42,297	93,898	22,125
商誉	514,465	185,094	226,623	616
长期待摊费用	856,122	839,352	841,692	529,531
递延所得税资产	1,106,665	756,221	512,150	283,320
其他非流动资产	1,103,565	1,461,363	1,308,702	-
非流动资产合计	26,616,046	22,734,372	17,669,840	9,431,796
资产总计	83,291,631	76,161,501	59,786,473	43,907,382

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（一）合并资产负债表（续）

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
负债和股东权益	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31日
流动负债：
短期借款	1,119,278	1,752,492	1,665,686	317,789
应付票据	29,065,099	24,229,852	20,617,593	14,277,320
应付账款	12,262,251	10,457,733	8,525,857	6,839,024
预收款项	1,007,077	542,171	350,051	393,820
应付职工薪酬	307,005	258,838	273,558	201,295
应交税费	-266,586	123,312	790,756	525,750
应付利息	187,141	13,810	5,305	-
应付股利	-	-	-	9,397
其他应付款	3,974,626	3,346,992	2,743,925	1,539,020
一年内到期的非流动 负债	45,023	44,868	120,029	112,178
其他流动负债	489,976	475,188	545,502	318,755
流动负债合计	48,190,890	41,245,256	35,638,262	24,534,348
非流动负债：
应付债券	4,470,100	4,465,405	-	-
预计负债	62,998	62,915	101,135	-
递延所得税负债	176,422	163,175	183,239	34,395
其他非流动负债	1,296,144	1,113,215	833,299	493,248
非流动负债合计	6,005,664	5,804,710	1,117,673	527,643
负债合计	54,196,554	47,049,966	36,755,935	25,061,991
股东权益：
股本	7,383,043	7,383,043	6,996,212	6,996,212
资本公积	4,681,230	4,679,471	517,074	655,288
盈余公积	1,155,923	1,154,866	1,007,130	746,529
一般风险准备	826	-	-	-
未分配利润	15,526,648	15,272,189	13,793,238	9,932,866
外币报表折算差额	-67,330	-30,439	14,680	7,294
归属于母公司股东权 益	28,680,340	28,459,130	22,328,334	18,338,189
少数股东权益	414,737	652,405	702,204	507,202
股东权益合计	29,095,077	29,111,535	23,030,538	18,845,391
负债和股东权益总计	83,291,631	76,161,501	59,786,473	43,907,382

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（二）合并利润表

单位：千元

（二）合并利润表				单位：千元
项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	80,142,746	98,357,161	93,888,580	75,504,739
其中：营业收入	80,140,662	98,357,161	93,888,580	75,504,739
手续费及佣金收入	2,084	-	-	-
减：营业成本	68,107,299	80,884,646	76,104,656	62,040,712
营业税金及附加	244,636	313,081	369,751	268,129
销售费用	9,173,174	11,810,941	9,367,346	6,809,109
管理费用	1,984,775	2,350,107	2,088,637	1,250,311
财务收入-净额	-92,574	186,083	403,236	360,769
资产减值损失	242,366	179,548	69,537	75,924
加：公允价值变动损益	70,013	-3,826	-	-
加：投资收益	10,570	12,508	152,192	10,625
其中：对联营企业的投 资收益	-	-	140,192	4,967
二、营业利润	563,653	3,013,603	6,444,081	5,431,948
加：营业外收入	116,837	354,445	117,555	72,465
减：营业外支出	101,184	126,450	88,410	102,369
其中：非流动资产处置 损失	8,623	5,841	4,439	4,882
三、利润总额	579,306	3,241,598	6,473,226	5,402,044
减：所得税费用	135,280	736,136	1,587,220	1,296,536
四、净利润	444,026	2,505,462	4,886,006	4,105,508
少数股东损益	-181,468	-170,657	65,412	93,688
归属于母公司股东的净 利润	625,494	2,676,119	4,820,594	4,011,820
其中：同一控制下企业 合并中被合并方在合并 前实现的净利润	-	-25	-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	人民币0.08元	人民币0.37元	人民币0.69元	人民币0.57元
（二）稀释每股收益	人民币0.08元	人民币0.37元	人民币0.69元	人民币0.57元
六、其他综合收益	-84,729	-88,775	-4,021	7,523
七、综合收益总额	359,297	2,416,687	4,881,985	4,113,031
归属于母公司股东的综 合收益总额	588,665	2,630,771	4,828,367	4,019,343
归属于少数股东的综合 收益总额	-229,368	-214,084	53,618	93,688

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（三）合并现金流量表

（三）合并现金流量表
				单位：千元
项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	92,387,083	112,468,540	107,078,755	86,811,064
收取利息、手续费及佣金的现金	2,084	-	-	-
收到的税费返还	-	3,122	2,986	1,164
收到其他与经营活动有关的现金	1,755,773	1,604,338	2,809,980	1,859,413
经营活动现金流入小计	94,144,940	114,076,00	109,891,721	88,671,641
购买商品、接受劳务支付的现金	76,510,179	91,204,379	86,764,974	72,265,161
客户贷款及垫款净增加额	82,561	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	3,421,470	4,356,400	3,923,252	2,369,111
支付的各项税费	2,450,807	3,832,920	4,250,251	3,256,178
支付其他与经营活动有关的现金	6,739,401	9,382,860	8,364,724	6,899,855
经营活动现金流出小计	89,204,418	108,776,559	103,303,201	84,790,305
经营活动产生的现金流量净额	4,940,522	5,299,441	6,588,520	3,881,336
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,335,798	333	700,000	-
取得投资收益收到的现金	8,105	12,508	12,000	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	53,687	156,728	46,527	2,695
取得子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	234,459	-
投资活动现金流入小计	6,397,590	169,569	992,986	2,695
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	4,002,835	6,012,465	6,093,596	4,679,732
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	306,543	99,062	-	-
投资支付的现金	10,599,944	194,501	889,837	983,835
投资活动现金流出小计	14,909,322	6,306,028	6,983,433	5,663,567
投资活动产生的现金流量净额	-8,511,732	-6,136,459	-5,990,447	-5,660,872
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,063	4,748,102	48,138	41,226
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	2,063	115,010	48,138	41,226
取得借款收到的现金	354,583	2,085,571	1,382,313	412,883
发行债券收到的现金		4,500,000	-	-
筹资活动现金流入小计	356,646	11,333,673	1,430,451	454,109
偿还债务支付的现金	987,798	1,998,766	34,416	95,094
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	392,150	1,133,530	716,634	235,565
支付其他与筹资活动有关的现金		34,276	-	-
筹资活动现金流出小计	1,379,948	3,166,572	751,050	330,659
筹资活动产生的现金流量净额	-1,023,302	8,167,101	679,401	123,450
四、汇率变动对现金的影响	-36,863	-35,522	-4,781	7,523
五、现金及现金等价物净增加额	-4,631,375	7,294,561	1,272,693	-1,648,563
加：年初现金及现金等价物余额	20,243,719	12,949,158	11,676,465	13,325,028
六、年末现金及现金等价物余额	15,612,344	20,243,719	12,949,158	11,676,465

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（四）母公司资产负债表

单位：千元

				单位：千元
项目	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	18,593,081	22,239,390	15,885,801	13,156,780
交易性金融资产	3,670,013	-	-	-
应收票据	17,000	2,987	7,265	-
应收账款	13,187,291	14,674,494	10,767,455	2,578,887
预付款项	3,267,104	2,959,796	1,557,972	1,439,210
应收利息	58,182	62,609	59,271	18,793
应收股利	-	-	-	17,089
其他应收款	2,146,145	122,224	2,203,115	1,084,191
存货	19,743,668	12,066,926	10,005,021	8,104,804
其他流动资产	22,202	20,676	31,063	29,959
流动资产合计	60,704,686	52,149,102	40,516,963	26,429,713
非流动资产：
可供出售金融资产	100,061	-	-	-
长期应收款	923,111	922,661	-	-
长期股权投资	12,900,547	12,313,598	8,720,525	6,486,786
投资性房地产	395,291	389,428	-	-
固定资产	2,756,315	2,715,611	2,544,958	778,685
在建工程	165,192	99,667	290,359	1,345,650
工程物资	2,344	-	65	-
无形资产	504,033	540,791	436,977	390,253
开发支出	9,340	20,551	75,713	22,125
长期待摊费用	287,166	247,838	226,981	167,409
递延所得税资产	59,357	35,632	46,232	38,504
其他非流动资产	97	92,426	-	-
非流动资产合计	18,102,854	17,378,203	12,341,810	9,229,412
资产总计	78,807,540	69,527,305	52,858,773	35,659,125

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（四）母公司资产负债表（续）

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
负债和东权益	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年
股	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	625,000	772,686	-
应付票据	21,417,349	16,349,378	16,334,152	10,355,474
应付账款	11,874,337	6,953,017	6,240,028	4,791,271
预收款项	19,045,875	19,101,379	11,879,395	6,003,987
应付职工薪酬	35,498	31,376	41,151	35,936
应交税费	-233,200	8,086	323,986	210,518
应付利息	185,250	10,880	3,111	-
其他应付款	610,237	720,894	1,142,037	438,553
一年内到期的非流动负 债	1,216	7,505	25,622	16,057
其他流动负债	29,772	14,864	18,590	8,808
流动负债合计	52,966,334	43,822,379	36,780,758	21,860,604
非流动负债：
应付债券	4,470,100	4,465,405	-	-
递延所得税负债	2,106	-	-	-
其他非流动负债	968,627	817,690	672,756	469,320
非流动负债合计	5,440,833	5,283,095	672,756	469,320
负债合计	58,407,167	49,105,474	37,453,514	22,329,924
股东权益：
股本	7,383,043	7,383,043	6,996,212	6,996,212
资本公积	5,066,650	5,065,208	863,397	693,732
盈余公积	1,154,866	1,154,866	1,007,130	746,529
未分配利润	6,795,814	6,818,714	6,538,520	4,892,728
归属于母公司股东权益	20,400,373	20,421,831	15,405,259	13,329,201
股东权益合计	20,400,373	20,421,831	15,405,259	13,329,201
负债和股东权益总计	78,807,540	69,527,305	52,858,773	35,659,125

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（五）母公司利润表

单位：千元

（五）母公司利润表				单位：千元
项	21年1月	212年度	211年度	21年度
目	03-9	0	0	00
一、营业总收入	60,130,607	67,570,499	67,539,448	54,634,190
减：营业成本	58,306,851	64,156,583	62,539,367	50,757,571
营业税金及附加	24,385	22,259	69,924	59,157
销售费用	769,844	1,021,951	990,114	728,231
管理费用	761,532	919,275	990,957	530,534
财务收入-净额	-258,669	384,924	614,888	509,406
资产减值损失	133,102	69,066	38,133	45,347
加：公允价值变动损益	70,013	-	-	-
投资收益	10,354	12,000	17,974	53,846
二、营业利润	473,929	1,778,289	3,543,815	3,076,602
加：营业外收入	4,620	186,427	12,516	13,093
减：营业外支出	14,304	15,528	19,932	44,190
其中：非流动资产处置损失	179	761	435	1,899
三、利润总额	464,245	1,949,188	3,536,399	3,045,505
减：所得税费用	117,993	471,826	930,385	754,864
四、净利润	346,252	1,477,362	2,606,014	2,290,641
归属于母公司股东的净利 润	346,252	1,477,362	2,606,014	2,290,641
五、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	346,252	1,477,362	2,606,014	2,290,641
归属于母公司股东的综合 收益总额	346,252	1,477,362	2,606,014	2,290,641
归属于少数股东的综合收 益总额	-	-	-	-

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（六）母公司现金流量表

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项 目	2013年1-9月	2012 年	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	62,773,534	71,062,464	69,982,469	57,065,887
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	5,874,176	561,636	403,002	483,159
经营活动现金流入小计	68,647,710	71,624,100	70,385,471	57,549,046
购买商品、接受劳务支付的现金	58,045,486	66,086,881	63,335,490	53,136,940
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	431,613	588,273	755,155	367,446
支付的各项税费	243,049	817,626	1,343,536	1,402,233
支付其他与经营活动有关的现金	8,557,656	349,208	2,021,675	1,214,071
经营活动现金流出小计	67,277,804	67,841,988	67,455,856	56,120,690
经营活动产生的现金流量净额	1,369,906	3,782,112	2,929,615	1,428,356
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	5,760,883	-	706,070	-
取得投资收益收到的现金	10,465	12,000	32,991	36,768
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	965	208,770	14,205	-
投资活动现金流入小计	5,772,313	220,770	753,266	36,768
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	380,673	888,432	1,072,794	1,094,606
投资支付的现金	10,047,942	3,647,662	2,237,739	2,482,423
处置固定资产支付的现金净额		-	-	532
投资活动现金流出小计	10,428,615	4,536,094	3,310,533	3,577,561
投资活动产生的现金流量净额	-4,656,302	-4,315,324	-2,557,267	-3,540,793
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	4,633,093	-	-
取得借款收到的现金	33,000	1,120,000	772,686	-
发行债券收到的现金	4,695	4,500,000
筹资活动现金流入小计	37,695	10,253,093	772,686	-
偿还债务支付的现金	658,000	1,267,686	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	378,069	1,111,807	700,715	233,207
支付其他与筹资活动有关的现金	-	34,276	-	-
筹资活动现金流出小计	1,036,069	2,413,769	700,715	233,207
筹资活动产生的现金流量净额	-998,374	7,839,324	71,971	-233,207
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,284,770	7,306,112	444,319	-2,345,644
加：年初现金及现金等价物余额	15,932,131	8,626,018	8,181,699	10,527,343
六、年末现金及现金等价物余额	11,647,361	15,932,130	8,626,018	8,181,699

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三、合并财务报表范围变化情况

截止 2013 年 9 月 30 日，发行人有 488 家下属公司，并纳入到合并报表范 围，公司主要子公司如下表所示：

围，公司主要子公司如下表所示：
子公司名称	注册资本（人民币万元）	持股比例
北京苏宁云商销售有限公司	48,352.85	100%
上海苏宁云商销售有限公司	52,415.00	100%
广东苏宁云商销售有限公司	32,797.00	100%
深圳市苏宁云商销售有限公司	12,311.00	100%
杭州苏宁云商物流有限公司	29,819.93	100%
重庆苏宁云商销售有限公司	47,974.63	100%
四川苏宁云商销售有限公司	26,314.44	100%
陕西苏宁云商销售有限公司	11,651.00	100%
浙江苏宁云商商贸有限公司	34,426.34	100%
武汉苏宁云商销售有限公司	39,006.00	100%
沈阳苏宁云商销售有限公司	35,337.30	100%
上海长宁苏宁云商销售有限公司	55,818.60	100%
福建苏宁云商商贸有限公司	48,492.87	100%
厦门苏宁云商销售有限公司	37,440.86	100%
北京红孩子互联科技有限公司	500.00	100%
日本LAOX株式会社	124.5亿日元	51%

2012 年合并会计报表范围与 2011 年同期相比，合并报表范围新增 47 家子公 司，其中 27 家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、11 家从事仓储物流业务、 8 家从事网上电器与电子消费品的零售业务、1 家从事金融服务业务。除上述变 化外，报告期内，公司主要子公司无重大变化。

2013 年三季度合并报表范围与 2012 年合并报表范围相比，合并报表范围新 增 19 家子公司，其中 9 家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、4 家从事信 息技术开发服务业务、3 家从事投资业务、1 家从事媒体广告业务，1 家从事网 上母婴用品零售业务,1 家从事金融相关业务。除上述变化外，报告期内，公司 主要子公司无重大变化。

四、 2010-2012 年及 2013 年 1-9 月非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报 表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损 益。本公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月非经常性损益情况如下：

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（一）苏宁云商 2013 年 1-9 月非经常性损益情况

（一）苏宁云商2013 年1-9 月非经常性损益情况	（一）苏宁云商2013 年1-9 月非经常性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-8,623
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外）	74,627
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	10,431
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-50,351
处置长期股权投资产生的投资收益	-111
所得税影响额	-6,043
少数股东权益影响额（税后）	-4,744
合计	15,186

（二）苏宁云商 2012 年非经常性损益情况

（二）苏宁云商2012 年非经常性损益情况	（二）苏宁云商2012 年非经常性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	54,020
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	221,423
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净亏	-25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-3,318
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-47,448
所得税影响额	-59,149
少数股东权益影响额（税后）	-4,477
合计	161,026

（三）苏宁云商 2011 年非经常性损益情况

（三）苏宁云商2011 年非经常性损益情况	（三）苏宁云商2011 年非经常性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-1,970
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外	83,566
按照公允价值重新计量购买日前持有的LAOX股权产生的相关利得	179,223
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-52,451
所得税的影响数	-9,092
少数股东损益的影响数(税后)	-2,668
合计	196,608

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42

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（四）苏宁云商 2010 年非经常性损益情况

（四）苏宁云商2010 年非经常性损益情况	（四）苏宁云商2010 年非经常性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-3,717
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外	41,982
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	5,658
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-68,169
所得税的影响数	6,062
少数股东损益的影响数 (税后)	415
合计	-17,769

五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负 债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 9 月 30 日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为 35 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额 35 亿元计入 2013 年 9 月 30 日的资产负债 表；

• 4、假设本次债券募集资金 35 亿元中，全部用于补充公司营运资金及调整债

• 务结构；

5、假设本次债券于 2013 年 9 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

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合并资产负债表

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项目	债券发行前	债券发行后	模拟变动额
流动资产	56,675,585	60,175,585	3,500,000
非流动资产	26,616,046	26,616,046	-
总资产	83,291,631	86,791,631	3,500,000
流动负债	48,190,890	48,190,890	-
非流动负债	6,005,664	9,505,664	3,500,000
总负债	54,196,554	57,696,554	3,500,000
资产负债率	65.07%	66.48%	1.41%

母公司资产负债表

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项目	债券发行前	债券发行后	模拟变动额
流动资产	60,704,686	64,204,686	3,500,000
非流动资产	18,102,854	18,102,854	-
总资产	78,807,540	82,307,540	3,500,000
流动负债	52,966,334	52,966,334	-
非流动负债	5,440,833	8,940,833	3,500,000
总负债	58,407,167	61,907,167	3,500,000
资产负债率	74.11%	75.21%	1.10%

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第六节 募集资金运用

一、募集资金数额

根据《试点办法》及相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司 第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经本公司 2012 年第一次临时股东大 会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债 券，本期债券发行规模为 35 亿元。

二、募集资金运用计划

结合公司财务状况和未来资金需求，并经公司 2012 年第一次临时股东大会 决议通过，公司拟将本期公司债券募集资金 35 亿元扣除发行费用后全部用于补 充营运资金及调整公司的债务结构。

（一）补充营运资金

公司是中国目前最大的家电零售企业之一，2008 年-2012 年主营业务收入平 均增长率一直保持快速增长，2012 年营业收入接近 1000 亿元，发展速度快速平 稳。随着十年发展规划的稳步实施，公司围绕营销创新、电子商务、服务升级等 方面的工作全面展开，目前正在形成“苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易购”三个战 略业务单元协同发展的新的业务框架。为保障各业务模块的健康发展，支持公司 运营模式、盈利模式的创新转型，公司需要进一步增强资金实力。

1、公司未来新增连锁门店、电子商务和国际化扩张等前端业务的快速发展 对营运资金提出了配比需求

在连锁门店建设速度上，截止到 2013 年 9 月 30 日，公司在中国大陆、香港 地区、日本市场共拥有连锁店 1610 家，未来公司将继续推进连锁店双品牌建设 和不同类型商圈的连锁店面覆盖；在电子商务发展计划上，公司明确了苏宁易购 计划至 2020 年实现覆盖全国 99%以上城市，云计算、云服务能力位居世界领先 行列，产品线涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、 教育咨询与服务等品类的发展目标；在公司国际化发展战略上，公司将不断巩固 扩大在香港、日本市场的连锁店发展规模，并适时进军东南亚市场。以上发展战 略的实施，均对营运资金提出新的配比需求。

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2、公司物流平台、信息系统、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金 提出了新的需求

公司在发展过程中一直践行“公司发展、后台先行”的理念，目前已建立起 后台体系全方位支撑业务发展的优势。在未来发展规划中，公司提出了继续坚 持后台优先的发展战略：至 2015 年，公司将建成 60 个物流基地并投入使用，并 以此为中心建设覆盖全国的主干网及毛细网物流网络；为不断提升公司信息系 统的服务能力，支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理，公司拟新增区 域信息数据中心的建设，为未来“云服务”构建信息化基础；此外，公司还将继 续围绕消费和经营市场的变化，加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建 设，全面增强“后台系统”服务“前台”的能力。以上物流基地、信息系统、售后 服务等后台支持体系的建设运营增加了营运资金需求，需要及时加以补充。

3、公司经营模式的创新转型需要资金的支持

公司经营正朝着“去电器化、全品类”的目标方向发展，未来公司将通过优 化供应商合作模式，简化目前复杂的定价、让价和终端促销方式，逐步实现明 码实价、全买断经营、全品类展示、全自营销售、全会员营销的经营模式，强 化零售商角色和功能，提高运营效率。此外，未来公司还将不断强化供应商合 作关系，通过提前预付款等操作，加大各品类定制包销产品和经销产品占比， 通过缩短联营代销产品结算账期等举措，大力推进开放平台的发展。公司产品 种类的扩大，定制包销、经销产品比例的提高以及经营模式的创新转型均需要 资金的支持。

（二）调整公司的债务结构

截至2013年9月30日，公司合并报表口径负债总额为541.97亿元，其中流动 负债481.91亿元，占负债总额的88.92%。从公司中长期发展需要来看，特别是从 保障公司十年发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公 司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流动负债的 比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 2013年9月30

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日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为88.92%，非流动负 债占负债总额的比例仅为11.08%。

不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行35亿元，并假设募集资金全部 用于补充营运资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为83.52%，下降 5.40个百分点。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务结构 将得以的优化。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将 相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高，因此公司通过发行债券募集长 期资金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的 AAA 级评级并参照目前公司 债券市场的发行情况来看，预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率， 为此，通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综 上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金，在有效锁定财 务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 5、中国证监会核准本次发行的文件；

• 6、本次债券《债券受托管理协议》；

• 7、本次债券《债券债券持有人会议规则》。

二、查阅地点

1、苏宁云商集团股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

联系人：黄巍、刘结

电话：025-84418888

传真：025-84418888-888000-888480

邮政编码：210005

• 2、华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

联系人：卿白云、刘昊

电话：025-83290958、010-68085588-823

传真：025-84457021

三、查阅时间

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本期公司债券发行期间，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除 外）。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。在本期债券发行期内，投资者可以至 本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深 圳交易所网站、巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

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本页无正文，为《苏宁电器股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二 期）募集说明书摘要》之签章页）

苏宁电器股份有限公司

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年 月 日
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