SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 29, 2013

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 使用自有资金投资货币市场基金的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏宁云 商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁云商本次使用 自有资金投资货币市场基金进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、投资概况

1、投资目的

今年以来，公司合理规划资金，通过购买保本型、固定收益型银行理财产品 的方式提高资金效益，取得一定的成效。在企业日常经营中还必须保持一定规模 的流动资金，该部分资金一般为活期存款或者通知存款形式，为在保障流动性的 同时有效提高该部分资金的效益，公司计划进一步丰富现金管理手段，拓展投资 渠道，在保障资金安全性的情况，计划投资货币市场基金。

2、资金投向

根据《货币市场基金管理暂行规定》（证监会、人民银行证监发〔2004〕78 号），“货币市场基金应当投资于现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大 额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年 以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国 证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具”。

上述货币基金投向符合《公司投资理财管理制度》规定的投资范围，不涉及 《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、公司《风险投资管理制 度》的规定，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以 及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产 品。

此外，货币市场基金作为储蓄替代型产品，具有本金安全、风险低、流动性 强、收益稳定的特点，符合公司“安全性高、低风险、稳健型”的投资原则，可

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作为现金管理的重要工具。

3、资金来源

全部为公司自有资金，不使用募集资金。

4、投资额度

满足日常支付需求情况下，使用资金不超过 30 亿元（含），在上述额度内， 资金可以滚动使用，即任一时点公司购买货币市场基金的规模不超过 30 亿元 （含）。

5、授权期限

公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权 期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效。

6、公司与提供货币基金产品的金融机构不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品，主要受货币政 策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有 一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

2、拟采取的风险控制措施

公司已经制订了《重大投资与财务决策制度》、《投资理财管理制度》等与货 币市场基金投资相关的内部控制制度，对货币市场基金投资进行风险控制措施将 从如下方面展开：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经 营效益好、资金运作能力强的基金管理公司所发行的产品；

（2）明确内部审批程序

货币市场基金的投资事项具体由公司资金管理中心负责，指派专人研究基金 产品及市场行情；负责根据公司营运资金情况，安排并实施货币基金投资方案： 包括选择合适的基金管理公司及货币基金产品、合作协议内容审核，实施货币市 场基金份额的申购、赎回等。相关投资安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、 董事长审批通过后方可实施。

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公司将加强市场的分析和调研，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行 监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度， 严格控制风险。

公司将实时分析和跟踪货币市场基金的净值变动情况，如评估发现存在可能 影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）公司将根据相关监管规定履行信息披露义务。

三、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《重大投资及财务决 策制度》等有关规定，公司计划使用不超过 30 亿元（含）自有资金投资货币市 场基金，无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后，同意授权公司管理 层负责对额度内基金投资事项的审批。

四、对公司的影响

为有效提高资金使用率，公司不断拓宽投资渠道，丰富投资产品，在银行保 本型、固定收益类型理财产品的基础上，有效运用货币市场基金这一理财工具， 进一步提升企业现金管理能力。本投资事项是在确保公司日常运营和资金安全的 前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正 常开展。通过合理规划资金，开展货币市场基金投资，能够有效的提高资金使用 效率，增强公司效益；同时投资标的均为流动性较强、固定收益型的产品，安全 性高，有利于保护中小股东的利益。

四、保荐机构意见

保荐机构审阅了《货币市场基金管理暂行规定》、苏宁云商《章程》、《重大 投资与财务决策制度》、《投资理财管理制度》、公司第四届董事会第三十九次会 议议案及决议、监事会意见及独立董事意见等文件，经核查本保荐机构认为：

1、苏宁云商《关于使用自有资金投资货币基金的议案》已经第四届董事会 第三十九次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，履行了必要的 程序，符合相关法律法规的规定。

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2、公司使用自有资金投资货币市场基金能够丰富公司投资理财的渠道和产 品种类，在保障资金流动性的同时提高资金效益，且不涉及募集资金，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。保荐机构同意公司使用自有资金投资货币市场基 金，同时提醒公司在使用自有资金投资货币市场基金时，需经过谨慎合理的资金 规划，确保公司日常运营和资金安全，确保不影响公司日常资金正常周转需要， 确保不影响公司主营业务的正常开展。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 使用自有资金投资货币市场基金的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2013 年 8 月 29 日

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